东莞发展控股股份有限公司
担保管理制度
（经公司第九届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 目的
为规范东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）的担保行为，保护股东和其他利益相关者的合法权
益，有效控制公司经营风险，确保公司资产安全，制定本制
度。
第二条 适用范围
本制度适用于本公司、本公司直接或间接控制的各级分、
子公司（以下简称“下属单位”）。
第三条 引用标准及关联制度
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国物权法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《东莞市
市属企业债务风险防控管理办法》及《东莞 发展控股股份 有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等制定。
第四条 专业术语定义
本制度所称的担保，是指公司以自有资产或权利、信誉为
他人或为自身融资行为提供的担保，担保形式包括一般保证、
连带责任保证、抵押、质押以及出具有担保效力的共同借款合
同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保，不包
括基于行业和市场交易习惯提供的担保，如履约保证、预付款
保证金、投标保函、诉讼担保等。其中，公司以自有资产或权
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利、信誉为他人提供的担保称为对外担保，具体包括：
（一）公司对合并报表范围内的公司提供的担保或合并报
表范围内公司之间的担保。
（二）公司及合并报表范围内的公司对合并报表范围外的
单位提供的担保。
下属单位发生的对外担保视同本公司的对外担保，按照
本制度执行。
第五条 基本原则
（一）符合国家法律、法规的规定。
（二）原则上优先考虑提供一般责任担保，如有必要也可
提供连带责任担保。
（三）严格担保对象审查与合同签订。公司应对担保对象
进行资信调查和风险评估，原则上只能对具备持续经营能力
和偿债能力的非金融子公司或非金融参股公司提供担保。
（四）严格控制超股比担保。公司应当严格按照持股比例
提供担保。
（五）严格控制对参股公司提供担保。
第二章 担保管控
第六条 根据担保方案和总部部门职责分工情况，公司财
务管理部和战略投资中心为担保管理部门。财务管理部负责
为自身融资行为提供的担保及第四条（一）涉及的融资担保。
其余担保事项由战略投资中心负责。
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第七条 计划管理
公司统筹下属单位做好年度担保计划，将年度担保计划纳
入预算管理体系，内容包括担保人、担保金额、被担保人及
其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关
键要素。
第八条 担保规模
原则上单户公司担保余额不得超过本公司单户报表净资产
的50%，对单个公司及其控制的公司担保规模合计不得超过
本公司单户报表净资产的30%。
总担保规模是指公司及下属单位提供的担保余额合计
（不考虑合并抵消）。担保余额不包含公司为自身债务提供
的担保或反担保。
净资产是指最近一期经审计的财务报表列示的所有者权
益金额，如资产划转、重大损失等因素造成净资产大幅减少
的，应及时采用减少后的净资产作为控制担保规模的基准。
第三章 担保限制
第九条 担保的限制性规定：
（一）无经营活动的公司、非独立核算公司、分支机构不
得作为担保人。
（二）严禁为融资性贸易业务和虚假贸易业务提供担保。
（三）禁止开展以下事项：
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式的担保。
（1）被列入人民法院失信被执行人名单；
（2）存在恶意拖欠银行贷款本息不良记录或公开市场债务
违约；
（3）近三年因偷税漏税行为被税务部门处罚；
（4）被政府有关部门列入严重失信主体名单范围。
策的。
的。
况，至本次担保申请时仍未偿还或不能落实有效处理措施的。
没有改善迹象的。
第四章 担保的审批权限
第十条 公司为自身融资事项提供担保时，决策审批流程按
照公司融资管理制度及公司章程相关规定执行。
公 司 任 何 对 外 担 保 事 项 ， 必 须 履 行 公 司 党 委 会前置研
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究、总裁办公会讨论，以及董事会或股东会审议批准的决策流
程。应由股东会审议批准的对外担保事项，必须先经董事会审
议通过后，方可提交股东会审议批准。
第十一条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并作出决议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该
交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审
议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时
发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
第十三条 公司对外担保必须经过董事会审议，属于下列情
形的，还须经股东会审议批准：
（一）本公司及下属单位的对外担保总额，超过最近一期
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经审计净资产的50%以后提供的任何担保。
（二）本公司及下属单位的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保。
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保。
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等
规定的其他需经股东会审批的担保情形。
股东会审议第（三）款担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过，其余担保事项应经出席股
东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会在审议为关联方提供的担保议案时，关联股东应当
在股东会上回避表决。
第十四条 对于应提交股东会审议的担保，判断被担保人资
产负债率是否超过70%时，应当基于被担保人最新的财务状
况，无法获取最新财务数据的，以被担保人最近一期财务报表
数据为准。
第十五条 下 属 单 位 应 及 时 将 拟 对 外 担 保 事 项 通 知 本 公
司，履行本公司党委会前置研究、总裁办公会、董事会或股东
会的审批程序，待本公司审批通过后，下属单位的对外担保方
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可实施。
第十六条 公司、下属单位提供的反担保适用本制度，应以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序及披露义务。
公司合并范围内公司之间不涉及超股比担保与提供超出实
质控制担保的事项可不要求提供反担保，对公司合并范围外公
司提供的担保原则上担保申请人必须提供对等的反担保。如确
需对反担保进行减免的，可按照本章节决策程序经决策流程审
议同意后实施。
反担保人可以是担保申请人自身，也可以是担保申请人之
外的其他人。反担保的方式可以是担保申请人提供的抵押、质
押，也可以是第三方提供的抵押、质押或保证。担保人应依据
反担保人的财务状况、履约能力等确定反担保方式，后续程序
按照《公司法》、《民法典》等国家法律法规执行。
第十七条 担保事项需提交上级单位的应按照其相关规定执
行。
第五章 对外担保的审核流程
第十八条 公司在决定对外担保前，应掌握被担保人的资
信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，具体资
信条件包括但不限于：
（一）依法经市场监督管理部门（或其他主管机关）核
准登记并办理年检手续。
（二）独立核算、自负盈亏，具备健全的管理机构和财
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务制度，具有清偿债务的能力。
（三）无故意拖欠、延迟支付银行债务和集团内部借款
本息等不良信用记录，无重大经济纠纷。
（四）没有公司认为的其他较大风险。
第十九条 被担保人申请担保时应提交以下资料，并保证
其真实性和有效性：
（一）基础资料：
担保方案。主要内容包括但不限于开展担保事项的必
要性与可行性、担保的内容、方式、期限、金额等。
（二）视情况要求补充提供的资料：
件；
（三）担保人认为需要的其他资料。
第二十条 公司或下属单位董事长及经合法授权的其他人
员根据公司董事会或股东会的决议，代表公司或下属单位签
署 担 保 合 同 。 未 经 公 司 股 东 会 或 董 事 会 决 议 通 过 并 授 权，
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任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他包
含对外担保内容的法律文件。
第二十一条 公 司 担 保 的 债 务 到 期 后 需 展 期 并 需 继 续 由
其提供担保的，应作为新的对外担保事项，重新履行担保审
批程序。
第六章 对外担保的信息披露
第二十二条 公司证券事务部应及时披露经公司董事会或
股东会审议批准的对外担保事项，应在中国证监会指定信息
披露平台上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决
议、截止信息披露日公司及下属单位对外担保总额、公司对
下属单位提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经
审计净资产的比例。
第二十三条 参 与 公 司 对 外 担 保 事 宜 的 任 何 部 门 和 人
员，均有责任及时将对外担保情况向公司董事会秘书或证券
事务代表进行通报，并提供信息披露所需的文件资料。
公 司 财 务 管理 部和 战 略投 资 中 心 负 责 按季 度 填 报对 外
担保情 况表，向证券事务部报备。证券事务部应建立对外担
保信息披露台账，定期与财务管理部和战略投资中心核对对
外担保台账。
第二十四条 对于已披露的担保事项，出现下列情形之一
时应及时向证券事务部报告，由证券事务部组织披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还
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款义务的。
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能
力情形的。
第二十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计
和当期对外担保情况、执行本制度及相关规定等情况进行专
项说明，并发表独立意见。
第七章 担保的日常管理及持续风险控制
第二十六条 公 司 提 供 担 保 ， 必 须 订 立 书 面 合 同 （ 含 担
保函 件，下 同）, 担保 合同应 当符合 《中华 人民共 和国担保
法 》 等 相 关 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 且 主 要 条 款 应 当 明 确 无歧
义。
第二十七条 担保管理部门应指派专人持续关注被担保人
的资信等情况，按月或季收集被担保人的财务资料。定期分析
被担保人的财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产
负债、对外担保以及企业分立合并、法定代表人变更等重大信
息。
第二十八条 在担保期间，担保管理部门有证据证明被担保
人丧失或可能丧失履行债务能力时，或发现债权人与债务人通
过恶意串通等损害公司利益的情形，应及时报告公司分管领
导、总裁及董事长，并联合其他部门研究应对措施、形成方
案，报公司总裁办公会审议通过后及时实施。
第二十九条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务
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到期后未能及时履行还款义务，或是出现被担保人破产、清
算等情况时，担保管理部门应及时、持续了解被担保人债务偿
还情况，形成追偿方案，报公司总裁办公会审批。
第三十条 在担保期间，主合同债权人依法将债权转让给第
三人的，公司在原担保的范围内继续承担担保责任，公司不得
承担超过原担保范围的责任。担保合同另有约定的，按照约定
执行。
第三十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审
判或者仲裁，并就被担保人财产依法强制执行仍不能履行债务
前，公司不得先行承担保证责任。
第三十二条 公司作为保证人，对同一担保事项存在两个以
上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公
司约定份额外的保证责任。
第三十三条 公司承担担保责任后，担保管理部门应当立
即启动追偿方案，及时向被担保人追偿。
第三十四条 公司及下属单位应加强担保业务管理，明确落
实主体责任，及时跟踪督察落实情况，具体执行下列程序和要
求：
（一）公司需日常做好担保台账管理等工作，及时落实跟
进担保情况。
（二）所担保债务即将到期，被担保人可能发生不能履行
还款义务或面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等影响履行还
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款义务的情形时，下属单位应立即将详情上报，会同研究具体
应对措施，以免信用受损。
如最终因被担保人不偿还或无法偿还债务，导致担保人承
担担保责任、造成损失，应遵照《公司法》《民法典》等国家
法律法规执行法定程序，妥善处理后续事宜。
第三十五条 公司财务管理部及战略投资中心对下属单位的
担保活动开展抽查或检查，对担保业务的决策流程、执行情况
等进行审查，公司党群监察部可对公司及下属单位的担保活动
开展抽查或专项审计。
第八章 担保费用的计算
第三十六条 担保人按担保金额和担保期限向被担保人计
收担保费；如果存在互保，则按互保金额和对应期限予以抵销。
（一）对公司合并范围内单位担保，原则上按照担保额
上按照不低于担保额 3%/年的比例计收担保费。如确需对担保
费用进行减免的，可按照第四章担保的审批权限经决策流程审
议同意后实施。
（二）担保费用的具体计算时点，以合同签订日期或业务
实际发生日期为准；支付担保费用的时点，可根据具体情况协
商解决。
第九章 责任追究
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第三十七条 公司及下属单位董事、高级管理人员擅自以公
司名义签订担保合同，对公司造成损失的，应对公司的损失承
担赔偿责任。
第三十八条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其
职责，未按法律法规及本制度的规定处理对外担保事宜，公
司应追究相关责任人的行政责任并视其情节轻重给予处理。给
公司造成经济损失的，应追究相关责任人员的行政责任以及民
事责任；涉嫌犯罪的，应移交司法机关依法追究相关责任人员
的刑事责任。
第十章 附则
第三十九条 本管理制度未尽事宜，或与法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十条 本制度由财务管理部及战略投资中心解释。
第四十一条 本制度自董事会审议通过之日起执行。
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