东莞发展控股股份有限公司
内幕信息管理及知情人登记备案制度
（经公司第九届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 目的
为进一步规范东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公
司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信
息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引
第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、深圳证券
交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律法
规、规章和《东莞发展控股股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，特制定《东莞发展控股股份有限公司内
幕信息管理及知情人登记备案制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 适用范围
本制度适用于公司内幕信息管理及知情人登记备案工作。
第三条 引用标准及关联制度
（一）《中华人民共和国证券法》
（二）《上市公司信息披露管理办法》
（三）《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》
（四）《深圳证券交易所股票上市规则》
（五）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
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信息披露事务管理》
（六）《公司章程》
第四条 公司董事会应当按照《上市公司监管指引第 5 号
——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及证券交易所相
关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信
息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。公
司董事会秘书负责内幕信息管理及办理公司内幕信息知情人的
登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情
人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司审计委员会
应当对公司内幕信息知情人管理登记制度实施情况进行监督。
第五条 公司内幕信息的对外报送、披露须经公司董事会秘
书审核、董事长审核同意并签发。若内幕信息涉及的事项属董事
会权限范围内的审批事项，该内幕信息在对外报送、披露之前还
需向董事会报告。
第六条 公司董事、高级管理人员，以及公司各部门、分子
公司和能施加重大影响的参股公司，应做好内幕信息的保密与报
送工作，积极配合董事会秘书完成内幕信息知情人的登记与报
备。
第七条 内幕信息知情人负有保密义务，公司董事、高级管
理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕
交易或配合他人操纵公司证券及衍生品种的交易价格。
第二章 内幕信息及其范围
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第八条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规
定，涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价
格有重大影响的尚未公开的信息。
第九条 内幕信息包括但不限于：
（一）《证券法》列示的可能对公司的股票交易价格产生较
大影响的重大事件：
超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵
押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
职责；
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
大变化；
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公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入
破产程序、被责令关闭；
法撤销或者宣告无效；
实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制
措施；
（二）《证券法》列示的可能对公司的债券交易价格产生较
大影响的重大事件：
分之二十；
的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
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控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
第三章 内幕信息知情人及其范围
第十条 内幕信息知情人是指《证券法》中规定的公司内幕
信息公开披露前能直接或者间接接触、获取内幕信息的有关人
员。
第十一条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人
员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理
人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获
取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股
东、实际控制人、董事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证
券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构
工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其
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收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的
其他人员。
第四章 登记备案管理制度
第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司
内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立
等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情
人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等
信息。内幕信息知情人应当进行确认。并在内幕信息首次依法公
开披露后５个交易日内向深圳证券交易所报送。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件
类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、
通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、
知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人
信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息
的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报
告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，
公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起
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涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响
的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受
委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响
的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券
交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信
息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露
的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由
内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好该内幕信息涉及各方内幕信息知情人档案的汇
总。
第十四条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经
常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发
生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张
表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、
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接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司发生以下重大事项的，应当按规定向深圳证
券交易所报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变
动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公
司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当
及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露
重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公
司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。上市公
司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人
的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
公司进行本条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工
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作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘
录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人
员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关
人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等
相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进
展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决
议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机
构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳
证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十六条 公司董事、高级管理人员、公司下属各部门、分
公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，应
当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。上述主体应
指定专人及时、准确地向公司董事会秘书告知内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 知情人档案自记录和重大事项进程备忘录自记录
（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机
构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。公司进行本制度第
十五条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易
所和相关监管部门。
第五章 保密及责任追究
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第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保
密的义务，不得利用内幕信息进行内幕交易、不得公开或者泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易。
第十九条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知
情人应在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小
范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实
际控制人、直接或间接持有公司 5%以上股份的股东不得滥用其
股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提
供内幕信息。
第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，
或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人进行交易、散布虚假
信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或
损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿
责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐
人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者
潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造
成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十三条 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自
查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议
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他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度
对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理
结果报送深圳证券交易所和广东证监局。
第二十四条 中国证监会及其派出机构可以根据《上市公司
现场检查规则》的规定，对公司内幕信息知情人登记管理制度的
建立、执行和公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。
第二十五条 有下列情形之一的， 中国证监会可以对公司及
相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；
情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市
场禁入措施：
（一）未按照中国证监会《上市公司监管指引第 5 号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求建立内幕信息知
情人登记管理制度；
（二）未按照中国证监会《上市公司监管指引第 5 号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求报送内幕信息知
情人档案、重大事项进程备忘录；
（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、
重大遗漏和重大错误；
（四）拒不配合公司进行内幕信息知情人登记。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易
或其他非法活动而受到公司、主管部门或司法机关处罚的，公司
须将处罚结果报送深圳证券交易所和广东证监局备案。
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第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如与国家
日后颁布的有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》相
抵触的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度由证券事务部解释。
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起执行。
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