东莞发展控股股份有限公司
董事及高级管理人员离职管理制度
（经公司第九届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 宗旨
为规范公司治理，加强东莞发展控股股份有限公司（以下简
称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定
性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性
文件的规定，制定本制度。
第二条 适用范围
本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员
的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事
会提交书面辞职报告，除另有规定外，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司应在两个交易日内披露离任时间、原因、职务、离
任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继
续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说
明相关保障措施）、离任事项对公司影响等有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，以及
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或
者欠缺会计专业人士，其辞职报告应当在下任董事填补因其辞任
产生的空缺后方能生效。
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独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员三分之一
或独立董事中没有会计专业人士或其他不符合法律法规或者公
司章程要求的，该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补空
缺后方能生效。
职工代表董事辞职导致公司董事会构成不符合《公司法》的
规定，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日
自动离职。
第五条 股东会或职工代表大会可根据《公司章程》和相关
法律法规，对董事进行免职或解聘，决议作出之日生效。董事会
可以免职或解聘高级管理人员，自决议作出之日生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董
事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，
除另有规定外，自董事会收到辞职报告时生效。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之
一的，不得担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
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义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管
机构规定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解
除其职务，停止其履职。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第八条 董事、高级管理人员应及时向董事会移交其任职期
间取得的涉及公司的全部文件、印章证照、数据资产、未了结事
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务清单及其他公司要求移交的文件，协助完成工作过渡，不得利
用原职务干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。
第九条 如离职人员涉及重大投资或财务决策等重大事项的，
审计委员会可根据事项情况及公司内部审计制度的规定，启动离
任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公
开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管
理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员
应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预
计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离
职董事、高级管理人员履行承诺。
第十一条 离职董事及高级管理人员不得利用原职务影响干
扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，在离职生效之前，以
及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对
公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
公司董事及高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有
的保密义务，在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当
严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
离职董事及高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事及高级管理
人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或
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者终止。
第十二条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职
期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十三条 离职董事及高级管理人员因违反《公司法》等相
关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，
给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。
第十四条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事及高级管理人员离职后六个月内不得转让其
所持公司股份。
（二）公司董事及高级管理人员在任期届满前离职的，应在
其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公
司股份总数的百分之二十五。
中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的
转让限制另有规定的，从其规定。
第四章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行
承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审
议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、
预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，
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可自收到通知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核。
第五章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如与国家日
后颁布的有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》相抵
触的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由人力资源部及证券事务部解释。
第十九条 本制度自董事会审议通过之日起执行。
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