证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2026-040
广东天亿马信息产业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（三次修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公
司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份
有限公司（以下简称“标的公司”
“星云开物”）98.5632%股权（以下
简称“标的资产”
）并募集配套资金（以下简称“本次交易”
）。
公司近期已实施完成 2025 年年度权益分派，根据本次交易方案，
公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权
除息，发行价格及发行数量相应调整。调整后，本次交易发行股份购
买资产的股份发行价格由 26.76 元/股调整为 19.18 元/股，发行数量
相应由 21,762,605 股调整为 30,363,264 股，募集配套资金的股份发
行 价 格 由 32.74 元 / 股 调 整 为 23.48 元 / 股 ， 发 行 数 量 由 不 超 过
年 6 月 18 日发布于巨潮资讯网等法定信息披露媒体的《广东天亿马
信息产业股份有限公司关于实施 2025 年年度权益分派后本次重组所
涉发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格及发行数量调
整的公告》
（公告编号：2026-036）
。
同时，鉴于金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评
估”）出具的以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日的资产评估报告即将
超过一年有效期，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，
维护上市公司及全体股东的利益，公司委托金证评估以 2025 年 12 月
亿马信息产业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及
的广东星云开物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
根据评估报告，公司对重组报告书进行了相应修订与更新。
公司于 2026 年 6 月 30 日召开第四届董事会审计委员会第八次会
议、第四届董事会第三次独立董事专门会议和第四届董事会第九次会
议，审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（三次修订稿）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见与本公告
同时披露的相关公告。
重组报告书主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告
中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相
同含义）
：
重组报告书章节 修订内容
释义 对相关释义进行了更新和补充
更新本次加期评估相关情况、更新因上市公司
实施 2025 年年度权益分派后对本次交易发行
重大事项提示 股份购买资产及配套募集资金的股票发行价
格及数量的调整、更新本次交易对上市公司股
权结构的影响
重大风险提示 更新本次加期评估相关情况
更新本次交易发行股份购买资产及配套募集
第一节 本次交易概况 资金的股份发行价格及数量的调整、本次交易
对上市公司股权结构的影响
重组报告书章节 修订内容
更新上市公司 2025 年度权益分派情况及股本
第二节 上市公司基本情况 变化情况、更新上市公司股本结构、控股股东
及实际控制人概况
第三节 交易对方基本情况 无
第四节 交易标的基本情况 更新标的公司的生产经营资质
更新发行股份购买资产及配套募集资金的股
第五节 发行股份情况
份发行价格及数量
第六节 交易标的评估情况 更新加期评估相关情况
第七节 本次交易主要合同 无
更新发行股份购买资产及配套募集资金的股
第八节 本次交易的合规性分析 份发行价格及数量、更新上市公司同行业可比
公司资产负债率
更新标的公司同行业可比公司应收账款坏账
准备计提比例、主要偿债能力指标、营运能力
第九节 管理层讨论与分析
指标、综合毛利率、销售费用率、管理费用率、
研发费用率、财务费用率情况
第十节 财务会计信息 无
更新本次交易完成后不考虑募集配套资金交
易对方及其关联方或一致行动人合计持有上
第十一节 同业竞争与关联交易 市公司股份情况、报告期内标的资产的关联交
易情况、本次交易前后上市公司最近一年关联
交易的金额及占比
第十二节 风险因素 更新本次加期评估相关情况
第十三节 其他重要事项 无
第十四节 独立董事及证券服务
新增独立董事对加期评估报告认可的意见
机构对本次交易的意见
第十五节 本次交易的相关中介
无
机构
第十六节 上市公司及全体董
事、高级管理人员及相关中介机 无
构的声明
第十七节 备查资料 无
第十八节 附件 无
除上述补充与修订之外，本次交易相关的标的公司审计报告及备
考审阅报告关于关联方及关联交易部分同步修订。此外，公司对草案
（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无
影响。
特此公告。
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