上海市锦天城(深圳)律师事务所
关于深圳光大同创新材料股份有限公司
法律意见书
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致：深圳光大同创新材料股份有限公司
上海市锦天城(深圳)律师事务所(下称“本所”或“我们”)接受深圳光大同创新
材料股份有限公司(下称“光大同创”或“公司”)的委托，为公司 2026 年限制性股票
激励计划事宜提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(2025 年修正)》(下
称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2025 年 12 月修订)》
(下称“《上市规则》”)及其他有关法律、法规、规范性文件及《深圳光大同创新
材料股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，已经就光大同创实施 2026
年限制性股票激励计划(下称“本次激励计划”或“本计划”)于 2026 年 5 月 7 日出具
了《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳光大同创新材料股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》。经本所律师进一步核查，对光大
同创 2026 年限制性股票激励计划调整及首次授予之相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；
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相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具
的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见
承担相应的法律责任；
用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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一、本次激励计划的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次激励计划，光大同创已经履行了如下批准和授
权：
交公司第二届董事会第十九次会议审议。
本次激励计划有关的议案，包括《关于<2026 年限制性股票激励计划(草案)>及摘
要的议案》《关于<2026 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
说明》，并于 2026 年 5 月 11 日至 2026 年 5 月 21 日在公司内部 OA 对本次拟激
励对象(自愿放弃激励资格的 1 名激励对象除外)的姓名和职务进行了公示。公示
期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。公司董事会薪酬与考核委
员会认为除上述自愿放弃激励资格的激励对象外，其他列入本激励计划激励对象
的人员符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及
本激励计划规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。
本次激励计划有关的议案，包括《关于<2026 年限制性股票激励计划(草案)>及摘
要的议案》《关于<2026 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员
会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，并就相关事项发表了同意
的意见；
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向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2026 年限制性股
票激励计划调整及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2026 年限制
性股票激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次激励计划的调整
鉴于《2026 年限制性股票激励计划(草案)》拟定的首次授予激励对象中有 1
人因个人原因自愿放弃本激励计划首次授予的资格，根据公司 2025 年年度股东
会的授权，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2026 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对首次授予的激
励对象、授予数量进行了调整，调整后，首次授予的激励对象人数由 10 人调整
为 9 人，本激励计划授予限制性股票总量不变，首次授予限制性股票数量由
万股。其中，第一类限制性股票授予总量不变，第一类限制性股票首次授予数量
由 61.80 万股调整为 59.40 万股，第一类限制性股票预留授予数量由 7.20 万股调
整为 9.60 万股；第二类限制性股票授予总量不变，第二类限制性股票首次授予
数量由 41.20 万股调整为 39.60 万股，第二类限制性股票预留授予数量由 4.80 万
股调整为 6.40 万股。
除上述调整事项外，本次授予事项的内容与公司 2025 年年度股东会审议通
过的《2026 年限制性股票激励计划(草案)》的内容一致。
本所认为，公司本次激励计划调整事项符合《管理办法》及《2026 年限制
性股票激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次激励计划的授予情况
(一) 授予的数量、人数及价格
根据公司 2025 年年度股东会的授权，公司第二届董事会第二十一次会议审
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议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向 9 名激励对象
授予 59.40 万股第一类限制性股票，向 9 名激励对象授予 39.60 万股第二类限制
性股票，第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格为 33.95 元/股。
本所认为，本次授予限制性股票的激励对象、数量、授予价格和公司调整后
的《2026 年限制性股票激励计划(草案)》的规定一致。首次授予的激励对象、数
量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2026
年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
(二) 授予日的确定
根据公司 2025 年年度股东会的授权，公司第二届董事会第二十一次会议审
议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2026 年 6 月 29
日为本次激励计划的授予日。
经本所律师核查，该授予日为交易日。
本所认为，本次激励计划授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《2026 年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规
定。
(三) 授予条件
根据《管理办法》《上市规则》《2026 年限制性股票激励计划(草案)》的相
关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
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(5) 中国证监会认定的其他情形。
下列情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2026]6280 号《审计
报告》、中汇会审[2026]6281 号《内部控制审计报告》以及公司出具的确认文件，
并经本所律师登录交易所、证监会网站核查，公司 2026 年限制性股票激励计划
的首次授予条件均已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2026 年限制性股票激励计划(草案)》
的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《2026 年限制性股票激励计划(草案)》的规
定，公司将及时公告第二届董事会第二十一次会议决议及与调整本次激励计划及
首次授予相关事项的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、行政
法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
本所认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》及公司《2026 年限制性
股票激励计划(草案)》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按
照《管理办法》《上市规则》及公司《2026 年限制性股票激励计划(草案)》的相
关规定履行后续信息披露义务。
五、结论性意见
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综上所述，本所认为：光大同创本次激励计划调整及首次授予相关事项已经
取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整以及授予日、激励对象、
授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
及公司《2026 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，是合法、有效的；公
司已履行了现阶段的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
(以下无正文)
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