证券简称：四方达 证券代码：300179
河南四方达超硬材料股份有限公司
方案的论证分析报告
二零二六年七月
河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“四方达”或“公司”）是在深圳
证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本
实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》和《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）并募集资金，公司编制了本次向特
定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《河南四方达超硬材料股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
“十五五”规划纲要将超硬材料及金刚石纳入国家重点战略布局范畴，在产业
基础再造、高端新材料培育、集成电路新兴赛道等领域作出系统部署，明确其作
为国家持续增强产业竞争优势重点领域的产业定位。国家相关部委相继出台配套
鼓励类条目、将聚晶金刚石工具纳入重点新材料首批次应用示范范围、规范行业
进出口管理等举措，构建起覆盖技术研发、市场推广、产业链安全的全链条政策
保障体系，引导产业向高端化、功能化方向升级。
河南省作为全国超硬材料产业核心集聚区，将超硬材料列为新材料产业重点
发展方向，出台系列产业扶持政策，统筹推进核心技术攻关、重大产业化项目落
地与特色产业集群建设。通过省级重点研发专项等渠道，支持大尺寸高性能聚晶
金刚石等前沿技术研发与成果转化，为省内超硬材料企业技术升级、产能扩张与
市场拓展提供了良好的政策环境与产业配套支撑。
当前人工智能、AI 服务器、自动驾驶等前沿技术高速发展，推动印制电路
板向高层数、高密化、高性能方向持续迭代，下游制造工艺对钻针的硬度、耐磨
性、加工精度等性能指标提出更高要求，高性能金刚石钻针的市场需求将呈现持
续增长态势。根据弗若斯特沙利文统计数据，全球 PCB 钻针市场规模由 2020 年
的 35 亿元人民币增长至 2024 年的 45 亿元人民币，2024 至 2029 年全球 PCB 钻
针市场将保持稳定增长态势，2029 年市场规模有望达到 91 亿元人民币。
下游 PCB 产业的技术变革，将持续凸显高性能金刚石钻针在使用寿命、综
合加工成本等方面的比较优势，产品替代趋势未来将逐步显现。目前高端金刚石
钻针整体市场渗透率仍处于较低水平，随着下游产能持续扩张与工艺升级提速，
未来市场需求将逐步释放，行业发展具备广阔的市场空间。
公司持续推进“1+N”整体发展战略，以传统超硬材料业务为发展根基，围绕
超硬材料核心制备技术向多个高成长性应用领域延伸拓展。各业务板块均以聚晶
金刚石等超硬材料的合成与加工技术为核心底座，在材料配方、高温高压合成、
精密加工等核心环节具备技术同源性与工艺复用性，统一的技术平台可支撑多品
类产品的研发与量产，有效降低新产品的技术研发与工艺落地成本，提升研发转
化效率。
依托长期积累的超硬材料研发与制造能力，公司已在 PCD 复合片制备、核
心生产设备自研、精密微加工工艺等方面形成完整技术体系，为战略落地、应用
领域拓展提供了坚实的技术支撑。应用延伸类产品与原有主业形成良性互补，助
力公司拓宽长期发展边界。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司在 PCD 复合片量产、精密微加工等领域形成核心技术优势，已具备从
核心原材料、关键生产设备到终端产品的研发生产能力，金刚石钻针产品性能可
匹配下游高端 PCB 制造要求。本次募投扩产，旨在紧抓行业产业化发展的关键
阶段，加快技术成果的产业化落地，提前布局规模化生产能力，匹配下游市场升
级节奏与产业配套需求。
通过本次产能建设，公司可进一步夯实高端钻针领域的制造能力，充分承接
下游市场逐步释放的增长需求，持续拓宽产品应用场景与市场覆盖范围，强化技
术领先优势，提升公司在高端金刚石钻针领域的市场竞争力。
金刚石钻针是公司依托核心超硬材料技术积淀，面向 PCB 高端制造领域拓
展的高附加值制品，精准契合下游高端制造领域的升级需求。本次募投项目的实
施，可进一步完善公司在高端精密加工工具领域的产品布局，拓展产品的应用场
景与下游市场空间。
项目建成达产后，将与公司现有超硬材料业务形成协同互补，推动公司产品
结构向高附加值、高技术壁垒方向优化升级，培育形成新的业绩增长支撑点，增
强公司长期可持续发展能力与综合抗风险能力。
本次募集资金部分用于补充公司流动资金，可优化公司现金流状况与财务结
构，缓解公司在项目建设、技术研发、市场拓展等方面的资金压力，保障日常生
产经营活动平稳有序开展。
同时，补充流动资金可为公司中长期战略布局、各应用领域的持续研发投入
提供稳定的资金保障，增强公司资金实力与抗风险能力，支撑公司各项发展规划
稳步落地。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行证券的品种及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向特定对象发行股票募集资金将用于金刚石钻针产业化项目。随着下游
PCB 产业和半导体产业的快速发展，公司金刚石钻针迎来广阔市场空间，需要
投入较多资金进行产能布局，而公司现有资金主要用于现有业务营运需求以及其
他已规划的重点项目建设。在此背景下，公司自有资金难以满足上述项目建设资
金需求，需要外部长期资金支持。
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。本次发行募
集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，改善资本结构，增强公司风险防范
能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩
增长点。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象合计不超过 35 名（含 35 名）符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司以其管理的 2 只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。发行对象将在
公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会
在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规
定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合相
关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规的相关规定，已召开公司第六届董事会第十五次会议审议通
过，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司
股东会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规、合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
特定对象发行股票的相关情形
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条不得向特定对象发
行股票的情形，具体内容如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
十二条的相关规定
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体内容如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条
的相关规定
本次发行的对象为不超过 35 名（含本数）的特定对象，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然
人或其他合格的投资者。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对
象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七
条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）
的有关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%；
（4）公司前次募集资金已使用完毕，且公司本次向特定对象发行股票董事
会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过十八个月；
（5）本次募集资金将主要投向主业，用于补充流动资金占本次拟募集资金
总额的比例未超过 30%。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股应
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
综上所述，公司符合《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法
规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，会
议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序；
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过、深
交所审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十五次会议审
议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的
权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在中国证
监会及深交所指定信息披露网站上进行披露，保证全体股东的知情权。
综上，该发行方案符合全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，有利于
公司的持续发展；本次向特定对象发行股票方案及相关文件将履行相关披露程序，
保障股东的知情权，同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，
具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投
资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任
何责任。相关假设如下：
（1）假设公司本次向特定对象发行于 2026 年 12 月前实施完成，该完成时
间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行
完成时间为准；
（2）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情、公司经营
环境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（3）公司发行前总股本以 485,723,930 股为基础，在预测公司总股本时，仅
考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因
素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为
（4）假设 2026 年实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润均较 2025 年增长 20% ；
（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（6）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，
不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2026 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体
测算情况如下：
项目
期末总股本（股） 485,723,930 485,723,930 582,868,716
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利 5,089.08 6,106.90 6,106.90
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1918 0.2302 0.1921
稀释每股收益（元/股） 0.1918 0.2302 0.1921
扣除非经常性损益基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益稀释
每股收益（元/股）
注 1：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露（2010 年修订）》进行计算；
注 2：非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益（2023 年修订）》中列举的非经常性损益项目进行界定。
根据上述假设测算，本次向特定对象发行完成后相比发行前的每股收益有所
下降，公司即期每股收益将会出现一定程度摊薄。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，
有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，
支持公司未来业务拓展。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期
回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归属
于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润做
出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资
者理性投资，并注意投资风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。
本次募集资金不仅可以改善公司资产负债结构、为公司各项经营活动的开展提供
资金支持，还能提高公司主营业务产研实力，增强公司综合竞争力，提升公司盈
利能力和抗风险能力。
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小
投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司结合自身实际情况在
《公司章程》中对分配政策进行了约定，在符合条件的情况下积极推动对广大股
东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，具有完善的股东会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应、能充分独立运
行、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责
明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会
和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的
公司治理与经营管理框架。公司将持续完善治理结构，切实保护投资者尤其是中
小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，
采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄
的风险。
（四）相关主体关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实
履行的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，公司的控股股东作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新
规定出具补充承诺；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承
担对公司或投资者的补偿责任。
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公
司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送公司利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或董事会下设的
薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易
所的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
有关填补回报措施履行的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行
股票方案的实施将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及
全体股东利益。
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