中信证券股份有限公司
关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为乐鑫信息
科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”、
“公司”）2025 年度向特定
对象发行 A 股股票项目的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对乐鑫科技用自
有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体
情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕1854 号）核准，乐鑫信息
科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）向特定对象发
行人民币普通股（A 股）10,440,288 股，发行价格为 170.29 元/股，募集资金总额
为人民币 1,777,876,643.52 元，扣除发行费用人民币 12,057,353.64 元，募集资金
净额为人民币 1,765,819,289.88 元。上述资金于 2025 年 9 月 26 日到位，已经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天职业字[2025]38944 号
的验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集
资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司
与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票募集说明书（注册稿）》，公司向特定对象发行 A 股股票的实际募集资金在
扣除发行费用（不含增值税）后将用于如下项目：
单位：万元
扣除发?费?
序 项目总投资 拟投入募集资
项目名称 后拟投?募集
号 金额 金金额
资??额
Wi-Fi7 路由器芯片研发及产业化项
目
Wi-Fi7 智能终端芯片研发及产业化
项目
基于 RISC-V 自研 IP 的 AI 端侧芯
片研发及产业化项目
合计 181,787.67 177,787.67 176,581.93
三、公司使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资
金等额置换的原因
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》（于
程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等
事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施
置换。”
公司在募投项目的实施期间，存在需要使用自有资金等方式支付募投项目部
分款项，后续再以募集资金进行等额置换的情况，主要原因如下：
由于公司募投项目在实施过程中需要支付募投项目人员（指公司及子公司参
与募投项目的人员）工资、相应社会保险及住房公积金、奖金、补贴等人员薪酬
及各项税费，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定及税务
机关、社会保险及住房公积金等有关部门的要求，人员薪酬及各项税费的支付应
通过公司基本存款账户或一般存款账户统一划转。因此，公司不能通过募集资金
专户直接支付前述款项。
四、公司使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资
金等额置换的操作流程
部审批程序。公司财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金先行进行款项
支付；
目资金明细表，在以自有资金支付后 6 个月内，按照募集资金支付的有关审批程
序，定期将以自有资金先行支付的募投项目所需资金，从募集资金专户等额转入
公司及相关募投项目实施主体基本存款账户或一般存款账户；
资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权采取定期或不定期现场核
查、书面问询等方式行使监督权，公司及相关募投项目实施主体和存放募集资金
的银行应当配合保荐人的核查与问询。
五、对公司的影响
公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提
高公司运营管理效率和募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响
公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司
及股东利益的情形。
六、公司已履行的审议程序
董事会审计委员会意见
经核查，董事会审计委员会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；
有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本。该事项的实施，不影响募投
项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，
也不存在违反《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规范性文件的有
关规定的情形。
综上，董事会审计委员会同意公司根据实际情况在募集资金投资项目实施期
间，先行使用自有资金支付募投项目所需资金，再以募集资金等额置换。
董事会审议情况
公司于 2026 年 6 月 30 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公
司根据实际情况在募集资金投资项目实施期间，先行使用自有资金支付募投项目
所需资金，再以募集资金等额置换。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交
股东会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目
部分款项并以募集资金等额置换的事项是公司根据募集资金投资项目实施的客
观需求做出的安排，已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，审议程序符
合《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规
范性文件的规定，不影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。
综上所述，保荐人对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有
限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意
见》之签字页）
保荐代表人：_________________
屠晶晶 李 阳
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有
限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意
见》之盖章页）
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