青岛云路先进材料技术股份有限公司
规章制度
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募集资金管理办法
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募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范青岛云路先进材料技术股份有限公司(以下简称“公司”)募集
资金的管理和运用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集
资金监管规则》等有关法律、法规、规范性文件和业务规则及《青岛云路先进材料技术
股份有限公司章程》有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司
债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控制
制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自
觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
用途。
公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公
司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。公司发现控股
股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，公司应当及时要求归还，并披
露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。
第二章 募集资金存储
第五条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下简称“募
集资金专户”)集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至
少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（三）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的主体、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目
的主体应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金使用
第七条 公司募集资金应当专款专用。使用募集资金应当符合国家产业政策和
相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，
有利于增强公司竞争能力和创新能力。
公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未
按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集
资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按
期完成的措施等情况。
第十条 募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、预
计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体
情况。
第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投
资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置
换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后6个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专
户实施，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于
新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，额度、期限等事项应当经董事
会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况及时公告。
第十四条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施
现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得
影响募集资金投资计划正常进行。
其投资的产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明
确意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会
损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资
金安全采取的风险控制措施。
第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司
和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第十六条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目结余募集资金(包括
利息收入)用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表意见后方可
使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。
结余募集资金(包括利息收入)低于1000万可以免于履行前款程序，其使用情
况应在年度报告中披露。
第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际
募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至
迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投
入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等
相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投
资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合本节规定。公司及保
荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的
安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报
告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议。公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及本所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相关意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
公司依据本办法第十三条、第十四条、第十七条规定使用募集资金，超过董
事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增
强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权
益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情
况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专
项报告》。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告，并于披露年度报告时披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况
以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
公司董事会应在《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保
荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十五条 董事会审计委员会、过半数独立董事可以聘请注册会计师对募集
资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配
合，公司应当承担必要的费用。
第二十六条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金、自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
第二十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在差异。经过半数独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第六章 附则
第二十八条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。本办法实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第二十九条 本办法由董事会负责解释。
第三十条 本办法称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”
“低于”“多于”不含本数。
第三十一条 本办法自公司股东会审议通过后生效实施，本办法修改须经公司
股东会审议通过。
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