北京中企华资产评估有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于重庆新铝时代科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函》
之回复（修订稿）
北京中企华资产评估有限责任公司
深圳证券交易所：
重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“新铝时代”）
收到贵所于 2025 年 9 月 23 日下发的《关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030013 号）
（以下简称“问询函”）。北京中企华资产评估有限责任公司对问询函有关问题进
行了逐项核查并书面回复如下，并予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。
在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊
说明，均系四舍五入造成。
问题 3、关于标的资产经营业绩和财务状况
（1）2023 年及 2024 年，标的资产营业收入分别为 110,487.33
申请文件显示：
万元、140,087.61 万元，同比增长 26.79%。其中，精密冲压件及结构件收入从
人电脑）行业、平板电脑行业及显示器行业。上述行业产品的全球出货量均于
售金额占营业收入的比例分别为 59.99%、58.73%和 58.82%，前五大客户包括终
端品牌商及代工厂，且报告期内存在变动情况。（3）报告期各期，标的资产主
营业务毛利率分别为 29.35%、30.75%及 31.63%，高于同行业可比上市公司平均
数及中位数。其中，精密冲压件及结构件毛利率持续提升，分别为 27.29%、32.15%
及 33.15%，主要系部分新增冲压件产品实现销售放量，相关产能完成爬坡后毛
利得到释放所致。（4）报告期各期，标的资产境外收入占比逐期上升，分别为
能手写笔产品的精密结构件主要供应商之一，为国内极少数获得其一级供应商认
证的企业。标的资产汇兑损益分别为-578.21 万元、-1,036.18 万元及-89.10 万元，
主要系美元等主要结算外币对人民币汇率呈现明显波动所致。（5）报告期各期，
标的资产期间费用率分别为 18.29%、18.47%和 18.81%。（6）报告期各期末，
标的资产应收款项（应收票据、应收账款、应收款项融资）账面价值分别为
万元、11,411.35 万元及 12,083.62 万元，主要系原材料、半成品及产成品，未披
露库龄。（8）报告期各期末，标的资产其他应收款账面余额分别为 1,173.18 万
元、1,496.30 万元及 1,323.74 万元，主要系押金及保证金和出口退税款，账龄 1
年以内的占比分别为 74.44%、84.73%及 60.74%。（9）报告期内，标的资产购
建 固定资产 、无形资 产和其他长期资 产支付的现金分别 为 6,711.41 万元、
面余额 7,464.74 万元、无形资产账面价值 1,185.83 万元，固定资产账面余额
备。报告期内，标的资产子公司部分建设项目存在实际产量超备案产量的问题。
（10）截至 2025 年 3 月 31 日，标的资产资产负债率从 2023 年的 62.62%增至
低于同行业可比上市公司均值。标的资产短期借款 19,519.00 万元，一年内到期
的非流动负债 2,563.22 万元，货币资金 6,864.33 万元。标的资产在评估基准日后
进行利润分配，向全体股东现金分红 8,500 万元。（11）本次交易募集配套资金
司货币资金账面余额 17,236.18 万元，短期借款账面余额 102,233.03 万元。
请上市公司补充说明：（1）结合销售产品主要应用领域、下游终端客户所
处行业发展周期、市场容量及供需情况、标的资产在手订单、新客户拓展情况、
竞争优势、同行业可比公司情况等，说明标的资产显示器支架组件收入下降、精
密冲压件及结构件收入大幅增长的原因及合理性，上述收入变动趋势是否持续。
（2）说明报告期内标的资产分产品前五大客户变动的原因，相关客户是否为期
内新增，如是，请说明新增客户的具体开发和交易情况；标的资产通过直销或通
过代工厂销售给终端客户北美某全球知名电子企业的收入及占比，结合行业特点、
同行业可比上市公司情况等，说明客户集中度较高的原因，是否存在对大客户的
重大依赖，并结合合同约定合作期限、标的资产供应商地位、可替代性等，说明
主要客户合作及收入的稳定性。（3）结合主要产品单价及销量、主要原材料价
格变动情况、客户结构、定价模式、下游主要合作产品所处生命周期、议价能力、
收入规模对比情况等，分业务说明毛利率高于同行业可比上市公司同类产品的原
因及合理性，毛利率偏离综合毛利率较多的主要客户情况及合理性，高毛利率是
否可持续，标的资产的应对措施及其有效性。（4）结合报告期内境外业务的主
要客户情况，包括成立时间、注册地、销售内容、销售金额，是否与标的资产存
在关联关系等，说明境外收入占比逐期上升的原因，境内外毛利率是否存在显著
差异。并结合境外客户地区分布、国内主要客户境外销售情况、国际贸易政策变
动及导向等，说明国际贸易政策变动对标的资产及其国内主要客户的境外业务的
影响，是否影响标的资产业绩稳定性，标的资产的应对措施及其有效性。（5）
报告期内汇率变化、境外收入与汇兑损益的匹配性，结合汇率波动对标的资产净
利润的影响和占比，量化分析是否存在汇率波动对标的资产经营业绩、评估作价
产生重大不利影响的风险，并补充说明标的资产针对汇率风险的应对措施及其有
效性。（6）标的资产期间费用率与同行业可比上市公司是否存在显著差异，如
是，请结合具体明细说明差异原因及合理性。（7）报告期内应收账款增长的原
因，同业务规模、信用政策是否匹配，并结合客户信用情况、约定账期、客户历
史回款情况、应收账款有无逾期、截至回函日的期后回款比例、函证回函情况等
补充说明坏账准备计提是否充分。（8）报告期内各类存货的库龄情况、期后结
转金额及比例，存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告
期各期末存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策及同行业可比公司情况等，
补充说明标的资产存货跌价准备计提是否充分。（9）其他应收款中押金及保证
金的具体情况，交易对手方、形成背景、是否为关联方、押金及保证金比例、预
计结算期、押金及保证金相关约定是否符合行业惯例。（10）说明报告期内标的
资产购建长期资产现金支出与固定资产、在建工程、无形资产等科目的勾稽关系，
报告期内建设固定资产、在建工程等基本情况，包括主要投资投向、形成资产及
用途、产生效益等。（11）结合固定资产具体使用状况及现状、产能利用率、折
旧政策及同行业可比上市公司对比情况、减值测试过程等，说明报告期内固定资
产折旧费用计提是否符合实际生产情况，是否充分合理；超备案产能生产的固定
资产是否存在减值迹象，减值计提是否充分。（12）结合标的资产主要偿债能力
指标与同行业可比上市公司存在差异的原因，标的资产在手资金及受限情况、应
收账款周转率、短期内到期债务情况、资产负债情况等，说明标的资产是否面临
较大的偿债压力，标的资产在评估基准日后进行大额分红的原因及合理性。结合
上市公司现有货币资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况，前次募集资
金使用情况等，说明上市公司是否存在偿债压力，本次补充流动资金规模的合理
性。如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对上市公司、标的资产生产经营
与财务状况的潜在影响，并充分提示相关风险。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并详细说明对标的资产收入
真实性采取的核查手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函
证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高
的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所
取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，
所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是
否能够相互印证。请律师核查（4）并发表明确意见，请独立财务顾问和律师对
募集资金合规性和必要性核查并发表明确意见。请评估师核查（5）并发表明确
意见。
回复：
一、上市公司补充说明
（五）报告期内汇率变化、境外收入与汇兑损益的匹配性，结合汇率波动对
标的资产净利润的影响和占比，量化分析是否存在汇率波动对标的资产经营业
绩、评估作价产生重大不利影响的风险，并补充说明标的资产针对汇率风险的应
对措施及其有效性
外收入与汇兑损益的具体情况如下：
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
期初美元汇率① 7.1884 7.0827 6.9646
期末美元汇率② 7.0288 7.1884 7.0827
美元汇率平均变动幅度③ -1.11% 0.75% 0.85%
汇兑损益（收益以“-”号填列）（万
元）④
境外销售收入（万元）⑤ 90,067.16 75,638.32 56,203.21
汇兑损益占境外收入的比例⑥=④/⑤ 0.67% -1.37% -1.03%
注：1、美元汇率为美元兑人民币的汇率；
元和-607.11 万元，主要由外币货币性项目产生，公司外币货币性项目主要为外
币应收账款、外币货币资金。公司在外币货币性项目初始确认发生时，采用交易
日当月月初汇率折算为记账本位币金额入账，后续发生的汇兑损益具体包括：①
在手外币货币性项目各月末确认的汇兑损益；②外币货币性项目结汇产生的汇兑
损益。
主要系汇兑损益受到外币金融资产大小、汇率波动、结付汇时点等多重因素的影
响。
波动对标的资产经营业绩、评估作价产生重大不利影响的风险
美元为主。具体情况如下：
单位：人民币、万元
项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
货币资金① 7,133.92 1,941.70 6,974.65
应收账款② 25,432.03 23,141.60 14,820.02
其他应收款③ 25.43 26.00 25.62
应付账款④ 6.26 20.02 36.84
其他应付款⑤ 240.32 809.61 221.15
短期借款⑥ 1,897.74 3,718.42
期末美元货币性项目净额⑦=
①+②+③-④-⑤-⑥
为 17,843.90 万元、22,381.93 万元和 32,344.79 万元。
（1）量化分析汇率波动对标的公司经营业绩的影响
基于评估预测的标的公司预测期净利润，假设美元兑人民币汇率波动±1%、
±2%、±3%，且标的公司基于 2023、2024 年末美元货币性项目净额占营运资
金的平均比重和预测期营运资金来测算预测期标的公司各年年末的美元货币性
项目净额，则汇率波动对标的公司预测期经营业绩的影响量化分析如下：
单位：人民币、万元
项目 累计影响
/2025 年末 /2026 年末 /2027 年末 /2028 年末 /2029 年末 /2030 年末
净利润 10,973.36 12,498.57 13,999.97 15,679.91 17,116.81 18,308.36 -
期末美元货币性项目净额 23,402.34 25,308.59 27,295.84 29,219.42 31,199.95 33,024.39 -
汇兑损益的影响（±） 234.02 253.09 272.96 292.19 312.00 330.24 1,694.51
年平均汇率
波动 净利润的影响（±） 198.92 215.12 232.01 248.37 265.20 280.71 1,440.33
±1.00%
对净利润的影响占比（±） 1.81% 1.72% 1.66% 1.58% 1.55% 1.53% 1.63%
汇兑损益的影响（±） 468.05 506.17 545.92 584.39 624.00 660.49 3,389.01
年平均汇率
波动 净利润的影响（±） 397.84 430.25 464.03 496.73 530.40 561.41 2,880.66
±2.00%
对净利润的影响占比（±） 3.63% 3.44% 3.31% 3.17% 3.10% 3.07% 3.25%
汇兑损益的影响（±） 702.07 759.26 818.88 876.58 936.00 990.73 5,083.52
年平均汇率
波动 净利润的影响（±） 596.76 645.37 696.04 745.10 795.60 842.12 4,320.99
±3.00%
对净利润的影响占比（±） 5.44% 5.16% 4.97% 4.75% 4.65% 4.60% 4.88%
由上表可知，标的公司预测期的累计净利润为 88,576.99 万元，当美元兑人
民币汇率年平均值波动±1%、±2%、±3%时，标的公司累计净利润将分别波动
±1,440.33 万元、±2,880.66 万元、±4,320.99 万元，占预测期净利润的比例分
别为 1.63%、3.25%和 4.88%，汇率波动对经营业绩不会产生重大不利影响。
（2）量化分析汇率波动对标的公司评估作价的影响
假设美元兑人民币汇率波动±1%、±2%、±3%，对标的公司评估作价的影
响如下：
单位：人民币、万元
年平均汇率波动 年平均汇率波动 年平均汇率波动
项目
±1.00% ±2.00% ±3.00%
预测期累计净利润影响（±） 1,440.33 2,880.66 4,320.99
对评估值的影响（±） 1,075.30 2,150.60 3,225.90
对评估值的影响占比（±） 0.82% 1.64% 2.46%
标的公司评估值为 131,046.99 万元。当美元兑人民币汇率年平均值波动±1%、
±2%、±3%时，标的公司的评估值将分别波动±1,075.30 万元、±2,150.60 万
元和±3,225.90 万元，占基准日评估值的比例分别为 0.82%、1.64%和 2.46%，对
评估值影响比例较低。
首先，汇率通常处于双向波动状态，长期维持极端情况的可能性较低，对标
的公司的经营业绩和评估作价产生的影响较小；其次，在美元兑人民币汇率升值
阶段，有利于标的公司经营业绩和估值的增长；除此之外，标的公司按美元计价
的业务合作遵循行业惯例在商业谈判中通常会预留一定报价空间以应对潜在的
汇率波动风险，必要时还可使用锁汇工具进一步控制风险，即便在美元兑人民币
汇率贬值阶段，亦能控制相关风险的影响，维持经营业绩的相对稳健。
综上，汇率波动对标的公司的经营业绩及评估作价不会产生重大不利影响。
为应对汇率波动风险，降低可能给公司带来的损失，公司采取的主要应对措
施包括：
（1）公司及时催促境外客户按期支付货款，确保外币应收账款在信用期内
回款，降低因外币货款回款周期较长产生的汇兑损失风险；
（2）密切关注外币汇率走势，根据经营活动中的资金需求和汇率波动情况，
择机结汇。
币汇率波动情况，并择机办理结汇业务，汇率波动未对公司经营业绩产生重大不
利影响。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对事项（5），评估师履行了以下核查程序：
查阅 2023 年至 2025 年美元兑人民币汇率的变动趋势，分析标的公司汇兑损
益的变动趋势是否与汇率变动趋势、境外收入规模相匹配；测算汇率波动对标的
公司净利润的影响金额及占比，并分析汇率波动对标的公司评估作价的影响；了
解标的公司针对汇率风险所采取的应对措施，评估应对措施的有效性。
（二）核查意见
针对事项（5），经核查，评估师认为：
因素的影响，标的公司汇兑损益的变动趋势与境外收入规模、汇率波动情况并无
严格匹配关系；在所有重大方面未发现汇率波动对标的公司经营业绩、资产评估
作价存在重大不利影响；标的公司针对汇率变动对标的公司经营业绩可能产生的
重大不利影响，已采取相应的应对措施。
问题 4、关于本次交易评估作价
申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，评估基准
日为 2025 年 3 月 31 日，评估值为 13.10 亿元，评估增值率为 265.96%。标的资
产在评估基准日后现金分红 8,500 万元。
（2）收益法评估过程中，预测 2025-2029
年宏联电子营业收入预计由 14.40 亿元增长至 19.09 亿元，净利润由 1.10 亿元增
长至 1.78 亿元，2030 年进入永续期。预测显示器支架及底座收入增长率分别为
-9.26%、12.07%、4.12%、5.06%及 4.34%，2024 年实际增长率为-3.66%；预测
精密冲压件及结构件收入增长率为 20.53%、4.05%、11.98%、9.13%及 9.22%。
（3）预测期内，精密冲压件及结构件毛利率从 29.07%逐渐增至 29.91%，较为
稳定；显示器支架及底座毛利率从 28.63%降至 25.99%。
（4）预测期内，2025-2026
年管理费用率与报告期水平相近，后逐年下降至 11.55%；研发费用率低于最近
一年一期水平。（5）根据敏感性分析，营业收入增长率、毛利率和折现率对收
益法评估结果具有较大影响；其中，营业收入增长率下降 1%时，股权价值下降
下降 10.21%。（6）标的资产及其子公司苏州呈润的高新企业证书将分别于 2025
年 12 月 22 日、2025 年 11 月 6 日到期，本次评估假设标的资产及苏州呈润高新
技术企业证书到期后能正常续期，适用所得税优惠税率 15%。（7）2025 年预测
折旧摊销低于 2024 年水平且预测期后续持续下降至 4,366.60 万元。截至重组报
告书披露日，苏州呈润 3C 精密零部件华东制造总部项目在建尚未转固。（8）
收益法估值选取加权平均资本成本为折现率，标的资产预期折现率为 10.91%，
在确定折现率时选择的对比公司与论证分析标的资产财务状况及盈利能力时选
取的同行业可比上市公司不同。（9）标的资产市盈率、市净率分别为 12.88 倍
及 3.66 倍，市盈率低于同行业可比上市公司，市净率高于同行业可比上市公司。
选取的 7 单可比案例的市盈率、市净率存在较大差异。（10）2024 年 3 月，标
的资产第四次股权转让时估值 8 亿元。
请上市公司补充说明：（1）分业务说明收益法评估中主要产品的预计销售
单价及预测依据，并结合主要产品所处生命周期、市场竞争程度、报告期内售价
水平、可比产品售价水平等，说明预测期各期销售单价变动的合理性。（2）结
合在手订单及意向性合同、现有客户的合作期限、续约情况、新客户开拓情况、
市场空间、行业竞争、标的资产竞争优势等，分业务说明收益法评估中销售数量
测算过程及预测依据，并结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来产能扩张
计划等，说明预测期内销售数量与产能水平是否匹配。（3）结合（1）（2），
补充说明显示器支架及底座在报告期内收入下滑情况下预测未来收入先降后增、
精密冲压件及结构件预测未来收入大幅度增长是否谨慎、合理，预测期内上述主
要业务收入增长率波动较大的原因及合理性。（4）结合定价模式、主要客户定
价调整机制、主要核心产品所处生命周期、标的资产对上下游的议价能力、原材
料成本预测情况、各业务历史毛利率情况、同行业可比公司同类产品情况等，分
业务说明收益法评估过程中毛利率的测算过程及依据，预估毛利率是否合理、谨
慎。（5）结合管理费用、研发费用主要项目的预测依据，说明预测期内管理费
用呈下降趋势、研发费用率低于最近一年一期水平的合理性，是否足以支撑标的
资产持续发展。并采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果
的影响。（6）标的资产报告期内享受税收优惠的金额及占比，是否对税收优惠
存在重大依赖，高新技术企业认证安排及续期是否存在实质障碍，未来税收优惠
是否可能发生变化，对业绩及评估结果的影响。（7）截至回函日，评估基准日
后标的资产实际实现业绩与评估预测的对比情况，是否有较大差异，如是，请补
充说明具体原因及对评估结果、本次交易作价的影响。（8）预测期折旧摊销、
资本性支出的测算过程及预测依据，结合折旧摊销政策、在建工程转固情况、预
计资本性支出及相应折旧摊销情况等，说明预测期折旧摊销低于最近一年水平且
持续下降的合理性。（9）结合营运资金增加额的计算过程中各具体项目比例取
值的依据及合理性，说明营运资金增加额预测是否与未来业务发展匹配。（10）
补充说明评估过程中可比公司的选取原则及合理性，不同场景使用不同对比或可
比公司的原因，是否存在刻意挑选有利可比公司的情况，折现率计算是否谨慎、
合理。（11）说明标的资产市盈率、市净率与同行业可比公司存在差异的具体原
因，市净率远高于同行业可比上市公司的原因及合理性。说明可比交易案例的选
取原则，是否与标的资产具有可比性，能否合理反映行业估值水平。（12）标的
资产 2024 年 3 月股权转让时的估值方法、估值结果及其与账面值的增减情况，
结合该次股权转让估值与本次重组估值过程各关键参数假设及取值的差异情况
等，说明两次交易价格存在差异的合理性。（13）标的资产评估基准日后进行现
金分红对估值增值率的影响，是否实际提高估值增值率，现金分红对评估和评估
结论的具体影响；并结合上述情况，进一步说明本次交易评估作价是否公允、合
理。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充说明
（一）分业务说明收益法评估中主要产品的预计销售单价及预测依据，并结
合主要产品所处生命周期、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水
平等，说明预测期各期销售单价变动的合理性
标的公司主要产品显示器支架及底座、精密冲压件及结构件的历史期及预测
期价格情况如下表所示：
单位：元/PCS
年度/项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
显示器支
架及底座
精密冲压
件及结构 1.38 1.15 1.15 1.08 1.07 1.06 1.05 1.04 1.04
件
标的公司显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品系大类产品，大类产
品具体还可进一步划分为小类产品。管理层结合成本加成定价和市场价格定价策
略，以小类产品为基础进行销售单价预测，然后根据分类规则逐级汇总至大类产
品。因此，大类产品预测销售单价反映了小类产品的加权平均单价。
历史期内，标的公司采用成本加成的定价模式，基于产品材料、人工等成本，
结合市场行情等因素，最终协商确定销售价格。
保持相对稳定。具体业务而言，除因 2024 年精密冲压件产品实现销售放量、完
成产能爬坡，导致精密冲压件及结构件业务毛利率有小幅增加，标的公司显示器
支架及底座业务、精密冲压件及结构件业务毛利率总体亦保持稳定。
基于标的公司成本加成的定价模式，以及历史期毛利率相对稳定的事实情况，
此次评估对标的公司产品单价基于“成本+毛利”的方式进行预测，符合公司业
务实际运作模式，具备合理性。根据公开信息，以下项目亦采用成本加成方式对
销售单价进行预测，具体情况如下：
序 上市公 标的公
行业 销售单价的预测依据
号 司 司
圣久锻 C33 金属制品 圣久锻件主要采用成本加成的产品定价模式，评估过
件 业 程中对单价的预测基于“材料成本+固定利润额”确定
C39 计算机、通
锐凌无 5G 产品的销售单价主要参考预估成本加成和新产品报
线 价情况进行预测
设备制造业
贺利氏 评估范围内的技术类无形资产，主要用于标的公司生
C39 计算机、通
海天股 光伏银 产经营光伏银浆产品，本次销售收入结合标的公司销
份 浆事业 售定价政策，以银价+其他单位成本+单位毛利结合销
设备制造业
部 量预测来预测销售收入
标的公司小类产品的销售单价具体预测过程如下：
（1）预测单位成本
标的公司产品成本主要由材料费用、人工费用、制造费用（模具成本、能源
动力、加工费、机器费用、厂房租金、工检治具等）构成。管理层以历史期间材
料费用、人工费用、制造费用等成本项目的单位成本为基础，对标的公司未来各
项单位成本进行预测。
其中，材料费用的单位成本主要根据标的公司历史材料价格水平、评估基准
日前后标的公司采购价格、市场供求情况等综合确定；人工费用的单位成本主要
根据标的公司目前工资水平、薪酬政策及未来用工情况综合确定；制造费用的单
位成本主要根据参考标的公司历史制造费用水平确定。
（2）预测毛利率
管理层以标的公司 2023-2024 年产品平均毛利率为基础，并结合市场竞争、
行业价格调整趋势以及标的公司价格策略进行一定调整，最终确定预测期毛利率。
（3）预测销售单价
管理层基于预测单位成本、预测毛利率，按照预测单位成本/（1-预测毛利率）
计算得出产品预测销售单价。下面以精密冲压件及结构件业务下小类产品 A 产
品为例，说明标的公司销售单价的预测过程。A 产品的目标客户为北美某全球知
名电子企业，其历史期的销售情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 1-3 月
销售收入(万元) 8,747.43 29,917.93 7,169.60
销量（万 PCS） 12,319.09 33,941.58 8,723.17
单价（元/PCS） 0.71 0.88 0.82
A 产品的销售单价预测过程如下：
历史期及预测期，A 产品各成本项目的单位成本如下表所示：
单位：元/PCS
产品 费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
材料
费用
人工
A 产品 0.15 0.12 0.10 0.10 0.10 0.10 0.11 0.11 0.11
费用
制造
费用
小计 0.52 0.56 0.48 0.47 0.47 0.46 0.46 0.46 0.45
①主要原材料波动情况
铝材、铁材等，其中模切件主要为背胶、泡棉，2023 年、2024 年平均单价均为
占比情况如下表所示：
单位：元/克
项目
采购单价 采购数量占比 采购单价 采购数量占比
不锈钢 0.08 51.51% 0.07 51.01%
洋白铜 0.14 46.83% 0.13 40.61%
铝材 0.14 1.66% 0.20 7.57%
铁材 - - 0.01 0.82%
总计 0.11 100.00% 0.10 100.00%
由上表可知，按照采购量占比进行加权平均后，标的公司 A 产品金属原材料
平均采购单价保持稳定。
综上所述，2023-2024 年，标的公司 A 产品主要原材料采购价格相对稳定。
②各项成本明细项变动分析
历史期内，标的公司 A 产品内单位材料费用分别为 0.28 元/pcs、0.35 元/pcs、
结构变得更复杂，导致单个产品的用料增加，进而导致单位材料费用增加；2025
年 1-3 月，受细分产品结构调整、工艺优化后材耗降低及良率提升等，标的公
司单位材料费用降低。
历史期内，标的公司 A 产品单位人工费用分别为 0.15 元/pcs、0.12 元/pcs、
至 2025 年 1-3 月形成较为稳定的单位人工费用。
历史期内，标的公司 A 产品单位制造费用分别为 0.09 元/pcs、0.09 元/pcs、
为稳定的单位人工费用。
③预测单位成本谨慎性、合理性
历史期内，标的公司 A 产品单位材料费用主要受产品更新迭代、产品结构调
整、工艺改变及优化等影响变动，随着标的公司订单放量后工艺逐步改进完善，
预计单位材料费用逐步趋于稳定。加之 A 产品主要原材料采购价格相对稳定，因
此在预测期前期，标的公司单位材料费用基本与 2025 年 3 月保持一致，预测期
后期存在小幅下降，系考虑消费电子产业链普遍存在同类产品逐年降价惯例，根
据行业惯例成本端也存在一定程度的传导，整个预测期公司单位成本下降幅度
较低，谨慎、合理，总体符合行业特征和标的公司采购定价策略。
历史期内，标的公司 A 产品单位人工费用随产品放量降低，降幅逐年缩窄，
于 2025 年 1-3 月基本达到企业制定单个产品的标准人工成本（标准化成本指企
业内部测算的某项产品，在成熟化、规模化生产情况下的预计单位成本）。因此
在预测期前期，标的公司单位人工费用与 2025 年 1-3 月水平保持一致，预测期
后期单位人工费用则随经济发展保持小幅增长，具备合理性。
历史期内，标的公司 A 产品单位制造费用随产品放量降低，于 2025 年 1-3
月基本达到标准化。因此在预测期，标的公司单位制造费用基本与 2025 年 3 月
保持一致，并考虑预测期销量增加对折旧摊销、租金等固定成本的摊薄，呈逐年
小幅下降趋势，具备合理性。
综上所述，标的公司 A 产品预测单位成本具备谨慎性、合理性。
标的公司 A 产品历史期内毛利率情况如下：
产品 2023 年 2024 年 2025 年 1-3 月 平均毛利率
A 产品 26.98% 36.46% 41.04% 34.83%
标的公司 A 产品 2023 年毛利率为 26.98%，毛利率较低，主要系 A 产品处于
小批量供货阶段，存在产品试样、工艺需完善等因素；2024 年，受益于销售放
量带来的收入大幅增长，标的公司产能完成爬坡后毛利得到释放，毛利率相应提
升至 36.46%；2025 年 1-3 月，随着产品工艺完善稳定，A 产品单位成本降低，
毛利率相应提升至 41.04%。
标的公司管理层基于历史期内历史产品毛利率平均水平，结合市场竞争格局、
行业价格调整趋势、公司定价策略等因素，对标的公司未来毛利率进行预测，预
测结果如下：
产品 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
A 产品 33.50% 33.50% 33.50% 33.50% 33.77% 33.70%
由上表可知，预测期内，A 产品毛利率保持稳定，总体低于历史期内平均毛
利率，具备谨慎性、合理性。
单位：元/PCS
年度/ 2025 年
项目 1-3 月
A 产品 0.71 0.88 0.82 0.71 0.70 0.69 0.69 0.69 0.69
标的公司管理层以预测单位成本、预测毛利率，按照销售单价=单位成本/
（1-毛利率）确定预测期销售单价。
产品售价水平等，说明预测期各期销售单价变动的合理性
（1）主要产品所处生命周期及市场竞争程度
产品生命周期方面，由于消费电子行业竞争激烈，终端产品更新迭代速度较
快，对于每个型号的配套零组件，其生命周期相对较短，但通常产品进行生命周
期末期时，下一代更新迭代产品已开始筹备投产，而标的公司基于与主要大客户
的良好合作关系通常能够继续生产更新换代产品所需的相关零部件。因此，单个
产品的生命周期对标的公司价格影响较小。同时，由于消费电子行业竞争激烈，
终端厂商基于成本控制的考量及其较强的议价能力，每年会要求上游供应商对同
类产品进行降价。因此，行业内企业的同类产品价格总体呈现下降趋势，符合行
业惯例。
市场竞争格局方面，显示器支架及底座、精密转轴等消费电子产品配套零组
件本质上属于配套加工行业，市场竞争充分，竞争格局稳定。行业领先的企业主
要是中国台湾和中国大陆的几家企业，包括标的公司在内的各家供应商均有一定
稳定的市场份额，竞争格局相对稳定。标的公司系中国大陆地区规模最大、全球
领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，在细分行业领域属于
国际第一梯队企业。在精密冲压产品领域，标的公司系国内极少数获得北美某全
球知名电子企业一级供应商认证的企业，在标的公司所提供产品即平板电脑细分
行业领域，主要市场参与者为标的公司、领益智造，竞争格局相对稳定。
（2）历史期内售价水平
历史期内，标的公司显示器支架及底座产品的平均单价分别为 28.83 元/PCS、
产品以及终端应用均存在较大差异，且普遍具有较强的定制化属性，需要围绕终
端客户需求调整设计、材料和参数等，推动产品单位成本和产品单价同步整体小
幅上涨，具备合理性。
历史期内，标的公司精密冲压件及结构件产品的平均单价分别为 1.38 元/PCS、
年标的公司进入北美某全球知名电子企业供应链后相关产品于 2024 年实现销售
放量所致，该公司产品与其他精密冲压件及结构件产品存在一定差异，按件计算
的单价相对较低，故拉低了精密冲压件及结构件产品平均单价。
（3）可比产品售价水平
由于标的公司客户戴尔、惠普、联想、北美某全球知名电子企业、小米、富
士康、冠捷、纬创、比亚迪等业内行业知名终端客户、代工厂，该类企业为了品
牌管理，对各供应商的采购价格进行严格保密管理，且不允许各供应商进行协商
报价，故无法获取可比产品售价。
（4）预测期各期销售单价变动的合理性
综上所述，消费电子行业产品更新迭代快，相关零组件产品的生命周期较短，
终端行业竞争激烈，而标的公司所处行业竞争充分、竞争格局稳定且标的公司处
于第一梯队企业，故标的公司预测各业务产品价格呈现总体稳定小幅下降趋势，
符合行业特征及市场竞争格局，预测期各期销售单价的变动具备谨慎性和合理性。
（二）结合在手订单及意向性合同、现有客户的合作期限、续约情况、新客
户开拓情况、市场空间、行业竞争、标的资产竞争优势等，分业务说明收益法评
估中销售数量测算过程及预测依据，并结合标的资产的现有产能和产能利用率、
未来产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平是否匹配
客户开拓情况、市场空间、行业竞争、标的资产竞争优势情况
（1）在手订单及意向性合同
消费电子产品的更新迭代速度较快，客户根据终端市场需求采用即时滚动方
式下单，整体订单周期相对较短，订单需求到发货时间通常按周计算。因此，基
于消费电子行业特征和生产周期，标的公司所在行业普遍存在订单交期较短、订
单金额较小、订单频率较高的特点，标的公司在手订单一般为 1-1.5 个月的 PO
订单及预测订单。
（2）现有客户合作期限
在显示器支架及底座业务领域，标的公司终端客户主要以戴尔、联想等行业
龙头品牌商为主，下游行业集中度较高。行业内主要客户因深耕市场多年，有稳
定的供应链，故倾向于与业务经验丰富、产品质量稳定、技术成熟、规模相对较
大的供应商进行合作；在精密冲压产品领域，标的公司主要客户北美某全球知名
电子企业倾向于集中整合供应商资源，一般同类零部件仅有几家核心供应商，通
过高度集中的供应商管理，以确保零部件生产的精确性和产品体验的统一性，同
时减少核心技术泄露风险。
因此，标的公司通过严格的前期考察，已经进入戴尔、联想、北美某全球知
名电子企业等主要客户的供应链体系，由于终端客户对供应商的前期考核周期
长、质量服务要求严格、评审认证体系复杂，因此其供应商更换成本较高，一旦
建立合作关系不会轻易变更，客户黏性较强。
在长期协作过程中，标的资产与主要客户建立了长期稳定的合作关系，服务
获得了下游消费电子行业客户的认可，同时双方已构建起成熟的对接机制、统一
的质量管控标准及坚实的互信基础，客户粘性较强。历史期内，公司与主要客户
的合作一般会签署框架合同，到期后自动续签。历史期内，公司与主要客户不存
在框架合同到期但未能续约的情形。分析具体参见本回复之“问题 3”之“（二）
说明报告期内标的资产分产品前五大客户变动的原因，相关客户是否为期内新增，
如是，请说明新增客户的具体开发和交易情况；标的资产通过直销或通过代工厂
销售给终端客户北美某全球知名电子企业的收入及占比，结合行业特点、同行业
可比上市公司情况等，说明客户集中度较高的原因，是否存在对大客户的重大依
赖，并结合合同约定合作期限、标的资产供应商地位、可替代性等，说明主要客
户合作及收入的稳定性”之“4、合同约定合作期限、标的资产供应商地位、可
替代性”。
（3）新客户开拓情况
标的公司下游消费电子行业呈现明显的龙头效应，市场集中度较高。历史期
内，标的公司已与戴尔、惠普、联想、北美某全球知名电子企业、小米、富士康、
冠捷、纬创、比亚迪等业内行业知名终端客户、代工厂建立稳定合作关系，与主
要客户的业务规模持续增长。因此，标的公司的核心经营理念之一是服务好现有
老客户，挖掘现有客户的新产品需求，通过提供优质的产品和完善的服务来不断
强化业务合作关系。
在此基础上，标的公司近年来亦持续进行技术、产品研发，不断开拓新能源
汽车、无人机等新应用领域和吉利、亚马逊、零跑等新客户，如以实现公司业绩
的持续增长。标的公司 2023 年至 2025 年期间新开拓客户超过 100 名，合计在
进行小批量订单验证，以验证标的公司的产品、服务质量。在新客户完成验证并
对标的公司产品及服务满意后，便会加大与标的公司的业务合作规模。
（4）市场空间
标的公司的显示器支架及底座产品主要应用于传统 PC、显示器等领域；精
密冲压件及结构件产品则应用于传统 PC、平板电脑、笔记本电脑、无人机、家
电等多领域。在产品迭代升级、技术创新、AI 加持等有利因素推动下，下游行
业已进入上升通道，标的公司所属行业的市场空间将随之持续扩大，给予标的公
司较大的业绩成长空间。根据 Statista 数据，2018 年至 2023 年，全球消费电子
产品市场整体呈增长态势，市场规模从 2018 年的 9,195 亿美元增长至 2023 年的
具体各下游应用领域的行业发展情况参见本回复之“问题 1”之“（一）结
合标的资产显示器支架及底座、精密冲压件及结构件等主要产品的市场空间、产
业竞争格局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有
率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的
资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位”之“1、市场空间”。
（5）竞争格局
显示器支架及底座、精密转轴等消费电子产品配套零组件本质上属于配套加
工行业，市场竞争充分，竞争格局稳定。目前，行业领先的企业主要是中国台湾
和中国大陆的几家企业，包括标的公司在内的各家供应商均有一定稳定的市场份
额，市场生态相对封闭，竞争格局相对良性。
在显示器支架及底座细分领域，标的公司系中国大陆地区规模最大、全球领
先的国际一线 PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，在细分行业领域属于国
际第一梯队企业，主要竞争对手为信锦等台湾厂商，以及浙江中科冠腾科技股份
有限公司、泰州创新电子科技有限公司等国内厂商。
在精密冲压产品领域，凭借在精密冲压技术领域多年的深耕，标的公司系国
内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业，在标的公司所提
供产品即平板电脑细分行业领域，主要市场参与者为标的公司、领益智造，市场
生态相对封闭，竞争格局相对良性。
总体上讲，标的公司产品所在细分领域市场生态相对封闭，竞争格局相对良
性，且标的公司均为第一梯队企业，具备较强竞争力。具体各下游应用领域的行
业发展情况参见“问题 1”之“（一）结合标的资产显示器支架及底座、精密冲
压件及结构件等主要产品的市场空间、产业竞争格局，标的资产的营业收入规模、
研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核
心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否
符合创业板定位”之“1、市场空间”。
（6）标的资产竞争优势
标的公司在显示器支架及底座领域竞争优势较为突出，系中国大陆地区规模
最大、全球领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，产品主要
应用于一体机、台式机、大型屏幕及电视等显示器产品，在下游终端产品的应用
加深、全球宏观经济环境改善与复苏的背景下相关行业空间有望保持稳步增长，
标的公司相关业务客户群体相对稳定，基于行业较短订货周期滚动获取了相对稳
定的在手订单，预计显示器支架及底座相关业务发展趋于稳健。
标的公司在消费电子产品的精密冲压件及结构件领域竞争优势较为突出，系
国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业，并长期、稳定
为其平板电脑及智能手写笔产品供应弹片、支架、屏蔽罩等精密冲压产品。随着
持续不断地技术创新、产品升级迭代、应用场景拓展、新兴市场的发展，相关业
务市场预计将保持增长，标的公司持续开拓新客户，基于行业较短订货周期滚动
获取了相对稳定的在手订单，预计精密冲压件及结构件业务将继续实现较快发展。
分析具体参见“问题 3”之“（一）结合销售产品主要应用领域、下游终端
客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况、标的资产在手订单、新客户拓展
情况、竞争优势、同行业可比公司情况等，说明标的资产显示器支架组件收入下
降、精密冲压件及结构件收入大幅增长的原因及合理性，上述收入变动趋势是否
持续”之“3、标的公司的收入变动趋势是否持续”相关内容回复。
历史期及预测期，标的公司显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的
历史及预测销售数量情况如下表所示：
单位：万 PCS
产品名称 项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
显示器支 销售量 2,741.63 2,379.85 2,421.94 2,560.12 2,694.95 2,834.21 2,977.55 3,126.42
架及底座 增长率 - -13.20% 1.77% 5.71% 5.27% 5.17% 5.06% 5.00%
精密冲压 销售量 18,696.28 49,881.18 58,132.37 66,943.94 76,166.43 83,689.26 91,909.68 99,153.99
件及结构
件 增长率 - 166.80% 16.54% 15.16% 13.78% 9.88% 9.82% 7.88%
标的公司预测期销量主要基于行业发展情况、与主要客户合作稳定性、历史
销售数量增长情况等因素综合确定，具体预测依据如下：
（1）优质的客户群体和长期稳定的业务合作关系
标的公司已切入主流品牌供应链体系，与戴尔、惠普、联想、北美某全球知
名电子企业、小米、富士康、冠捷、纬创、比亚迪等业内行业知名终端客户、代
工厂建立稳定合作关系。历史期内，标的公司与主要客户一般会签署长期有效的
框架协议，到期后一般自动续签，客户粘性较强，标的公司与主要客户的业务规
模在历史期内持续增长。因此，优质的客户群体及稳定的合作关系为标的公司锁
定了未来市场份额，为未来预计收入规模奠定了客户基础。
（2）下游终端客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况
标的公司的显示器支架及底座产品主要应用于传统 PC、显示器等领域；精
密冲压件及结构件产品则应用于传统 PC、平板电脑、笔记本电脑、无人机、家
电等多领域。在产品迭代升级、技术创新、AI 加持等有利因素推动下，下游行
业已进入上升通道，标的公司所属行业的市场空间将随之持续扩大，给予标的公
司较大的业绩成长空间。根据 Statista 数据，2018 年至 2023 年，全球消费电子
产品市场整体呈增长态势，市场规模从 2018 年的 9,195 亿美元增长至 2023 年的
行业发展情况参见“问题 1”之“（一）结合标的资产显示器支架及底座、精密
冲压件及结构件等主要产品的市场空间、产业竞争格局，标的资产的营业收入规
模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性
和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业
是否符合创业板定位”之“1、市场空间”。
因此，基于标的公司具备较高的市场地位、较强的市场竞争力，且与下游主
要终端品牌商具备良好合作关系，在未来下游市场空间持续扩大的预期下，标的
公司预计在预测期内保持一定增长率，具备合理性。
（3）历史销售数量增长率
的公司与戴尔的业务受到戴尔本身相关业务波动所影响。根据公开信息，戴尔的
计 489.16 亿美元，同比下降 16%，其中 CSG 消费者客户和商用客户收入均同比
下降。2025 年，戴尔的 CSG 业务收入已重新恢复增长，因此预计标的公司 2025
年销售数量增长率为 1.77%，相应呈现小幅恢复性增长。
预测期内，标的公司拟采取竞争性价格策略，从而通过价格优势以及优质的
客户群体，提升预测期销量增长率，因此预测期内销售增长率总体在 5%左右，
具备合理性。
标的公司进入北美某全球知名电子企业供应链后相关产品于 2024 年实现销售放
量所致。预计 2025-2027 年逐步提升市场占有率，同时北美某全球知名电子企业
下，标的公司精密冲压件及结构件业务的销量增长率 2025-2027 年保持 15%左右
增长率，之后逐年下降至 2030 年约 8%，具备合理性。
（4）2026 年以来，显示器支架及底座业务销量增长率在 5%以上的依据
根据群智咨询（Sigmaintell）统计，过去三年全球显示器行业出货量的年
化增长率约为 3.6%。戴尔、联想等标的公司主要客户历年来市场份额相对稳定，
亦将受益于行业上行而增加出货量。而标的公司则将依托大客户合作稳定性、产
品质量、研发创新等核心优势，继续保持并逐步增加在主要客户中的市场份额。
依此预判，未来标的公司针对现有核心大客户的订单量将保持至少 3.6%以上每
年的增速。
从而保证整体 5%以上的增速
标的公司基于自身产品技术优势与市场拓展规划，2026 年将重点推进与小
米、惠科、亚马逊、小度、惠普、LG、华硕等多元化客户群体的合作布局，重
点聚焦其新一代 PC、智能大屏等新产品来展开深度配套合作，承接客户的产品
研发与量产交付订单，强化供应链绑定关系。标的公司以已签订的正式 PO 订
单、客户出具的预测订单为核心依据，结合新机种量产周期、产能爬坡节奏及历
史交付数据等多重因素，预计潜在新增客户带来的增量订单结合现有客户订单，
可保证整体每年约 5%以上的增速。
内销售数量与产能水平是否匹配
（1）标的资产的现有产能和产能利用率
标的公司显示器支架及底座的生产工序主要可分为注塑件、冲压件生产环节
和模块组装两大部分。其中，注塑件、冲压件主要的生产过程标准化和自动化程
度高，故显示器支架及底座的产能主要受模块组装环节的场地因素及人员工时制
约。因此，以组装环节的生产人员工时数为标准能更为客观准确地反映标的公司
显示器支架及底座产品的生产能力，具体如下：
单位：小时
产品 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
实际工时 738,276 2,827,501 2,879,936
理论工时 736,912 2,474,165 2,572,814
产能利用率 100.19% 114.28% 111.94%
注：理论工时=Σ（当月组装事业部生产人员数量* 26 天*8 小时）。
标的公司主要产品精密冲压件及结构件为非标定制化产品，不同订单的客户
定制化需求差异较大，导致产品加工工序、加工时间各不相同，无法直接测算产
品的产能情况。
冲压机、注塑机、折弯机等主要设备系精密冲压件及结构件加工所必须的核
心加工设备，因此选取主要设备的利用率作为精密冲压件及结构件的产能利用率
测算依据，具体情况如下：
单位：小时
产品 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
主要设备实际工时 154,104 716,213 440,925
主要设备设计工时 250,560 956,160 738,240
产能利用率 61.50% 74.91% 59.73%
注：设计工时数按照设备台数*每天运行 20 小时*每月工作 24 天*12 月计算。
（2）未来产能扩张计划
根据公司的资本性支出计划，为应对中长期销量的增长，标的公司已开工建
设 3C 精密零部件华东制造总部项目，并计划于 2025 年底建设完成。
（3）匹配性结论
标的公司显示器支架及底座业务主要受模块组装环节的场地因素及人员工
时制约，标的公司管理层已考虑预测期每年补充一定生产人员以满足未来订单
需要。取 2025 年 1-3 月产能利用率作为 2025 年产能利用率，假设预测期内产
销率 100%，标的公司预测期的产能利用率情况如下：
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
预测销量增长率 - 5.71% 5.27% 5.17% 5.06% 5.00%
预测生产人员增长率 - 5.00% 5.00% 5.00% 3.00% 5.00%
产能利用率 100.19% 100.87% 101.13% 101.29% 103.32% 103.32%
注：2026-2030 年产能利用率=2025 年产能利用率*（1+预测销量增长率）/（1+预测生产人
员增长率）。
由上表可知，标的公司显示器支架及底座业务预测期产能利用率在
情形，故标的公司预测期销售数量与产能水平具备匹配性。
标的公司精密冲压件及结构件历史期内平均产能利用率平均值为 65.38%，
故标的公司现有产能存在一定的弹性空间。截至 2025 年 3 月末，标的公司与生
产相关的固定资产（机械设备、生产用工器具）账面原值合计数为 20,865.29
万元，3C 精密零部件华东制造总部项目预计 2025 年底新增机器设备转固约
东制造总部项目预计增加产能 12.37%后，假设 2025 年产能利用率为 54.73%，
假设预测期内产销率 100%，标的公司预测期的产能利用率情况如下：
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
预测销量增长率 - 15.16% 13.78% 9.88% 9.82% 7.88%
产能利用率 54.73% 63.03% 71.72% 78.80% 86.54% 93.36%
注：2026-2030 年产能利用率=2025 年产能利用率*（1+预测销量增长率）。
由上表可知，标的 公司精密冲压件及结构件业务预测期产能利用率在
的公司预测期销售数量与产能水平具备匹配性。
（三）结合（一）（二），补充说明显示器支架及底座在报告期内收入下滑
情况下预测未来收入先降后增、精密冲压件及结构件预测未来收入大幅度增长
是否谨慎、合理，预测期内上述主要业务收入增长率波动较大的原因及合理性
否谨慎、合理
历史期及预测期，标的公司显示器支架及底座业务的平均单价、销量、收入
增长情况如下表所示：
单位：万元、万 PCS、元/PCS
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
单价 28.83 31.99 31.02 30.24 29.91 29.88 29.68 29.56
销量 2,741.63 2,379.85 2,421.94 2,560.12 2,694.95 2,834.21 2,977.55 3,126.42
收入 79,030.29 76,141.06 75,138.70 77,426.88 80,614.35 84,693.17 88,371.23 92,418.74
单价增长率 - 10.96% -3.03% -2.51% -1.09% -0.10% -0.67% -0.40%
销量增长率 - -13.20% 1.77% 5.71% 5.27% 5.17% 5.06% 5.00%
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
收入增长率 - -3.66% -1.32% 3.05% 4.12% 5.06% 4.34% 4.58%
标的公司预测销售收入增长率=（1+单价增长率）*（1+销量增长率）。因
此，标的公司收入波动系预测收入增长率、预测销量增长率变动的综合结果，具
体如下：
（1）历史期内收入变动情况
标的公司 2024 年销售单价较 2023 年增长 10.96%，主要系历史期内标的公
司不同零部件产品以及终端应用均存在较大差异，且普遍具有较强的定制化属性，
需要围绕终端客户需求调整设计、材料和参数等，推动产品单位成本、单价同步
上涨。2024 年，标的公司显示器支架及底座产品收入较 2023 年下降 3.66%，主
要系当期销量降低 13.20%所致，销量降低的原因为标的公司与戴尔的业务受到
戴尔本身相关业务波动所影响。
（2）在历史期内显示器支架及底座收入、销售量存在下滑趋势的情况下，
预测销售量持续增长的原因及合理性
标的公司预测期拟采取竞争性价格策略以及考虑消费电子行业竞争激烈等
因素影响，2025 年销售价格下降幅度 3.03%之后逐步缩窄至 2030 年 0.4%。这一
趋势符合核行业内企业的同类产品价格总体呈现下降趋势，符合行业惯例。
标的公司 2025 年销售数量相应呈现少量恢复性增长，预测增长率为 1.77%。2026
年-2030 年，由于标的公司显示器支架及底座业务受戴尔影响因素预计消除，产
品销量增长率回归合理增长水平，同时考虑下游行业增长、公司开拓新客户等因
素，预测收入增长率在 5%-6%区间，导致收入呈现增长趋势，具体分析如下：
PC 行业方面，根据 IDC 预测，2025-2029 年，全球 PC 出货量预计分别为 2.73
亿台、2.69 亿台、2.72 亿台、2.74 亿台和 2.77 亿台，2024-2029 年复合增长
率约为 1.1%。从远期来看，随着 5G、云计算、大模型、AI 等新一代信息技术的
快速发展与应用，作为融合了智能化、个性化、云服务等多元素的综合计算平台，
AI PC 的市场规模、渗透率有望加速提升。根据 Canalys 统计，2024 年第四季
度，AI PC 出货量达到 1,540 万台，占当季度 PC 总出货量的 23%；2024 年全年，
AI PC 占 PC 总出货量的 17%。根据 Canalys 预测，未来 AI PC 的渗透率将快速
攀升，2027 年有望达到 60%。
显示器行业方面，根据群智咨询（Sigmaintell）预测，2025 年全球显示器
出货量将增长至 1.32 亿台，同比增长约 3%；根据 IDC 预测，2025 年以后，年
出货量将稳定在 1.32 亿至 1.35 亿台之间。远期来看，随着行业供需关系改善、
柔性 OLED 及 Mini/Micro LED 等显示技术创新突破、AI 等数字化技术在下游终
端产品的应用加深、全球宏观经济环境改善与复苏，显示器行业有望保持稳步增
长。
根据 IDC 发布数据，2024 年、2025 年，全球主要 PC 品牌商出货量情况如
下：
单位：百万台
排名 公司
出货量 市场份额 增长率 出货量 市场份额 增长率
- 其他 68.0 25.9% -2.10% 69.3 24.3% 1.4%
合计 262.7 100.0% 1.00% 284.7 100.0% 8.1%
注：2024 年度、2025 年的出货量、市场份额、增长率均分别取自其 2025 年初、2026 年初
发布的《全球季度个人计算设备追踪》。
由上表可知，戴尔 2025 年 PC 出货量已恢复增长，且受益于行业回暖，联想、
惠普、苹果、华硕等其他主流品牌 2024 年、2025 年出货量均呈现增长态势。
其 2026 年公告的截至 2026 年 1 月 30 日的年度报告 CSG 业务收入合计实现同
比 5.35%的增长，总体业绩情况良好。2025 年，根据联想集团发布的公告，其
受益于主要下游品牌商业绩增长的预期，标的公司显示器支架及底座业务未
来订单量、销售收入预计呈增长趋势。
争格局、公司核心竞争力，预计收入增长
标的公司显示器支架及底座业务下游客户主要以戴尔、联想等行业龙头品牌
商为主，下游行业集中度较高。行业内主要客户因深耕市场多年，有稳定的供应
链，故倾向于与业务经验丰富、产品质量稳定、技术成熟、规模相对较大的供应
商进行合作，且显示器支架及底座等产品需要兼顾人体工学、机械稳定性和轻量
化等要求，存在一定技术门槛，故近年来新进入的竞争者较少，行业市场竞争充
分，竞争格局稳定。标的公司系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线
PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，根据群智咨询数据，2024 年，全球
显示器出货量为 1.28 亿台，按照标的公司当年底座出货量大致测算，市场占有
率约为 12%，具备成长空间。
标的公司具备先进成熟的技术体系、前瞻性的研发布局、规模化生产能力和
稳定的产品质量、优质稳定的客户资源等核心竞争力，在细分领域建立了良好的
行业口碑，拥有稳定的优质客户资源。通过前瞻性地布局多功能支架智能显示调
节、精密转轴等技术领域，标的公司已具备持续开发新产品、新客户的能力。具
体而言，以精密冲压产品为例，标的公司已进入行业门槛最高的北美某全球知名
电子企业的供应链体系，因此未来有较大机会进一步将同类产品拓展至其他品
牌的平板电脑产品中。此外，随着标的公司与主要客户的合作持续深化，预计未
来市场份额能够持续稳步提升。
综上所述，预测期收入“先降后增”的趋势系预测期销售单价、销量变动的
综合结果。标的公司基于历史收入情况，并结合行业增长趋势、主要客户经营情
况以及新增开拓客户等因素，对收入进行预测，预测期收入增长具备合理性。
历史期及预测期，标的公司精密冲压件及结构件业务的平均单价、销量、收
入增长情况如下表所示：
单位：万元、万 PCS、元/PCS
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
单价 1.38 1.15 1.08 1.07 1.06 1.05 1.04 1.04
销量 18,696.28 49,881.18 58,132.37 66,943.94 76,166.43 83,689.26 91,909.68 99,153.99
收入 25,776.46 57,280.98 62,993.65 71,836.66 80,445.25 87,789.10 95,880.26 102,667.19
单价增长率 - -16.71% -5.64% -0.97% -1.58% -0.68% -0.55% -0.74%
销量增长率 - 166.80% 16.54% 15.16% 13.78% 9.88% 9.82% 7.88%
收入增长率 - 122.22% 9.97% 14.04% 11.98% 9.13% 9.22% 7.08%
标的公司预测销售收入增长率=（1+单价增长率）*（1+销量增长率）。因
此，标的公司收入波动系预测收入增长率、预测销量增长率变动的综合结果，具
体如下：
标的公司 2024 年销售单价较 2023 年下降 16.71%，主要系 2024 年随着北美
某全球知名电子企业的放量，规模效应带动成本、销售单价同步下降。随着北美
某全球知名电子企业相关产品增速放缓，预计标的公司精密冲压件及结构件的销
售单价降幅从 2025 年 5.64%逐步降低至 2030 年 0.74%。这一趋势符合行业内企
业的同类产品价格总体呈现下降趋势，符合行业惯例。
的公司进入北美某全球知名电子企业供应链后相关产品于 2024 年实现销售放量
所致。
标的公司精密冲压件及结构件未来收入增长大部分来源于北美某全球知名
电子企业的增量订单，其中对该终端客户的收入增长一方面源于标的公司管理层
预计 2025-2027 年逐步提升市场份额，同时预计北美某全球知名电子企业 2026
年新产品构成销售增量；除该终端客户外，标的公司亦将持续开拓新能源汽车、
无人机、机器人传动组件等新应用领域产品，拓展新客户，实现新产品收入增长。
因此，标的公司管理层预测精密冲压件及结构件业务的销量增长率 2025-2027 年
保持 15%左右增长率，并基于谨慎性，逐年下降至 2030 年 8%左右，具备合理
性。
综上，标的公司精密冲压件及结构件销售单价的降幅低于销售数量的增幅，
同时标的公司继续深耕北美某全球知名电子企业，基于下游市场的快速发展、标
的公司为国内外头部消费电子品牌客户的供应商、标的公司的行业地位较高、具
备充分竞争优势，标的公司精密冲压件及结构件业务未来收入大幅增长具备谨慎
性、合理性。
预测期内，标的公司主要业务收入增率波动，系预测期销售单价、销量变动
的综合结果，具备合理性。具体分析参见本题回复之“（三）结合（一）（二），
补充说明显示器支架及底座在报告期内收入下滑情况下预测未来收入先降后增、
精密冲压件及结构件预测未来收入大幅度增长是否谨慎、合理，预测期内上述主
要业务收入增长率波动较大的原因及合理性”之“1、显示器支架及底座在历史
期内收入下滑情况下预测未来收入先降后增是否谨慎、合理”和“2、精密冲压
件及结构件预测未来收入大幅度增长是否谨慎、合理”。
（四）结合定价模式、主要客户定价调整机制、主要核心产品所处生命周期、
标的资产对上下游的议价能力、原材料成本预测情况、各业务历史毛利率情况、
同行业可比公司同类产品情况等，分业务说明收益法评估过程中毛利率的测算
过程及依据，预估毛利率是否合理、谨慎
期、标的资产对上下游的议价能力、原材料成本预测情况、各业务历史毛利率情
况、同行业可比公司同类产品情况
（1）定价模式及主要客户定价调整机制
标的公司主要采用行业内通行的成本加成与市场售价相结合的定价模式，即
在综合考虑材料、人工、生产损耗、制造费用及其他等相关费用等后对成本进行
预测的基础上，根据产品所处生命周期、加工工艺难度、市场竞争格局等因素加
成一定的利润率作为产品的销售报价，并结合市场价格与客户进行协商确定最终
售价，行业惯例有降价的需求。
（2）主要核心产品所处生命周期
下游消费电子产品更迭速度较快，生命周期普遍较短，旧型号产品单价下降
的同时新型号产品会随着终端产品的更新换代而滚动接力投产，相关业务产品的
平均单价会根据行业惯例进行相应调整。
（3）标的资产对上下游的议价能力
消费电子零部件行业竞争相对充分，市场价格较为透明，行业内普遍采取参
考成本加成和市场价格的方式定价，零部件生产企业对下游龙头企业大客户的议
价能力相对有限。行业内企业对上游原材料供应商议价能力较强，并且随着业务
规模的增长逐步增强。
（4）原材料成本预测情况
历史期内，标的公司主要生产显示器支架及底座、精密冲压件及结构件，生
产成本中原材料成本占比较高。历史期内，标的公司主要原材料品种未发生较大
变化，以压铸件、钣金原材料、塑胶件、小五金和冲压件为主，原材料采购金额
占标的公司采购总额的约 60%，采购价格保持相对稳定，波动幅度较小，预计相
关原材料价格短期内不会出现大幅波动。
标的公司原材料成本预测的具体情况参见本题回复之“（一）分业务说明收
益法评估中主要产品的预计销售单价及预测依据，并结合主要产品所处生命周期、
市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，说明预测期各期销售
单价变动的合理性”之“1、分业务说明收益法评估中主要产品的预计销售单价
及预测依据”。
上市公司已充分考虑金属材料波动对评估的影响。2023 年、2024 年、2025
年 1-9 月，标的公司金属材料占材料采购比例分别为 46.35%、45.07%和 41.78%。
其中，铝制材料、钢铁为主要金属材料，2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月采购
金额合计数占金属材料的比例分别约为 52%、36%，而该等主要金属材料近年来
价格变动情况如下图所示：
-2%
-3%
- -4%
中国:平均价:铝（A00）:有色市场（元/吨） 波动率
数据来源：Wind
- -4%
期货结算价（活跃合约）：热轧卷板（元/吨） 波动率
数据来源：Wind
由上表可知，近年来铝、钢铁价格波动率大多在-2%-2%区间内，其中铝价
总体呈小幅上升趋势，钢铁价格总体呈现小幅下降趋势，因此公司金属材料采购
价格总体保持相对稳定。
现假设成本构成中的人工成本、制造费用保持不变，假设金属材料的价格变
动传导至销售价格存在三种情形（即 100%传导、50%传导、不传导），假设金属
材料占材料成本的平均占比保持不变，且等于 2023 年、2024 年、2025 年 1-9
月标的公司金属材料合计采购金额占比即 44.36%，就金属材料价格变动对标的
公司评估值的敏感性分析结果如下：
预测期各年度金属
材料价格较原始预 评估值（万元） 变动值（万元） 变动比例
测数据变动比例
-1% 130,055.06 -991.92 -0.76%
-2% 129,063.14 -1,983.84 -1.51%
-3% 128,071.22 -2,975.76 -2.27%
-1% 132,305.13 1,258.14 0.96%
-2% 133,563.27 2,516.29 1.92%
-3% 134,821.42 3,774.43 2.88%
价格不传导
-1% 134,555.19 3,508.21 2.68%
-2% 138,063.40 7,016.42 5.35%
-3% 141,571.61 10,524.63 8.03%
由上表可知，价格传导达到 50%的情况下，金属材料价格变动对标的公司的
评估值影响较小。
（5）同行业可比公司同类产品情况
历史期内，标的公司的主营业务毛利率高于行业平均数和中位数，主要系宏
联电子与部分同行业可比公司的业务规模、产品结构存在明显差异所致。分析具
体参见“问题 3”之“（三）结合主要产品单价及销量、主要原材料价格变动情
况、客户结构、定价模式、下游主要合作产品所处生命周期、议价能力、收入规
模对比情况等，分业务说明毛利率高于同行业可比上市公司同类产品的原因及合
理性，毛利率偏离综合毛利率较多的主要客户情况及合理性，高毛利率是否可持
续，标的资产的应对措施及其有效性”之“1、标的公司毛利率高于同行业可比
上市公司同类产品的原因及合理性”。
历史期与预测期毛利率水平如下：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
显示器支
架组件
精密冲压
件及结构 27.19% 32.15% 29.44% 29.57% 29.70% 29.74% 29.91% 29.91%
件
从上表可以看出，2023-2024 年，显示器支架组件毛利率水平较为稳定，基
本维持在 30%左右，精密冲压件及结构件的毛利率水平由 27.19%上升到 32.15%，
主要系标的公司进入北美某全球知名电子企业供应链后相关产品于 2024 年实现
销售放量，对应产品销售收入大幅增长，相关产能完成爬坡后毛利得到释放，产
品毛利率相应提升。
标的公司显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品系大类产品，大类产
品具体还可进一步划分为小类产品。标的公司管理层基于历史期内历史产品毛利
率平均水平，结合市场竞争格局、行业价格调整趋势、公司定价策略等因素，对
标的公司未来毛利率进行预测，然后根据分类规则逐级汇总至大类产品。因此，
大类产品综合毛利率反映了小类产品的加权平均毛利率。
标的公司毛利率的预测依据参见本题回复之“（一）分业务说明收益法评估
中主要产品的预计销售单价及预测依据，并结合主要产品所处生命周期、市场竞
争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，说明预测期各期销售单价变
动的合理性”之“1、分业务说明收益法评估中主要产品的预计销售单价及预测
依据”。
均毛利率水平分别为 30.01%、29.67%。其中，显示器支架及底座业务毛利率相
对稳定，精密冲压件及结构件业务毛利率 2024 年较 2023 年增长约 5 个百分点，
主要标的公司进入北美某全球知名电子企业供应链后相关产品于 2024 年实现销
售放量，对应产品销售收入大幅增长，相关产能完成爬坡后毛利得到释放，产品
毛利率相应提升。
针对显示器支架及底座业务，基于谨慎性原则，考虑到戴尔客户订单量下滑
影响尚未完全消除、标的公司拟采取竞争性价格策略等因素，标的公司管理层预
测 2024-2026 年毛利率存在一定下滑趋势；2026-2030 年，基本保持毛利率在 26%
左右的基础上，存在一定小幅下滑趋势，符合消费电子行业特征及公司业务情况。
针对精密冲压件及结构件业务，由于标的公司于 2024 年刚开始接受放量订
单开展规模量产，基于谨慎性原则，标的公司管理层预测 2025 年销量快速增加
的同时销售单价、毛利率相应降低。2025-2030 年期间，考虑到标的公司主要客
户 A 订单持续迭代更新，未来新产品的增加有利于提升产品毛利率，且随着标
的公司业务规模提升，其对供应商议价能力持续提升，受益于产品升级换代和制
程工艺改善、成本规模效应等因素，未来毛利率预计呈小幅增长趋势。
综上所述，标的公司预估毛利率具备合理性、谨慎性。
（五）结合管理费用、研发费用主要项目的预测依据，说明预测期内管理费
用呈下降趋势、研发费用率低于最近一年一期水平的合理性，是否足以支撑标的
资产持续发展。并采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结
果的影响
理性
（1）管理费用主要项目的预测依据
元，占营业收入的比例分别为 12.66%和 12.53%。标的公司管理费用主要由职工
薪酬、租赁费用、业务招待费、折旧与摊销、办公费等构成，历史期内整体呈上
升趋势。
标的公司历史期及预测期管理费用预测结果汇总如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
职工薪酬 9,295.63 11,887.73 12,482.12 13,237.29 14,038.14 14,603.88 15,192.42 15,804.67
业务招待费 933.46 1,317.05 1,296.64 1,402.26 1,512.37 1,618.95 1,728.68 1,829.77
折旧与摊销 626.06 935.21 1,127.18 992.27 791.69 660.21 454.82 549.25
租赁费 1,065.63 1,082.08 1,114.54 1,147.97 1,182.41 1,217.89 1,254.42 1,292.06
办公费 611.64 917.18 877.70 949.19 1,023.73 1,095.87 1,170.15 1,238.57
咨询费 524.59 389.91 547.13 591.69 638.15 683.13 729.43 772.08
其他费用 520.97 506.05 604.96 654.23 705.61 755.33 806.53 853.69
差旅费 405.69 519.92 536.33 580.01 625.56 669.64 715.03 756.84
合计 13,983.66 17,555.14 18,586.59 19,554.93 20,517.65 21,304.89 22,051.48 23,096.93
由上表可知，标的公司预测期管理费用总额呈逐年上升趋势。标的公司管理
费用预测依据如下：
上升趋势，平均工资分别为 15.15 万元/年、16.94 万元/年，增幅达 12.2%，主要
系标的公司平均薪酬在组织架构调整的同时进行了小幅上调所致。
管理层以标的公司 2024 年管理人员数为基础，结合标的公司未来业务增长
带动人员需求的增长，对预测期管理人员数设定每年 3%-5%的增长率；同时考
虑到组织架构调整已完成，以标的公司 2024 年人均薪酬为基础，综合考虑消费
物价指数、公司薪酬政策等因素，对预测期人均薪酬设定每年 1%的增长率。因
此，职工薪酬在预测期呈现稳定增长趋势。
折旧与摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销等。管理层根据存量资产、
预计资本性支出等增量资产规模，依据标的公司现有的折旧与摊销政策，计算折
旧和摊销金额，并结合各项资产的使用用途进行分摊，得出计入制造费用、各项
期间费用的折旧与摊销金额。折旧与摊销金额的具体测算过程参见本题回复之
“（八）预测期折旧摊销、资本性支出的测算过程及预测依据，结合折旧摊销政
策、在建工程转固情况、预计资本性支出及相应折旧摊销情况等，说明预测期折
旧摊销低于最近一年水平且持续下降的合理性”。
管理层依据标的公司历史期内的租赁费用，结合本地租赁市场情况，按照预
测期每年增长 3%的租金进行预测。
管理费用中办公费、差旅费、业务招待费、其他费用等变动费用以 2023-2024
年占营业收入比例的平均数，依据预测营业收入乘以该比例计算得出。
（2）预测期内管理费用呈下降趋势合理性
预测期内，管理费用呈现持续增长趋势，但管理费用率总体呈现下降趋势，
具体如下：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
管理费用 13,983.66 17,555.14 18,586.59 19,554.93 20,517.65 21,304.89 22,051.48 23,096.93
营业收入 110,487.33 140,087.60 144,032.35 155,243.87 167,325.55 178,959.82 190,896.03 201,903.45
管理费用率 12.66% 12.53% 12.90% 12.60% 12.26% 11.90% 11.55% 11.44%
管理费用率总体呈现下降趋势主要系因为：
未随营业收入同比例增长，导致预测管理费用中员工薪酬增长率小于营业收入的
预测增长率；
故标的公司因存量资产老旧、报废而发生的更新资本性支出总体小于折旧期限到
期的资产规模，导致预测期折旧与摊销金额总体呈现小幅下滑趋势；
不随收入同比增长，根据租赁合同和市场情况按 3%增长，低于预测收入增长率。
历史期内，同行业可比上市公司的管理费用率情况如下：
证券代码 证券简称 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
证券代码 证券简称 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
平均值 7.31% 6.64% 7.93%
由上表可知，虽然预测期管理费率较历史期内存在小幅降低，但仍高于同行
业可比公司平均水平，因此预测具有谨慎性。
水平的合理性，是否足以支撑标的资产持续发展
（1）研发费用率主要项目的预测依据
占营业收入的比例分别为 3.29%和 3.92%。标的公司研发费用主要由职工薪酬、
材料费用、折旧与摊销等构成，历史期内整体呈上升趋势。
标的公司预测期研发费用预测结果汇总如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
人员人工 2,142.31 2,652.62 2,982.32 3,222.99 3,462.24 3,724.46 3,981.14 4,141.58
直接投入 925.05 2,178.80 1,201.55 1,724.69 1,860.11 1,991.19 2,126.16 2,250.49
其他费用 350.91 290.62 319.40 457.97 493.85 528.02 564.67 597.87
折旧与摊销 218.17 372.38 267.20 204.76 164.56 125.23 102.52 104.89
合计 3,636.44 5,494.42 4,770.47 5,610.40 5,980.76 6,368.91 6,774.49 7,094.84
由上表可知，标的公司预测期研发费用总额呈逐年上升趋势。标的公司研发
费用预测依据如下：
平均工资分别为 11.02 万元/年、10.04 万元/年，总体较为稳定。管理层以标的公
司 2024 年研发人员数为基础，结合标的公司未来业务增长带动人员需求的增长，
对预测期研发人员数设定每年 3%-5%的增长率；以标的公司 2024 年人均薪酬为
基础，综合考虑消费物价指数、公司薪酬政策等因素，对预测期人均薪酬设定每
年 1%的增长率。因此，职工薪酬在预测期呈现稳定增长趋势。
折旧与摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销等。管理层根据存量资产、
预计资本性支出等增量资产规模，依据标的公司现有的折旧与摊销政策，计算折
旧和摊销金额，并结合各项资产的使用用途进行分摊，得出计入制造费用、各项
期间费用的折旧与摊销金额。折旧与摊销金额的具体测算过程参见本题回复之
“（八）预测期折旧摊销、资本性支出的测算过程及预测依据，结合折旧摊销政
策、在建工程转固情况、预计资本性支出及相应折旧摊销情况等，说明预测期折
旧摊销低于最近一年水平且持续下降的合理性”。
研发费用中材料费用、其他费用等变动费用以 2023-2024 年占营业收入比例
的平均数，依据预测营业收入乘以该比例计算得出。
（2）预测期内研发费用率低于最近一年一期水平的合理性，是否足以支撑
持续发展
历史期及预测期，标的公司研发费用率情况具体如下：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
研发费用 3,636.44 5,494.42 4,770.47 5,610.40 5,980.76 6,368.91 6,774.49 7,094.84
营业收入 110,487.33 140,087.60 144,032.35 155,243.87 167,325.55 178,959.82 190,896.03 201,903.45
研发费用率 3.29% 3.92% 3.31% 3.61% 3.57% 3.56% 3.55% 3.51%
最近一年一期，标的公司研发费用率较高，主要系标的公司为了进入北美某
全球知名电子企业的供应链并实现批量供货，在最近一年一期处于高研发投入的
攻坚阶段材料投入较多，导致最近一年一期研发费用率增加。管理层基于谨慎性
原则，假设未来无新增大客户/研发项目的前提下，参考 2023 年、2024 年的研发
费用率平均值进行预测，故总体低于最近一年一期水平，具备合理性。
综上所述，标的公司在最近一年一期因大客户业务开拓而加大了研发投入，
随着该客户订单进入放量批产阶段，标的公司研发投入回归历史期内平均水平。
预测期内，标的公司研发费用总额呈现持续增长态势，能够保障现有产品技术的
迭代更新。预测期内，标的公司研发投入将更倾向于高增长的定制化模组和新能
源汽车、AI 等新兴产品领域，为标的公司提升营收、利润增长点奠定技术基础，
故预测期的研发费用能支撑标的公司持续发展。
标的公司期间费用率（销售、管理、研发费用率之和，下同）变动对评估结
果影响的敏感性分析如下：
单位：万元
期间费用率变动 评估值变动金额 变动后评估值 估值增值率变动
-0.50% 3,705.90 134,752.89 2.83%
-1.00% 7,411.79 138,458.79 5.66%
如上表所示，期间费用率每下降 0.5%，评估值提升 2.83%；每下降 1%，评
估值提升 5.66%。
历史期内，同行业上市公司期间费用率情况如下：
证券代码 证券简称 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
平均值 15.76% 14.98% 17.90%
预测期内，标的公司期间费用率在 17.50%-19%区间，高于同行业上市公司
期间费用率平均值，随着标的公司业务规模持续增加，标的公司期间费用率将逐
步降低并趋近同行业上市公司水平，进而提升标的公司盈利能力。
（六）标的资产报告期内享受税收优惠的金额及占比，是否对税收优惠存在
重大依赖，高新技术企业认证安排及续期是否存在实质障碍，未来税收优惠是否
可能发生变化，对业绩及评估结果的影响
大依赖
（1）研发加计扣除、高新技术企业、小微企业所涉及的税收优惠
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
研发加计扣除税收优惠 - 725.48 528.22
高新技术企业税收优惠 358.75 1,092.34 490.36
小微企业税收优惠 9.34 46.53 53.27
税收优惠合计 368.09 1,864.35 1,071.85
利润总额 2,816.62 11,654.88 7,565.24
税收优惠占利润总额比例 13.07% 16.00% 14.17%
由上表可知，历史期内，标的公司前述税收优惠占利润总额的比例合计均未
超过 16%，占比较低，不构成对前述税收优惠的重大依赖。
（2）出口退税
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
应退税额 1,163.09 4,033.49 3,277.42
由上表可知，历史期内，标的公司应退税额分别为 3,277.42 万元、4,033.49
万元和 1,163.09 万元。由于出口退税不形成收入，亦不在损益表中反应，故未列
示占比情况。
根据《财政部 国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知
（财税〔2012〕39）》，生产企业出口自产货物和视同自产货物及对外提供加工
修理修配劳务，以及列名生产企业（出口非自产货物，免征增值税，相应的进项
税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值
税额），未抵减完的部分予以退还。标的公司符合相关规定要求。
历史期内，标的公司享受的出口退税收优惠政策为同行业普遍享有的税收优
惠政策，相关政策具有持续性，标的公司生产经营业务符合国家政策规定且能够
持续满足相关税收优惠政策所对应的批复条件，故标的公司不存在因税收政策变
化而对公司生产经营造成重大影响的情形，不构成对出口退税政策的重大依赖。
能发生变化，对业绩及评估结果的影响
（1）公司高新认证不通过风险较低，主要由于公司持续满足以下核心条件
标的公司及其子公司苏州呈润在企业成立年限、知识产权、高新技术产品（服
务）与主要产品（服务）、企业科技人员占比、企业创新能力等方面，均符合《高
新技术企业认定管理办法》第十一条的认定条件，高新技术企业续期不存在实质
障碍，具体情况如下：
认定条件 标的公司、苏州呈润情况
注册成立时间均在一年以上，符
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；
合条件
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获 均拥有对主要产品及服务在技
得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知 术上发挥核心支持作用的知识
识产权的所有权； 产权的所有权，符合条件
均属于《国家重点支持的高新技
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术
术领域》中的先进制造与自动
属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
化，符合条件
从事研发和相关技术创新活动
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企
科技人员占企业当年职工总数
业当年职工总数的比例不低于 10%；
的比例均在 10%以上，符合条件
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实
际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售
收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于
满足第 3 项标准，且在中国境内
发生的研发费用总额占比超过
售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于
于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额
占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%；
近一年高新技术产品（服务）收
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收
入占同期总收入的比例均在
入的比例不低于 60%；
具有自主创新能力,在知识产权、
科技成果转化能力、研究开发组
（七）企业创新能力评价应达到相应要求； 织管理水平、企业成长性等方面
均能够达到企业创新能力评价
应达到的要求，符合条件
最近一年内未发生重大安全、重
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量
大质量事故或严重环境违法行
事故或严重环境违法行为。
为，符合条件
（2）国家对高新技术企业政策支持具有稳定性和持续性
历史期内，标的公司享受的高新技术企业政策为同行业普遍享有的税收优惠
政策，而国家支持科技创新和先进制造业发展的战略方向是长期性的，故国家对
高新技术企业政策支持具有稳定性和持续性。
（3）标的公司历史续期情况良好
GR202244005677，有效期三年，并经过 2 次续期，续期至 2025 年 12 月 22 日，
适用所得税税率为 15%。2023 年 11 月 6 日，苏州呈润电子有限公司被认定高新
技术企业，证书编号为 GR202332004787，有效期三年，适用所得税税率为 15%。
标的公司已有 2 次成功续期且未来年度管理层预测的研发费用占比均满足
高新技术企业要求。
综上所述，标的公司高新技术企业认证安排及续期不存在实质障碍。标的公
司所享受的税收优惠政策为国家长期支持的普适性政策，具备稳定性和持续性，
未来发生变化的可能性较小，因此对标的公司未来业绩及评估结果不构成重大不
利影响。
（七）截至回函日，评估基准日后标的资产实际实现业绩与评估预测的对比
情况，是否有较大差异，如是，请补充说明具体原因及对评估结果、本次交易作
价的影响
万元，该等指标与 2025 年预测数据对比情况如下：
单位：万元
科目 2025 年全年预测数 2025 年实际数 达标率
营业收入 144,032.35 164,541.64 114.24%
净利润 10,911.80 11,791.03 108.06%
注：净利润与业绩承诺数口径一致，指标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润与
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低值。
后净利润为 11,791.03 万元，达标率为 108.06%。标的公司 2025 年实现的营业
收入及净利润均高于评估预测数，主要系下游行业回暖及公司业务发展高于预期
所致。
月实现的营业收入 35,651.78 万元；实现归属于母公司净利润 2,449.88 万元，
高于 2025 年 1-3 月实现的归属于母公司净利润 2,393.20 万元。
综上所述，标的资产经营业绩实现情况良好，与收益法预测情况不存在重大
差异，本次评估参数选择合理、准确，评估结果公允。
本次评估选用收益法评估结果作为本次评估结论，该方法对整个收益期内现
金流量进行预测，而非只针对单一会计期间。因此，2025 年的短期业绩不构成
对整个预测期各项预测指标的长期影响。
从实际经营数据来看，标的公司的营业收入、毛利率、净利润等主要评估参
数的实际水平均符合或超过预期，对评估报告中盈利预测逻辑、关键参数的有效
性进行了充分验证，一定程度上亦反映了标的公司的成长潜力。
综上所述，本次评估结果与交易作价具备审慎性与公允性，有效维护了上市
公司股东（尤其是中小股东）的权益。标的公司期后实际业绩情况未对评估结果
及交易作价构成重大影响。
（八）预测期折旧摊销、资本性支出的测算过程及预测依据，结合折旧摊销
政策、在建工程转固情况、预计资本性支出及相应折旧摊销情况等，说明预测期
折旧摊销低于最近一年水平且持续下降的合理性
（1）折旧与摊销的预测依据与过程
折旧与摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用。标的公
司折旧与摊销预测情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 4-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
现有资产折旧 3,883.30 4,167.57 3,025.10 2,326.56 1,423.11 478.32
更新资产折旧 1,087.17 1,505.14 1,848.56 2,336.72 3,099.11 3,888.28
项目 2025 年 4-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
合计 4,970.47 5,672.71 4,873.66 4,663.28 4,522.21 4,366.60
折旧摊销的预测严格遵循公司当前会计政策，并基于现有的和未来的资产基
础进行测算，预测依据如下：
管理层根据现有资产清单，获取评估基准日已有的固定资产、无形资产、长
期待摊费用的原值、累计折旧/摊销及剩余寿命，严格依据标的公司现有的折旧
与摊销政策，计算折旧和摊销金额。标的公司固定资产的折旧政策如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 5-30 5 3.17-19.00
机械设备 年限平均法 2-12 5 7.92-47.50
生产用工器具 年限平均法 2-5 5 19.00-47.50
办公设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67
运输工具 年限平均法 3-8 5 11.88-31.67
标的公司无形资产的摊销政策如下：
项目 摊销方法 预计使用寿命 残值率
土地使用权 直线法 使用权证列示的剩余期限 0.00%
专利 直线法 5年 0.00%
软件 直线法 10 年 0.00%
长期待摊费用按照受益期内平均摊销。
资本性支出则主要包括存量资产更新和增量资产，其中增量资产主要为新建
销，依据标的公司现有的折旧与摊销政策计算得出。
（2）资本性支出的预测依据与过程
预测期的资本性支出预测如下：
单位：万元
项目 2025 年 4-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
存量资产的更新（不含税） 207.32 473.44 915.75 2,436.36 2,459.40 4,506.67
增量资产（不含税） 7,835.65 - - - - -
合计 8,042.97 473.44 915.75 2,436.36 2,459.40 4,506.67
标的公司为应对中长期销量的增长，标的公司已开工建设 3C 精密零部件华
东制造总部项目，并计划于 2025 年底建设完成。截至 2025 年 3 月末，标的公司
在建工程余额 7,464.74 万元，主要由该项目构成。根据可行研究报告，预计后续
还需投入不含税金额 7,835.65 万元，故本次预测按照在建工程后续需要投入的金
额作为增量资本性支出。
对于现有设备，在经济使用年限到期时以标的公司设备购置原价作为重置价
值进行更新，进而确定更新资本性支出。
使用权资产折旧按签订的租赁合同，考虑租赁合同相关条款及一定年增长率，
以租金的形式预测，已在企业现金流预测中体现。因此，预测期折旧仅包含固定
资产、无形资产、长期待摊费用的折旧与摊销，未包含使用权资产折旧，进而导
致预测期折旧摊销低于最近一年的水平（即 2024 年固定资产折旧、使用权资产
折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销之和）。
标的公司预测期折旧摊销情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 4-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
资产折旧金额 4,044.85 4,552.75 3,937.72 3,864.38 4,018.30 4,015.68
资产摊销金额 925.62 1,119.97 935.93 798.90 503.91 350.92
合计 4,970.47 5,672.71 4,873.66 4,663.28 4,522.21 4,366.60
标的公司预测期折旧摊销持续下降，主要系标的公司的机器设备等固定资产
的实际经济寿命年限高于会计折旧期限，故标的公司因存量资产老旧、报废而发
生的更新资本性支出总体小于折旧期限到期的资产规模，导致预测期折旧与摊销
金额总体呈现小幅下滑趋势。
综上所述，标的公司预测期折旧摊销低于最近一年水平且持续下降，具备合
理性。
（九）结合营运资金增加额的计算过程中各具体项目比例取值的依据及合理
性，说明营运资金增加额预测是否与未来业务发展匹配
对营运资金增加额的测算主要结合历史年度营运资金占主营业务收入的比
例进行预测。具体如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目
营运资金 26,632.68 30,238.46 33,190.55 35,894.10 38,712.52 41,440.66 44,249.56 46,837.09
主营业务收入 106,514.31 135,140.62 140,105.39 151,517.75 163,415.00 174,931.14 186,788.18 197,710.76
占比 25.00% 22.38% 23.69% 23.69% 23.69% 23.69% 23.69% 23.69%
营运资金追加额 - - 2,952.10 2,703.55 2,818.42 2,728.14 2,808.90 2,587.53
由上表可知，标的公司 2023 年、2024 年营运资金占主营业务收入比例分别
为 25.00%、22.38%，总体较为稳定。管理层基于历史年度占比情况，设定预测
期营运资金占收入比例为 23.69%，与 2023 年、2024 年平均值 23.69%一致，具
备合理性。
综上所述，标的公司管理层基于 2023、2024 年营运资金与收入的占比预测
营运资金需求，符合公司未来业务运营需求，故以此测算出的营运资金增加额能
与未来业务发展匹配。
（十）补充说明评估过程中可比公司的选取原则及合理性，不同场景使用不
同对比或可比公司的原因，是否存在刻意挑选有利可比公司的情况，折现率计算
是否谨慎、合理
因，不同场景使用不同对比或可比公司的原因，是否存在刻意挑选有利可比公司
的情况
（1）可比公司的选取原则
可比公司的选取遵循业务相似、风险特征可比的核心原则，具体标准如下：
筛选出与标的公司处于同一级或次级行业的公司。
公司高度重叠的上市公司。
户群体是否相似。
处生命周期是否具备可比性。
（2）不同场景使用不同对比或可比公司的原因，不同场景使用不同对比或
可比公司的原因
根据申万行业分类，在电子--消费电子--消费电子零部件及组装行业内筛选
了与标的公司的同行业可比上市公司如下：
截至 2025 年 3 月 31 日，能提取到的最新主营业务构成（即 是否 选择/不选择的
公司简称
取自 2024 年中报数据） 选择 理由
精密功能及结构件：74.35%；充电器：15.73%；汽车产品： 同一产业链，产
领益智造 是
精密柔性结构件：79.02%；精密金属结构件：19.69%；其 同一产业链，产
恒铭达 是
他业务：1.29% 品关联性强
消费电子产品功能性器件：87%；自动化设备及相关产品： 同一产业链，产
鸿富瀚 是
截至历史期末
鼎佳精密 缓冲减震、防尘透气、绝缘精密、外观保护、精密机构等 否
尚未上市
类型的功能性零部件；
台股上市与 A
信锦 否
类和 PE 类配件。 股票市场环境
存在较大差异
精密功能件及结构件：90.82%；碳纳米管：7.68%；其他 2025 年一季度
捷邦科技 否
业务：1.5% 净利润为负数
消费电子功能性器件：38.6%；新能源结构与功能性组件： 消费类电子业
达瑞电子 29.4%；电子产品结构性器件：28.29%；3C 智能装配自动 否 务收入占比未
化设备：2.57%；其他业务：1.14% 超过 50%
消费类电子超精密零件及模组：48.17%；新能源汽车零组 消费类电子业
长盈精密 件：27.87%；精密连接器及电子模组：19.75%；其他：3.99%； 否 务收入占比未
机器人及工业互联网：0.15%；其他业务：0.07% 超过 50%
在行业分析及毛利率分析时使用上述可比公司，系基于该等上市公司在标的
公司业务所在细分领域为同行业公司或竞争对手，具备一定可比性。但鉴于信锦
为在台湾上市，不同股票市场相互之间不具有明显可比性，达瑞电子、长盈精密
消费类电子业务占比未超过 50%，捷邦科技 2023 年、2024 年净利润为负数，因
此，在折现率测算相关指标时予以剔除，具备合理性，不存在刻意挑选有利可比
公司情形。
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 1.81%，本资产评估报告以 1.81%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL =[1+（1-t）×D/E]×βU
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询了 3 家沪深 A 股可
比上市公司 2025 年 03 月 31 日的βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资
本结构换算成βU 值，并取其平均值 1.1156 作为被评估单位的βU 值，具体数据见
下表：
序号 股票代码 公司简称 βU 值
βu 平均值 1.1156
取可比上市公司资本结构的平均值 8.27%作为被评估单位的目标资本结构。
被评估单位评估基准日执行的综合所得税税率为 14.69%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
βL =[1+（1-t）×D/E]×βU=1.1943
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日
易价格指数为基础，选取 1992 年至评估基准日的年化周收益率加权平均值综合
分析确定。经测算，评估基准日市场投资报酬率为 8.31%。无风险报酬率取评估
基准日（2025 年 03 月 31 日）10 年期国债的到期收益率 1.81%，即市场风险溢
价为 6.50%。
（4）企业特定风险调整系数
在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对
策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经
营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定
风险调整系数为 2%，具体分析过程如下表所示：
序号 评价内容 说明 取值（%）
企业年营业额、占地面积、 大型 中型 小型、微型
职工人数等 0-0.2 0.2-0.5 0.5-1
企业在成立后的主营业务
收入、主营业务成本、净利 盈利 微利 亏损
润、销售利润率、人均利润
率等 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
海外及 国内部分
企业经营业 省内
主要产品或服务的市场分 全国
布
区的分布
包括人员管理制度、财务管 非常完善 一般 不完善
企业内部管理
及控制机制 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
部审计制度等
企业各级管理人员的工作 丰富 中等 匮乏
管理人员的经
验和资历
继续教育程度
对主要客户及 对主要客户及供应商的依 不依赖 较依赖 完全依赖
供应商的依赖 赖程度 0-0.2 0.2-0.6 0.6-1
从企业规模、历史经营情况、企业产品和地区的分布情况、企业内部管理情
况、经营管理人员经验与资历情况、对主要客户及供应商的依赖情况等多个方面
进行综合分析，最终确定特定风险调整系数，具体如下：
序号 项目 说明 取值
标的公司行业地位国内领先，规模较大，属于
中型企业
标的公司主营产品下游市场需求较好，产品被
企业经营业务、产
品和地区的分布
球几个国家
企业内部管理及控 标的公司系个人控股的民营公司，内部管理和
制机制 控制较规范
管理人员的经验和 标的公司管理人员稳定性较好，常年深耕消费
资历 电子领域
对主要客户及供应
商的依赖
合计 2.00%
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资
本成本为 11.57%；评估基准日标的公司付息债务的平均年利率为 3.35%，将上述
确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得标的公司的加权平均资本成
本为 10.91%。
综上所述，标的公司折现率的计算是谨慎、合理的。
（十一）说明标的资产市盈率、市净率与同行业可比公司存在差异的具体原
因，市净率远高于同行业可比上市公司的原因及合理性。说明可比交易案例的选
取原则，是否与标的资产具有可比性，能否合理反映行业估值水平
市净率远高于同行业可比上市公司的原因及合理性
历史期末，标的公司与同行业可比公司市盈率、市净率对比情况如下：
单位：倍
静态市盈率 PE
序号 证券代码 证券简称 市净率 PB（2025Q1）
（2025Q1）
静态市盈率 PE
序号 证券代码 证券简称 市净率 PB（2025Q1）
（2025Q1）
平均值 33.37 2.97
宏联电子 12.88 3.66
资料来源：Wind 资讯
注 1：静态市盈率 PE（2025Q1）=2025 年 3 月 31 日公司总市值/2024 年归母净利润；
注 2：市净率 PB（2025Q1）=2025 年 3 月 31 日公司总市值/2025 年 3 月 31 日归属于母公司
所有者权益；
注 3：鼎佳精密于 2025 年 7 月 21 日上市，无 2025 年 3 月 31 日的 PE、PB 数据；捷邦科技
值水平与 A 股上市公司存在差异，故其静态市盈率与市净率未纳入平均值计算。
司市盈率，主要系标的公司与同行业可比公司相比企业规模较小、处于成长发展
阶段，且上市公司股票流动性强，相较于标的公司，同行业可比公司存在流动性
估值溢价所致。因此，此次交易估值水平相对合理，不存在大幅溢价从而损害公
司及中小股东的利益的情形。
主要系标的公司为非上市公司，无法借助资本市场募集资金充实净资产，标的公
司的发展主要来自股东的资本投入和经营利润，且标的公司现有厂房、办公楼等
以租赁为主，故导致净资产规模较低、净资产收益率较高、资产负债率较高，该
等指标与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 权平均净资产收 资产负债率
净资产
益率（%） （%）
平均值 640,438.41 1.68 33.51
宏联电子 35,808.96 6.94 66.44
由上表可知，标的公司归母净资产规模均大幅低于同行业可比公司、净资产
收益率和资产负债率均高于同行业可比公司，故标的公司市净率高于同行业可比
公司平均值具备合理性。
反映行业估值水平
拟选取近年来涉及 A 股上市公司发行股份收购标的公司相同业务或产品的
并购案例作为可比交易，但鉴于近年 A 股市场并购重组案例中尚无完全可比的
同行业并购案例，因此进一步扩大范围，选取并购标的属于计算机、通信和其他
电子设备制造业（C39）的 A 股发行股份购买资产案例。考虑交易模式，剔除了
收购少数股权、包含资产出售等案例；此外，亦剔除了相关估值指标未清晰披露、
ST 公司、PE 为负数等案例。
经过以上筛选标准，确定可比交易案例如下：
收购 静态市盈 市净率
标的资产 标的资产主营业务/产品 评估基准日 权评估价
方 率（倍） （倍）
值（万元）
富 乐 富乐华 100.00% 功率半导体制造所用的覆铜
德 股权 陶瓷载板的研发、生产和销售
雷达及配套部件的研发、生产
烽火长 岭 科 技
及销售，并为相关客户提供保 2023/9/30 122,514.97 20.17 1.50
电子 98.3950%股权
障服务
锂离子电池负极材料产品以
索通欣 源 股 份
及薄膜电容器的研发、生产加 2022/4/30 120,598.30 14.85 3.63
发展 94.9777%股份
工和销售
广 和 锐 凌 无 线 51%
车载无线通信模组 2021/3/31 51,764.00 7.50 1.21
通 股权
博 威 公 司 73% 氮化镓通信射频集成电路产
股权 品的设计、封装、测试和销售
氮化镓通信基
中瓷 氮化镓通信基站射频芯片之
站射频芯片业 2021/12/31 151,089.24 14.09 4.21
电子 工艺设计、生产和销售
务资产及负债
国 联 万 众 为氮化镓通信基站射频芯片 亏损不纳 亏损不纳
纳 思 奔图电子 100%
打印机芯片及整机 2020/12/31 660,300.00 23.33 6.40
达 股权
弘 信 华扬电子 100%
柔性印制电路板 2021/5/31 39,300.00 9.00 3.47
电子 股权
平均值 15.24 3.35
中位数 14.47 3.55
标的公司 12.88 3.66
由上表可知，由于近年来 A 股尚无标的资产业务或产品与宏联电子完全可
比的发行股份购买资产交易，本次交易选取的可比交易案例为重组标的为计算机、
通信和其他电子设备制造业（C39）的案例，因此虽然可比交易标的与本次交易
存在一定的可比性，能够一定程度上反映行业估值水平，但是由于宏联电子所处
细分领域近年在 A 股并购市场不活跃，国内并购标的中尚无与标的公司在业务
模式及产品种类上均完全可比的公司。
截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司静态市盈率为 12.88 倍，略低于可比交易
案例平均值 15.24 倍；市净率为 3.66 倍，与可比交易案例平均值 3.55 倍基本一
致，估值相对合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（十二）标的资产 2024 年 3 月股权转让时的估值方法、估值结果及其与账
面值的增减情况，结合该次股权转让估值与本次重组估值过程各关键参数假设
及取值的差异情况等，说明两次交易价格存在差异的合理性
琛、深圳嘉瀚、高岭壹号、陈明静、梁允志、国惠润信看好标的公司的发展前景，
因此考虑参与本次股权转让。基于公司经营情况，各方协商确定标的公司股权转
让价格为 13.33 元/注册资本，对应 100%股权价值为 8 亿元。
标的公司 2024 年 3 月股权转让时未聘请评估机构对股权进行专项评估，故
该次交易不存在估值方法、估值结果及其与账面值的增减情况、以及估值关键参
数假设及取值的差异等。
标的公司 100%股权本次评估值为 131,046.99 万元，与 2024 年 3 月股权转让
时估值 80,000.00 万元存在差异，主要系：
（1）公司前次转让估值基于标的公司 2023 年经营业绩，本次交易的评估基
准日为 2025 年 3 月 31 日。随着时间推移，标的公司进入北美某全球知名电子企
业供应链后相关产品于 2024 年实现销售放量，导致 2024 年标的公司净利润大幅
提升至 10,174.31 万元，较 2023 年净利润增加 51.62%；
（2）2024 年 3 月的股权转让价款对应标的公司 2023 年净利润的市盈率为
部分涉及业绩对赌，具体业绩承诺及补偿安排情况为：业绩承诺方承诺，标的公
司 2026 年度和 2027 年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（指
标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润孰低值）合计不得低于人民币 26,500.00 万元。其中 2026
年度和 2027 年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于
人民币 12,500.00 万元和 14,000.00 万元。而前次股权转让的转让方均不涉及业
绩承诺及补偿安排，因此二者存在差异具备合理性。
综上所述，两次交易价格存在差异具备合理性。
（十三）标的资产评估基准日后进行现金分红对估值增值率的影响，是否实
际提高估值增值率，现金分红对评估和评估结论的具体影响；并结合上述情况，
进一步说明本次交易评估作价是否公允、合理
收益法评估是对企业在评估基准日时点的价值进行判断，因此评估结论反映
的是评估基准日标的公司的股东全部权益价值。而在评估基准日，标的公司尚未
作出现金分红决议，故评估基准日后进行现金分红不会对评估基准日的评估值、
账面净资产构成影响，因而并未提升估值增值率，亦不影响评估结论。
交易双方以标的公司 2025 年 3 月 31 日的评估值 131,046.99 万元为基础，扣
减标的公司评估基准日后 8,500.00 万元现金分红金额，经交易各方协商确定本次
交易的总对价为 122,000.00 万元，本次交易评估作价公允、合理。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，评估师履行了以下核查程序：
了解行业竞争格局、可比产品售价水平、标的公司市场地位等，分析销售单价的
可实现性；
业竞争格局、可比产品售价水平、标的公司市场地位、行业分析报告、市场研报
信息等，分析预测销售数量的可实现性；
的公司同行业上市公司相关公告，访谈标的公司销售负责人，分析主要产品的增
长率波动较大的原因及合理性；
的公司同行业上市公司相关公告，对比分析历史期及可比上市公司的毛利率水平；
市公司相关公告，查阅标的公司审计报告、统计标的公司在历史期内的管理费用、
研发费用，了解标的公司未来规划，对未来预测管理费用进行分析；获取公司截
至目前在研项目清单及未来资金投入情况，对未来预测研发费用进行分析；
优惠对评估值的影响；
销持续下降的合理性；
未来营运资金增加额进行分析；
整系数等指标进行对比分析；
可比上市公司的相关估值及财务指标；
比分析；
（二）核查意见
经核查，评估师认为：
标的公司预测期各期销售单价变动具备合理性；
标的公司预测期内销售数量与产能水平具备匹配性；
降后增、精密冲压件及结构件预测未来收入大幅度增长，具备谨慎性与合理性；
预测期内上述主要业务收入增长率波动较大的原因已补充说明，具备合理性；
标的公司预估毛利率具备合理性与谨慎性；
水平均具备合理性，能支撑标的公司持续发展；通过敏感性分析的方式量化分析
期间费用率的变动对评估结果的影响的内容已补充说明；
的公司对税收优惠不存在重大依赖情形，高新技术企业认证安排及续期不存在实
质障碍；标的公司所享受的税收优惠政策为国家长期支持的普适性政策，具备稳
定性和持续性，未来发生变化的可能性较小，因此对标的公司未来业绩及评估结
果不构成重大不利影响；
大差异，本次评估参数选择合理、准确，评估结果公允；
摊销低于最近一年水平且持续下降，具备合理性；
比公司的原因已补充说明；标的公司不存在刻意挑选有利可比公司的情况；标的
公司折现率计算具备谨慎性与合理性；
率远高于同行业可比上市公司的原因及合理性、可比交易案例的选取原则，均已
补充说明；可比交易标的与本次交易存在一定的可比性，能够一定程度上反映行
业估值水平，但是由于宏联电子所处细分领域近年在 A 股并购市场不活跃，国
内并购标的中尚无与标的公司在业务模式及产品种类上均完全可比的公司；
的增减情况已补充说明；两次交易价格存在差异，具备合理性；
分红的事项不会对评估基准日的估值及其估值增值率、评估结论构成影响；本次
交易评估作价具备公允性与合理性。
问题 5、关于标的资产历史沿革与股东
申请文件显示：（1）标的资产成立于 2009 年 11 月，成立时东莞市海内尔
橡塑五金制品有限公司（以下简称东莞海内尔）持有标的资产 60%股权，为标的
资产第一大股东，2020 年 4 月东莞海内尔将其持有的标的资产股权分别以 1 元
的价格转让给陈旺、张秀金及田必友。（2）标的资产历史上存在多次增资及股
权转让，其中部分增资方或股权受让方为标的资产员工，重组报告书中未充分披
露历次增资是否完成验资、历次股权转让是否取得其他股东同意放弃优先购买权
等有关情况。（3）深圳天琛合伙人均为标的资产员工，于 2024 年 5 月发生合伙
份额转让，相关合伙份额转让价格为 1 元。深圳嘉瀚执行事务合伙人胡祥明、深
圳宏旺合伙人陈旺、田必友均在标的资产任职。（4）标的资产子公司苏州呈润、
福清市宏联电子有限公司（以下简称福清宏联）历史上存在股权代持情况。（5）
本次交易中上市公司向陈旺等 19 名交易对方购买标的资产 100%股权，其中包括
深圳嘉瀚等 7 个合伙企业。截至重组报告书披露日，深圳嘉瀚、深圳宏旺、深圳
天琛除标的资产外无其他对外投资。（6）申请文件未按照《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
（以下简称《26
号格式准则》）第十五条的规定全面披露深圳嘉瀚等 7 名合伙企业交易对方的产
权控制关系。
请上市公司补充披露：（1）标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，
是否履行必要的审议和批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、
顾问、客户、供应商或其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据
及公允性等，补充披露是否构成股份支付。（2）结合成立背景及合规性、合伙
协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，补充披露深圳天琛、深圳嘉瀚、深
圳宏旺等相关交易对方是否为标的资产员工持股平台，并结合历史入股价格、后
续合伙份额转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付，是否
为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体。（3）苏州呈润、福清宏联
历史上存在股权代持的背景及原因，相关股权代持是否已彻底解除，并进一步补
充披露标的资产及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙企业上层权益持有人
持有股份或份额情况与其实际出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股份代
持或其他协议安排，标的资产及其子公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）
结合主营业务、除标的资产外是否存在其他对外投资等情况，补充披露深圳嘉瀚
等相关交易对方是否为专为本次交易而设立，并结合其产权控制关系，补充披露
相关锁定期安排是否合规。（5）按照《26 号格式准则》第十五条等相关要求，
以列表形式穿透披露深圳嘉瀚等 7 名合伙企业交易对方各层股东或权益持有人
至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方
式、资金来源，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关
联关系。
请上市公司补充说明：（1）结合东莞海内尔历史沿革、业务、产权控制情
况，与标的资产的业务、技术、人员和资产是否存在承继关系等，说明标的资产
历次股权转让中是否存在控制权变更情形，相关资产权属是否完整、清晰。（2）
因增资、股份转让、合伙企业份额变动确认股份支付（如有）的具体过程，股份
公允价值、等待期的确认是否合理，相关股份支付费用的确认是否准确、合理，
是否符合《企业会计准则》的有关规定。（3）标的资产股东人数穿透计算的具
体情况，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未
上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（4）7 名
合伙企业交易对方各层股权或份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会
关于上市公司股东的相关要求。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和
批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商
或其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，补充披
露是否构成股份支付
准程序
标的公司历次增资及股权转让的背景及原因，以及对应的审议和批准程序如
下：
时间 入股形式 股权变动情况 入股背景和原因 审议和批准程序
设立出资， 东莞海内尔出资 120 万元
注册资本 - -
东莞海内尔受让杨魁坚持有
标的公司已召开
的公司 20%股权（对应 40
股东会审议通过
本次股权转让且
相关股东放弃优
司 10%股权（对应 20 万元注
先购买权
册资本）
第一次增 东莞海内尔增资 640 万元
标的公司已召开
杨魁坚增资 80 万元 股东会审议通过
本次增资
陈旺增资 1,486.73 万元
张秀金增资 841.39 万元
田必友增资 811.33 万元
朱建方增资 490.56 万元 标的公司已召开
第二次增
李琴增资 422.98 万元 股东会审议通过
本次增资且相关
股东放弃优先认
张全中增资 261.64 万元 购权
孙慧东增资 163.53 万元
廖海华增资 130.82 万元
梁允志增资 109.02 万元
陈旺受让东莞海内尔持有的
公司 6.9373%股权（对应
东莞海内尔股东从
张秀金受让东莞海内尔持有 股东会审议通过
的公司 2.6107%股权（对应 本次股权转让且
标的公司股权
田必友受让东莞海内尔持有 先购买权
的公司 3.7852%股权（对应
丰顺讯达受让朱建方持有的
公司 3.6923%股权（对应
广州万泽汇受让梁允志持有 标的公司拟优化股 标的公司已召开
的公司 0.3077%股权（对应 权结构引入外部投 股东会审议通过
陈银燕合计受让取得公司 于资金需求减持部 相关股东放弃优
资本）：
陈银燕受让朱建方持有的公
司 1.2612%股权（对应
时间 入股形式 股权变动情况 入股背景和原因 审议和批准程序
陈银燕受让张全中持有的公
司 0.0388%股权（对应 2.3280
万元注册资本）
李亚亚合计受让取得公司
资本）：
李亚亚受让田必友持有的公
司 0.4865%股权（对应 29.19
万元注册资本）；
李亚亚受让杨魁坚持有的公
司 0.3277%股权（对应 19.662
万元注册资本）；
李亚亚受让张全中持有的公
司 0.3219%股权（对应 19.314
万元注册资本）；
李亚亚受让张秀金持有的公
司 0.1546%股权（对应 9.276
万元注册资本）；
李亚亚受让梁允志持有的公
司 0.0093%股权（对应 0.558
万元注册资本）
张迎合计受让取得公司
资本）：
张迎受让陈旺持有的公司
万元注册资本）；
张迎受让张秀金持有的公司
万元注册资本）
深圳宏旺、深圳天琛、深圳
嘉瀚、高岭壹号、陈明静、
梁允志合计受让张秀金持有
的 12.7%公司股权（对应 762
万元注册资本）：
部分股东因个人安
（1）深圳宏旺受让张秀金持
排，拟减持部分股
有的公司 3.75%股权（对应
权，深圳宏旺、深 标的公司已召开
圳天琛、深圳嘉瀚、 股东会审议通过
高岭壹号、陈明静、 本次股权转让且
梁允志、国惠润信 相关股东已确认
万元注册资本）；
看好标的公司的发 放弃优先购买权
（3）深圳嘉瀚受让张秀金持
展前景，因此考虑
有的公司 4.5%股权（对应
参与本次股权转让
（4）高岭壹号受让张秀金持
有的公司 1.25%股权（对应
（5）陈明静受让张秀金持有
时间 入股形式 股权变动情况 入股背景和原因 审议和批准程序
的公司 1%股权（对应 60 万
元注册资本）；
（6）梁允志受让张秀金持有
的公司 0.2%股权（对应 12
万元注册资本）
（7）国惠润信合计受让陈银
燕、李亚亚持有的 2.6%公司
股权（对应 156 万元注册资
本），陈银燕、李亚亚退出；
国惠润信受让陈银燕持有的
公司 1.3%股权（对应 78 万
元注册资本）；
国惠润信受让李亚亚持有的
公司 1.3%股权（对应 78 万
元注册资本）
其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，补充披露
是否构成股份支付
标的资产历次增资及股权转让相关增资方及股权受让方背景，以及历次增资、
股权转让所涉及股份支付情况具体如下：
是否为标的公司职工、顾问、客户、 增资或股转转让 是否构成股
时间 入股形式 股权变动情况 定价依据及其公允性
供应商或其他利益相关方 价格 份支付
是，东莞海内尔实际控制人陈旺为
设立出资，注册资 东莞海内尔出资 120 万元 否
本 200 万元
杨魁坚出资 80 万元 是，为标的公司员工 否
东莞海内尔受让杨魁坚持有的公司 20%股 是，东莞海内尔实际控制人陈旺为 标的公司每注册资本
否
权（对应 40 万元注册资本） 标的公司员工 对 应的净 资产 不足 1
张秀金受让杨魁坚持有的公司 10%股权（对 是，东莞海内尔的
确定本次转让价格按 否
应 20 万元注册资本） 股东
是，东莞海内尔实际控制人陈旺为
东莞海内尔增资 640 万元 老股东按照 1 元/注册 否
第一次增资，注册 标的公司员工
杨魁坚增资 80 万元 是，为标的公司员工 否
万元 注册资本，认缴前后
张秀金增资 80 万元 是，为标的公司员工 老股东股权比例不变 否
陈旺增资 1,486.73 万元 是，为标的公司员工 2018 年末标的公司账 否
张秀金增资 841.39 万元 是，为标的公司员工 面 净 资 产 约 为 1,100 否
万元，此前标的公司
田必友增资 811.33 万元 是，为标的公司员工 经营规模较小，与同 否
朱建方增资 490.56 万元 是，为苏州呈润员工 行业上市公司不具备 否
第二次增资，注册 可比性，亦不适宜用
是，为苏州呈润及东莞海内尔历史
股东胡佰连的配偶
万元 标的公司首次大规模
杨魁坚增资 282.00 万元 是，为标的公司员工 对外融资进行经营扩 否
张全中增资 261.64 万元 是，为苏州呈润员工 充，并非以股权激励 否
为目的，且未约定服
孙慧东增资 163.53 万元 是，为苏州呈润历史上实际股东 务期，综合考虑大规 否
廖海华增资 130.82 万元 是，为苏州呈润监事 模扩充带来的潜在风 否
是否为标的公司职工、顾问、客户、 增资或股转转让 是否构成股
时间 入股形式 股权变动情况 定价依据及其公允性
供应商或其他利益相关方 价格 份支付
险，因此参照 2018 年
末净资产按照投前估
值 1,000 万 ， 增 资
梁允志增资 109.02 万元 是，为苏州呈润员工 否
万进行估值定价，定
价公允
陈旺受让东莞海内尔持有的公司 6.9373% 东莞海内尔股东从间
是，为标的公司员工 否
股权（对应 416.24 万元注册资本） 接持有标的公司股权
张秀金受让东莞海内尔持有的公司 变为直接持有标的公
是，为标的公司员工 否
转让标的资产股权
时，陈旺、田必友和
张秀金分别持有东莞
海 内 尔 52.03% 、
权，同时陈旺、田必
海内尔该次股权转让
田必友受让东莞海内尔持有的公司
是，为标的公司员工 的 比 例 分 别 为 否
海内尔的股权结构与
标的公司股权转让时
其受让人及受让比例
相符，各方协商确定
按 1 元对价转让，具
有商业合理性
是否为标的公司职工、顾问、客户、 增资或股转转让 是否构成股
时间 入股形式 股权变动情况 定价依据及其公允性
供应商或其他利益相关方 价格 份支付
丰顺讯达受让朱建方持有的公司 3.6923%
否 否
股权（对应 221.5380 万元注册资本）
广州万泽汇受让梁允志持有的公司
否 否
陈银燕合计受让取得公司 1.3%股权（对应
否 否
陈银燕受让朱建方持有的公司 1.2612%股权
否 否
（对应 75.6720 万元注册资本）；
陈银燕受让张全中持有的公司 0.0388%股
否 否
权（对应 2.3280 万元注册资本）
李亚亚合计受让取得公司 1.3%股权（对应
否 否
李亚亚受让田必友持有的公司 0.4865%股 基于公司经营情况，
否 10.83 元 / 注 册 资 各方协商确定标的公 否
李亚亚受让杨魁坚持有的公司 0.3277%股权 本 司 100%股权估值 6.5
否 亿元 否
（对应 19.662 万元注册资本）；
李亚亚受让张全中持有的公司 0.3219%股权
否 否
（对应 19.314 万元注册资本）；
李亚亚受让张秀金持有的公司 0.1546%股
否 否
权（对应 9.276 万元注册资本）；
李亚亚受让梁允志持有的公司 0.0093%股
否 否
权（对应 0.558 万元注册资本）
张迎合计受让取得公司 1.4%股权（对应 84
否 否
万元注册资本）：
张迎受让陈旺持有的公司 0.8911%股权（对
否 否
应 53.466 万元注册资本）；
张迎受让张秀金持有的公司 0.5089%股权 否 否
是否为标的公司职工、顾问、客户、 增资或股转转让 是否构成股
时间 入股形式 股权变动情况 定价依据及其公允性
供应商或其他利益相关方 价格 份支付
（对应 30.534 万元注册资本）
深圳宏旺、深圳天琛、深圳嘉瀚、高岭壹号、 2023 年度标的公司经
陈明静、梁允志合计受让张秀金持有的 12.7% - 营情况良好，实现营 否
公司股权（对应 762 万元注册资本）： 业收入 110,487.33 万
（1）深圳宏旺受让张秀金持有的公司 3.75% 元 ， 归 母 净 利 润
是，员工持股平台 否
股权（对应 225 万元注册资本）； 6,710.47 万元，各方
（2）深圳天琛受让张秀金持有的公司 2%股权 协商确定标的公司
是，员工持股平台 否
（对应 120 万元注册资本）； 100% 股 权 估 值 8 亿
（3）深圳嘉瀚受让张秀金持有的公司 4.5%股 元，对应静态市盈率
否 否
权（对应 270 万元注册资本）； 11.92 倍。同期同行业
（4）高岭壹号受让张秀金持有的公司 1.25% 上市公司平均静态市
否 盈率为 39.51 倍，高 否
第四次股权转让 （5）陈明静受让张秀金持有的公司 1%股权 于标的公司，主要系
（对应 60 万元注册资本）； 因为上市公司股票流
（6）梁允志受让张秀金持有的公司 0.2%股 动性强，相较于标的
是，标的公司员工 公司，同行业可比公 否
权（对应 12 万元注册资本）
国惠润信合计受让陈银燕、李亚亚持有的 司存在流动性估值溢
陈银燕、李亚亚退出； 公司收购非上市企业
国惠润信受让陈银燕持有的公司 1.3%股权 的可比交易案例平均
否 静 态 市 盈 率 为 13.79 否
（对应 78 万元注册资本）；
倍，与标的公司估值
国惠润信受让李亚亚持有的公司 1.3%股权 水平基本一致，因此
否 否
（对应 78 万元注册） 定价公允。
注：1、同行业上市公司中，鼎佳精密于 2025 年 7 月 21 日上市，无 2023 年 12 月 31 日的 PE 数据；捷邦科技 2023 年度净利润为负数，故其静态市盈率
未纳入平均值计算；长盈精密由于利润波动，静态市盈率大于 100 倍，偏离正常值，故未纳入平均值计算；信锦为台股上市公司，其估值水平与 A 股上
市公司存在差异，故其静态市盈率未纳入平均值计算，故选取领益智造（23.10 倍）、鸿富瀚（39.30 倍）、达瑞电子（69.33 倍）、恒铭达（26.32 倍）
计算同行业上市公司平均市盈率为 39.51 倍；
的同行业并购案例，因此进一步扩大范围，选取并购标的属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）的 A 股发行股份购买资产案例。考虑交易模式，
剔除了收购少数股权、包含资产出售等案例；此外，亦剔除了相关估值指标未清晰披露、ST 公司、PE 为负数等案例。最终选取了索通发展收购欣源股份
产及负债（14.09 倍），纳思达收购奔图电子 100%股权（23.33 倍）、弘信电子收购华扬电子 100%股权（9.00 倍）计算可比交易平均市盈率为 13.79 倍。
综上所述，标的公司历次增资及股权转让已经履行内部股东会审议程序，除
已披露的情形外，上述相关增资方及股权受让方不存在为标的公司职工、顾问、
客户、供应商或其他利益相关方的情形。上述历次增资及股权转让价格定价公允，
不构成股份支付。
（二）结合成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情
况等，补充披露深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺等相关交易对方是否为标的资产
员工持股平台，并结合历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确定依据及公允
性等，补充披露是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致
行动的主体
等，补充披露深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺等相关交易对方是否为标的资产员
工持股平台
深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人
在标的公司的任职情况如下：
合伙 合伙人在标的资产的
成立背景 合规性 合伙协议安排 合伙人
企业 任职情况
标的公司转轴事业部
肖初兴
副总经理
标的公司市场开发中
朱黎明
心总经理
蔡菲 标的公司财务负责人
标的公司传动事业部
持有的标的公司股权，标 2025 年，未 段远福
副总经理
的公司的在职员工有意 受到过市场
深圳 标的公司零件事业部
受让标的公司股权，由各 监督管理部 魏兵
天琛 未对内部权益流 营销副总经理
员工出资成立深圳天琛， 门、税务主
转、退出机制、合 标的公司精密电传事
以受让张秀金持有的标 管部门的行 李威
伙人竞业禁止或服 业部负责人
的公司股权 政处罚
务期限等相关事项 标的公司传动事业部
蒋芳
进行限制性约定 业务副总经理
标的公司采购管理中
欧阳松林
心负责人
郭宏伟 标的公司研发总监
深圳嘉瀚受让张秀金
所持标的公司股权
深圳 持有的标的公司股权，胡 2025 年，未
胡祥明 后，担任标的公司总
嘉瀚 祥明等合伙人看好标的 受到过市场
经理助理，并被选举
公司发展，出资成立深圳 监督管理部
为标的公司监事
合伙 合伙人在标的资产的
成立背景 合规性 合伙协议安排 合伙人
企业 任职情况
嘉瀚，以受让张秀金持有 门、税务主 胡晶 无
的标的公司股权 管部门的行
政处罚 罗慧琳 无
陈旺
持有的公司股权的计划， 受到过市场
深圳
陈旺及田必友出资成立 监督管理部
宏旺 标的公司副董事长、
深圳宏旺，以参与本次股 门、税务主 田必友
副总经理
权转让 管部门的行
政处罚
如上表所示，深圳天琛为标的公司员工投资标的公司而出资设立的员工持股
平台。深圳宏旺系由标的公司实际控制人、董事长、总经理陈旺与标的公司副董
事长、副总经理田必友为投资标的公司而出资设立的高管持股平台。深圳嘉瀚系
胡祥明（入股标的公司前，胡祥明未在标的公司任职）、胡晶、罗慧琳等人为投
资标的公司设立的投资平台，深圳嘉瀚设立的目的系其出资人出于对标的公司发
展前景的看好而作出的投资决策，其增资入股标的公司是市场化的投资行为，不
属于员工持股平台。
充披露是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的
主体
深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确
定依据及公允性、是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一
致行动的主体的具体情况如下：
对应合伙 是否为标的
合伙企业设 是否
合伙 企业入股 定价依 资产实际控
入伙 立或转让合 构成
企业 时间 合伙份额变动情况 宏联电子 据及其 制人控制或
形式 伙份额交易 股份
名称 的交易价 公允性 存在一致行
价格 支付
格 动的主体
肖初兴出资 400 万元合伙份
否 否
额
入 股 价
朱黎明出资 400 万元合伙份
格 与 外 否 否
合伙 额
深圳 2024 年 1 1 元/合伙份 13.33 元/ 部 投 资
企业 蔡菲出资 400 万元合伙份额
天琛 月 额 注册资本 者 入 股 否 否
设立
魏兵出资 200 万元合伙份额 价 格 一 否 否
致
曾吉云出资 200 万元合伙份
否 否
额
对应合伙 是否为标的
合伙企业设 是否
合伙 企业入股 定价依 资产实际控
入伙 立或转让合 构成
企业 时间 合伙份额变动情况 宏联电子 据及其 制人控制或
形式 伙份额交易 股份
名称 的交易价 公允性 存在一致行
价格 支付
格 动的主体
曾吉云将持有的 100 万元合 以 1 元名
否 否
伙份额转让给李威 义对价
曾吉云将持有的 100 万元合 转让未
否 否
伙份额转让给段远福 实缴出
魏兵将持有的 50 万元合伙 资的合
第一 否 否
份额转让给欧阳松林 伙企业
次合
伙份 魏兵将持有的 50 万元合伙 否 否
月 份额转让给郭宏伟 价 注册资本 际入股
额转
宏联电
让
子价格
蔡菲将持有的 50 万元合伙 与外部
否 否
份额转让给蒋芳 投资者
入股价
格一致
胡祥明出资 2,000 万元合伙 入 股 价
否 否
份额 格 与 外
合伙
深圳 2024 年 1 胡晶出资 1,200 万元合伙份 1 元/合伙份 13.33 元/ 部 投 资
企业 否 否
嘉瀚 月 额 额 注册资本 者 入 股
设立
罗慧琳出资 400 万元合伙份 价 格 一
否 否
额 致
陈旺出资 1,875 万元合伙份 入 股 价
否 是
额 格 与 外
合伙
深圳 2023 年 1 元/合伙份 13.33 元/ 部 投 资
企业
宏旺 12 月 田必友出资 1,125 万元合伙 额 注册资本 者 入 股
设立 否 是
份额 价 格 一
致
由上表可知，深圳天琛、深圳宏旺和深圳嘉瀚入股价格与外部投资者一致，
不构成股份支付。
深圳天琛设立时，由于员工持股平台具体名单、份额未确定，暂由肖初兴、
朱黎明、蔡菲、魏兵、曾吉云作为合伙人办理工商登记手续，待具体名单确定后
向其他员工转让合伙份额。2024 年 5 月，深圳天琛合伙人曾吉云、魏兵和蔡菲
将其未实缴出资的合伙企业份额以 1 元名义对价转让给李威、段远福、欧阳松林、
郭宏伟和蒋芳。李威、段远福、欧阳松林、郭宏伟和蒋芳实缴了其对应的合伙企
业份额后，深圳天琛将入股标的公司的相关股权转让款支付给张秀金，完成了本
次股权转让，因而李威、段远福、欧阳松林、郭宏伟和蒋芳通过深圳天琛入股宏
联电子的交易价格为 13.33 元/注册资本，与 2024 年 2 月外部投资者惠州市国
惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）、广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有
限合伙）和陈明静等外部投资者入股价格一致，入股价格具有公允性，不构成股
份支付。
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活
动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列
情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者
受同一主体控制……（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
深圳天琛的执行事务合伙人为李威，深圳宏旺的执行事务合伙人为陈旺，深
圳嘉瀚的执行事务合伙人为胡祥明，深圳天琛、深圳嘉瀚并非标的公司实际控制
人陈旺控制的企业。同时，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规
定，深圳宏旺与陈旺之间有股权控制关系，因此，深圳宏旺为标的资产实际控制
人控制的且存在一致行动的主体，而深圳天琛和深圳嘉瀚不存在《上市公司收购
管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形，与标的资产实际控制人不具
有一致行动关系，不属于标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体。
综上所述，深圳天琛为员工持股平台，深圳宏旺系高管持股平台，深圳嘉瀚
不属于员工持股平台。前述平台入股标的公司及后续合伙份额转让均不构成股份
支付。深圳宏旺为标的公司实际控制人控制且存在一致行动的主体，深圳天琛、
深圳嘉瀚不属于标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体。
（三）苏州呈润、福清宏联历史上存在股权代持的背景及原因，相关股权代
持是否已彻底解除，并进一步补充披露标的资产及其子公司各股东、本次交易对
方中各合伙企业上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况是否相
符，是否存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的资产及其子公司股权
是否存在纠纷或潜在纠纷
是否已彻底解除
（1）苏州呈润层面的股权代持
苏州呈润设立之初，实际出资人相对分散，且处于在行业相关单位在职状态，
文件签署及管理不便，为了便于管理，各实际出资人一致同意由朱建方配偶蔡燕
红、张全中配偶唐红梅代持苏州呈润股权。
苏州呈润设立时，苏州呈润实际出资人分别在苏州富鸿齐电子有限公司、明
基电通信息技术有限公司（现名称苏州佳世达电通有限公司）、苏州市富通鸿五
金电子厂等企业任职，不存在在政府机构任职等不适合对外投资持股的情况。根
据苏州呈润上述实际出资人确认，该等人员与当时的任职单位无竞业限制的相
关约定，亦不存在将任职单位的相应知识产权应用在苏州呈润生产中的情况。
苏州呈润现为标的公司的全资子公司，其 2008 年 8 月成立时工商登记的股
东为蔡燕红、唐红梅，分别持有苏州呈润 50%的股权，代持解除前，苏州呈润曾
存在的代持结构如下：
最终实际出资人持有呈
第一层股东 第二层股东 第三层股东
润电子的股权比例
公司
直接/间接
名称 工商登记 实际出 出资额 持股 持股 持股 最终实际
股东 股东 合计持股
股东 资人 （万元） 比例 比例 比例 出资人
比例
东莞市海 陈旺 52.03% 陈旺 14.36%
苏州市海 内尔橡塑
铂橡塑五 69.00% 张秀金 19.58% 张秀金 5.40%
金制品有 有限公司 田必友 28.39% 田必友 7.84%
限公司
胡佰连 31.00% - - 12.40%
蔡 燕 红 胡佰连
苏州 （50%）、 胡佰连 45.50 7.00% - - - - 7.00%
呈润 唐 红 梅 朱建方 146.25 22.50% - - - - 朱建方 22.50%
（50%）
张全中 78.00 12.00% - - - - 张全中 12.00%
孙慧东 48.75 7.50% - - - - 孙慧东 7.50%
廖海华 39.00 6.00% - - - - 廖海华 6.00%
梁允志 32.50 5.00% - - - - 梁允志 5.00%
合计 650.00 100.00% - - - - 100.00%
苏州呈润全体股东的股权均由名义股东唐红梅、蔡燕红代持。陈旺、张秀金、
田必友、胡佰连通过苏州海铂间接持有苏州呈润 40%的股权，朱建方、张全中、
孙慧东、胡佰连、廖海华、梁允志直接持有苏州呈润 60%的股权。
万元注册资本，取得苏州呈润 78.34%股权；2020 年 4 月，宏联电子受让蔡燕红、
唐红梅持有的苏州呈润 21.66%股权（对应注册资本 650 万元）。至此，苏州呈
润成为宏联电子全资子公司。
月 19 日至 23 日，唐红梅、蔡燕红分别向实际出资人支付对应股权转让价款。
相关中介机构就苏州呈润包括代持及解除在内的股权变化情况，对实际出资
人、名义出资人进行了访谈，并由实际出资人、名义出资人签署确认函。上述实
际出资人、名义出资人对股权变化情况进行了确认，各方承诺苏州呈润曾存在的
股权代持均已解除，各方之间均无关于代持解除的争议纠纷或潜在争议纠纷。中
介机构对上述相关各方访谈时，标的公司委托公证机构对访谈过程、访谈文件及
确认函的签署进行公证，并出具公证书。
上述股权转让价款分配完成后，苏州呈润曾存在的股权代持均已解除；截至
本回复出具日，上述代持各方之间均无关于代持和代持解除的争议纠纷。
（2）福清宏联层面的股权代持
福建宏联设立之初，宏联电子认为由自然人做股东设立企业相对便利，出于
便捷考虑，宏联电子委托李代迟设立福清宏联。
清宏联注册资本为 500 万元，全部由李代迟认缴。
业执照。
设立时，福清宏联工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 500.00 100.00%
福清宏联设立时存在代持，李代迟所持福清宏联股权实际系代宏联电子持有。
意李代迟将其持有的福清宏联 100%股权（对应注册资本 500 万元，未实缴）以
《股权转让协议》。
本次股权转让系为解除股权代持。2020 年 3 月 5 日，福清宏联就本次变更
办理完成工商变更登记手续。本次变更后，福清宏联的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 500.00 100.00%
企业上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况是否相符，是否存
在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的资产及其子公司股权是否存在
纠纷或潜在纠纷
截至本回复出具日，结合深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳
天琛、高岭壹号、广州万泽汇的工商档案、合伙协议、穿透后部分间接股权/份
额持有人的身份证明文件，和通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站就
交易对方相关穿透情况进行的检索情况，且针对苏州呈润股权变化情况的访谈，
标的公司委托公证机构进行了公证，标的公司及其子公司各股东、本次交易对方
中各合伙企业已确认上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况相
符，不存在其他未披露的股份代持或其他类似协议安排，标的资产及其子公司股
权不存在纠纷。
（四）结合主营业务、除标的资产外是否存在其他对外投资等情况，补充披
露深圳嘉瀚等相关交易对方是否为专为本次交易而设立，并结合其产权控制关
系，补充披露相关锁定期安排是否合规
深圳嘉瀚等相关交易对方是否为专为本次交易而设立
交易对方中，深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭
壹号、广州万泽汇为合伙企业，上述合伙企业不存在专为本次交易设立的情形。
其中，深圳嘉瀚、深圳宏旺及深圳天琛以持有标的公司股权为目的，截至本回复
出具日，除持有标的公司股权外，未投资其他企业；标的公司其他合伙企业股东
的对外投资情况如下：
（1）丰顺讯达
截至本回复出具日，除标的公司外，丰顺讯达投资的其他企业情况如下：
序号 企业名称 持股/出资比例 主营业务
广州万泽汇联讯精选一号产业投
资合伙企业（有限合伙）
广州万泽汇合润产业投资合伙企
业（有限合伙）
（2）国惠润信
截至本回复出具日，除标的公司外，国惠润信投资的其他企业情况如下：
序号 企业名称 持股/出资比例 主营业务
北京建工资源循环利用股份有 建筑垃圾处置、环保工程业
限公司 务及再生产品业务
（3）高岭壹号
截至本回复出具日，除标的公司外，高岭壹号投资的其他企业情况如下：
序号 企业名称 持股/出资比例 主营业务
智能设备、塑胶制品、五
人
（4）广州万泽汇
截至本回复出具日，除标的公司外，广州万泽汇对外投资的其他企业情况如
下：
序号 企业名称 持股/出资比例 主营业务
江苏应能微电子股份有限
公司
综上所述，本次交易的交易对方投资标的公司的时间早于本次交易启动筹划
时间；且丰顺讯达、国惠润信、高岭壹号及广州万泽汇，除投资标的公司外，还
投资了其他企业，因此，交易对方不存在为本次交易专门设立的情况。
（1）交易对方中的机构股东产权控制关系
深圳嘉瀚为标的公司监事胡祥明担任执行事务合伙人并控制的合伙企业；深
圳宏旺为标的公司实际控制人陈旺控制的合伙企业；丰顺讯达为广东万泽汇资产
管理有限公司管理的私募股权投资基金，广东万泽汇资产管理有限公司为王文豹
控制的企业；国惠润信为中信建投资本管理有限公司管理并担任执行事务合伙人
的私募股权投资基金，中信建投资本管理有限公司为国有上市公司中信建投证券
股份有限公司独资子公司；深圳天琛为标的公司员工持股平台，由李威担任普通
合伙人；高岭壹号为广东高瑞私募基金管理有限公司管理并担任执行事务合伙人
的私募股权投资基金，广东高瑞私募基金管理有限公司为欧湛颖控制的公司；广
州万泽汇为广东万泽汇资产管理有限公司担任普通合伙人的合伙企业，广东万泽
汇资产管理有限公司为王文豹控制的企业。
（2）相关锁定期安排合规
《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三
十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实
际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足十二个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实
际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上
市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公
司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而
取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。
特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的
除外：（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基
金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一
款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发
行结束之日起六个月内不得转让；（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易
情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其
控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行
结束之日起十二个月内不得转让。
分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。”
深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭壹号及广州万
泽汇不属于《重组管理办法》第四十七条规定第一款第（一）至（三）项所述情
况，亦不属于第二款、第三款规定的情形，按照《重组管理办法》第四十七条第
一款“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二
个月内不得转让”的规定，上述机构股东通过本次交易获得的上市公司股份至少
应锁定 12 个月。
深圳嘉瀚、国惠润信、高岭壹号、丰顺讯达、广州万泽汇通过本次交易所取
得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 12 个月；深圳宏旺、
深圳天琛在本次交易中取得的上市公司的股份自本次发行股份上市之日起 12 个
月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满 12 个月，解锁各自所持股份的 40%；
自本次发行股份上市满 24 个月，各自所持股份全部解锁完毕。
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大
资产重组审核关注要点》之规定，如交易对方为本次交易专门设立的，需进行穿
透锁定。上述交易对方深圳嘉瀚、深圳宏旺及深圳天琛入股标的公司的时间，距
上市公司针对本次交易首次披露停牌公告的时间已超过一年，深圳嘉瀚、深圳宏
旺及深圳天琛非专为本次交易设立。出于谨慎性考虑，深圳嘉瀚、深圳宏旺及深
圳天琛比照为本次交易专门设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿
透锁定。
深圳嘉瀚、深圳宏旺及深圳天琛的合伙人均为自然人，全体合伙人已出具《关
于合伙企业出资份额锁定的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人所持有的合伙企业份额及通过合伙企业
间接持有的标的公司股权权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股等代持方式
委托其他主体或代其他主体直接或间接持有的情形，本人所持有的合伙企业份
额不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全
措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺
或安排，亦不存在任何可能导致所持股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
资金来源合法。
定期间内，本人承诺不转让、赠与、委托他人管理或以其他形式处分本人持有的
合伙企业份额，亦不得设定质押等任何权利负担或其他第三方权利。
的监管意见不相符，本人同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证
明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。”
综上，上述机构股东的股份锁定承诺安排符合《重组管理办法》等相关法律
法规的规定。
（五）按照《26 号格式准则》第十五条等相关要求，以列表形式穿透披露
深圳嘉瀚等 7 名合伙企业交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人，相关主
体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源，合伙人、
最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系
资及出资方式、资金来源情况
出资 是否足额
编号 合伙企业 取得权益时间及方式 资金来源
方式 实缴出资
出资 是否足额
编号 合伙企业 取得权益时间及方式 资金来源
方式 实缴出资
下：
（1）深圳嘉瀚
与参与
本次交
易的其
是否为 最终持 取得直接被
编 出资比 出资方 资金来 他交易
姓名 最终持 有人性 投资主体权
号 例（%） 式 源 主体是
有人 质 益时间
否存在
关联关
系
自有或
胡祥
明
金
自有或
金
自有或
罗慧
琳
金
（2）深圳宏旺
与参与
本次交
易的其
是否为 最终持 取得直接被
编 出资比 出资方 资金来 他交易
姓名 最终持 有人性 投资主体权
号 例（%） 式 源 主体是
有人 质 益时间
否存在
关联关
系
是，交易
对方之
一、标的
自有或
公司实
际控制
金
人、总经
理兼董
事长
是，交易
自有或
田必 对方之
友 一、标的
金
公司副
与参与
本次交
易的其
是否为 最终持 取得直接被
编 出资比 出资方 资金来 他交易
姓名 最终持 有人性 投资主体权
号 例（%） 式 源 主体是
有人 质 益时间
否存在
关联关
系
董事长、
副总经
理
（3）丰顺讯达
与参与
本次交
是否 最终 易的其
取得直接被
姓名/名 为最 持有 出资比 出资方 资金来 他交易
编号 投资主体权
称 终持 人性 例（%） 式 源 主体是
益时间
有人 质 否存在
关联关
系
丰顺县 国有
国有资 控股 自有或
有限公 理主 金
司 体
自有或
丰顺县 政府
财政局 机构
金
广州万
泽汇瑞
鑫股权 自有或
不适
用
伙企业 金
（有限
合伙）
自有或
自然
人
金
自有或
自然
人
金
自有或
自然
人
金
广东讯
自有或
源实业 不适
集团有 用
金
限公司
自有或
自然
人
金
广东讯
自有或
德实业 不适
有限公 用
金
司
自有或
自然
人
金
自有或
自然
人
金
是，同时
广东万 为交易
泽汇资 自有或 对方广
不适
用
有限公 金 汇的执
司 行事务
合伙人
是，同时
为交易
广东万 对方广
泽汇信 自有或 州万泽
不适
用
有限公 金 事务合
司 伙人的
控股股
东
是，交易
对方广
自有或
自然 州万泽
人 汇的实
金
际控制
人
是，交易
对方广
州万泽
自有或
自然 汇的实
人 际控制
金
人王文
豹的配
偶
（4）国惠润信
与参
与本
次交
易的
最终 取得直接
是否为 出资 其他
持有 被投资主 出资 资金来
编号 名称 最终持 比例 交易
人性 体权益时 方式 源
有人 （%） 主体
质 间
是否
存在
关联
关系
国有
惠州市创新 控股 自有或
司 理主 金
体
国有
惠州市国有 控股 自有或
团有限公司 理主 金
体
惠州市人民
自有或
政府国有资 政府 100.0 2021-08-2
产监督管理 机构 0 5
金
委员会
自有或
广东省财政 政府 2022-03-2
厅 机构 2
金
国有
惠州市惠城
控股 自有或
区国有资本 2022-11-0
投资运营集 7
理主 金
团有限公司
体
惠州市惠城 自有或
政府 100.0 2019-11-2
机构 0 7
监督管理局 金
国有
中信建投资 控股 自有或
公司 理主 金
体
中信建投证 自有或
上市 100.0 2009-07-3
公司 0 1
公司 金
天安数码城
自有或
股权投资基 不适 2022-11-0
金管理（深 用 7
金
圳）有限公司
天安数码城 自有或
不适 100.0 2013-09-0
用 0 6
公司 金
香港 自有或
天安中国投 1990-04-0
资有限公司 7
公司 金
国有
深业泰然（集 控股 自有或
公司 理主 金
体
香港 自有或
是 上市 51.00 货币 自筹资 否
公司 金
自有或
否 23.00 货币 自筹资 否
金
自有或
叶黎成 是 51.00 - 货币 自筹资 否
金
自有或
否 25.00 - 货币 自筹资 否
金
B.H.I. 自有或
(NOMINEES) 否 50.00 - 货币 自筹资 否
LIMITED 金
自然
人
自然
人
自然
人
自然
人
自然
人
自有或
否 50% - 货币 自筹资 否
金
自然
人
自然
人
B.H.I.
(NOMINEES)
LIMITED（重 不适
复，同 用
自有或
刘美玲 是 24.00 - 货币 自筹资 否
金
深圳市碧海 自有或
红树投资发 否 7.98 货币 自筹资 否
展有限公司 金
自有或
刘振光 是 6.86 货币 自筹资 否
金
自有或
黄耀真 是 5.61 货币 自筹资 否
金
自有或
郭崇馨 是 4.02 货币 自筹资 否
金
自有或
王金月 是 3.37 货币 自筹资 否
金
自有或
姜全 是 3.20 货币 自筹资 否
金
自有或
苏江抚 是 2.53 货币 自筹资 否
金
自有或
罗国纲 是 2.52 货币 自筹资 否
金
自有或
梅家新 是 2.49 货币 自筹资 否
金
自有或
邹华 是 2.44 货币 自筹资 否
金
自有或
张西蓉 是 2.43 货币 自筹资 否
金
自有或
张丽华 是 2.41 货币 自筹资 否
金
自有或
戴萌芳 是 2.39 货币 自筹资 否
金
林润香 是 2.29 货币 否
金
自有或
薛伟光 是 2.28 货币 自筹资 否
金
自有或
钟洪根 是 2.21 货币 自筹资 否
金
自有或
钟仲远 是 2.12 货币 自筹资 否
金
自有或
徐慧兰 是 2.11 货币 自筹资 否
金
自有或
朱滨 是 2.10 货币 自筹资 否
金
自有或
邬矿弟 是 2.07 货币 自筹资 否
金
自有或
许文 是 2.06 货币 自筹资 否
金
自有或
牛旭东 是 2.05 货币 自筹资 否
金
自有或
徐森 是 2.05 货币 自筹资 否
金
自有或
赵水升 是 2.04 货币 自筹资 否
金
自有或
钟小静 是 2.01 货币 自筹资 否
金
自有或
郝斌 是 2.00 货币 自筹资 否
金
自有或
吴思励 是 1.93 货币 自筹资 否
金
自有或
张杰 是 1.92 货币 自筹资 否
金
自有或
刘文杰 是 1.92 货币 自筹资 否
金
自有或
李建荣 是 1.91 货币 自筹资 否
金
自有或
姚煜 是 1.90 货币 自筹资 否
金
自有或
刘辉 是 1.88 货币 自筹资 否
金
自有或
张峰 是 1.87 货币 自筹资 否
金
自有或
李子岗 是 1.86 货币 自筹资 否
金
自有或
李琦 是 1.85 货币 自筹资 否
金
自有或
陈艳 是 1.84 货币 自筹资 否
金
自有或
王华 是 1.83 货币 自筹资 否
金
自有或
李小炼 是 1.82 货币 自筹资 否
金
自有或
孙绍杰 是 1.82 货币 自筹资 否
金
自有或
金少宜 是 1.80 货币 自筹资 否
金
自有或
高新宇 是 1.79 货币 自筹资 否
金
自有或
杨奕 是 1.77 货币 自筹资 否
金
自有或
刘晓红 是 1.73 货币 自筹资 否
金
自有或
谷磊 是 0.92 货币 自筹资 否
金
深圳市红鹰 自有或
园投资发展 否 7.48 货币 自筹资 否
有限公司 金
国有
深业控股 控股 自有或
（深圳）有 是 或管 87.21 货币 自筹资 否
限公司 理主 金
体
深圳控股有
香港 自有或
是 上市 货币 自筹资 否
公司 金
自有或
沈秋南 是 2.85 货币 自筹资 否
金
自有或
黄秀芳 是 2.82 货币 自筹资 否
金
自有或
钟建平 是 2.79 货币 自筹资 否
金
自有或
卢光华 是 2.78 货币 自筹资 否
金
自有或
彭康文 是 1.55 货币 自筹资 否
金
国有
深圳市振禄 控股 自有或
源投资发展 是 或管 5.89 货币 自筹资 否
有限公司 理主 金
体
深业控股 国有
（深圳）有 控股 自有或
限公司（重 是 或管 96.53 货币 自筹资 否
复，同 理主 金
自有或
刘夫一 是 3.47 货币 自筹资 否
金
国有
深圳市路泰
控股 自有或
是 或管 2.76 货币 自筹资 否
理主 金
（注 2）
体
深业控股 国有
（深圳）有 控股 自有或
限公司（重 是 或管 货币 自筹资 否
复，同 理主 金
国有
深圳市望达 控股 自有或
欣实业发展 是 或管 1.89 货币 自筹资 否
有限公司 理主 金
体
深业控股 国有 自有或
（深圳）有 是 控股 83.33 货币 自筹资 否
限公司（重 或管 金
复，同 理主
自有或
粟曙 是 9.68 货币 自筹资 否
金
自有或
戴秀业 是 6.99 货币 自筹资 否
金
注 1：以上信息基于公开渠道信息及标的公司提供信息，表中的“-”表示通过公开渠
道或国惠润信均无法获知其相关信息。
注 2：经公开渠道查询，深圳市路泰来实业发展有限公司已于 2025 年 12 月 8 日注销。
（5）深圳天琛
与参与
本次交
是否 易的其
取得直接被
编 为最 最终持有人性 出资比 出资方 资金来 他有关
姓名 投资主体权
号 终持 质 例（%） 式 源 主体是
益时间
有人 否存在
关联关
系
自有或
肖初
兴
金
自有或
朱黎
明
金
自有或
金
自有或
段远
福
金
自有或
金
自有或
金
自有或
金
自有或
欧阳
松林
金
自有或
郭宏
伟
金
（6）高岭壹号
与参与
本次交
是否 最终 易的其
取得直接被
为最 持有 出资比 资金来 他交易
编号 姓名/名称 投资主体权 出资方式
终持 人性 例（%） 源 主体是
益时间
有人 质 否存在
关联关
系
国有
东莞市大岭
控股 自有或
山镇工业园
开发有限公
理主 金
司
体
国有
东莞市大岭 控股 自有或
有限公司 理主 金
体
东莞市大岭 自有或
政府
机构
府 金
国有
东莞市投控 控股 自有或
限公司 理主 金
体
国有
东莞市投资 控股 自有或
限公司 理主 金
体
东莞市人民
自有或
政府国有资 政府
产监督管理 机构
金
委员会
广州德慧嘉
成管理咨询 自有或
不适
用
（有限合 金
伙）
广州铭泰企 自有或
不适
用
公司 金
广东敏捷地 自有或
不适
用
有限公司 金
广州锦绣大 不适 自有或
地房地产发 用 自筹资
展 金
有限公司
自有或
自然
人
金
自有或
自然
人
金
广州博耀商 自有或
不适
用
公司 金
广州锦逸商 自有或
不适
用
公司 金
自有或
否 100.00 2021-02-07 货币 自筹资 否
-1 司 用
金
自有或
否 100.00 - 货币 自筹资 否
-1-1 限公司 用
金
自有或
否 100.00 - 货币 自筹资 否
-1-1-1 限公司 用
金
自有或
蒋锦华 是 51.00 - 货币 自筹资 否
-1-1-1-1 人
金
自有或
梁锦华 是 49.00 - 货币 自筹资 否
-1-1-1-2 人
金
自有或
哲康有限公 不适
司 用
金
Ally Classic 自有或
不适
Limited 用
金
自有或
否 100.00 - 货币 自筹资 否
-1 限公司 用
金
自有或
否 100.00 - 货币 自筹资 否
-1-1 限公司 用
金
自有或
蒋锦华 是 51.00 - 货币 自筹资 否
-1-1-1 人
金
自有或
梁锦华 是 49.00 - 货币 自筹资 否
-1-1-2 人
金
自有或
自然
人
金
广东高瑞私 自有或
不适
用
有限公司 金
自有或
自然
人
金
自有或
自然
人
金
注：以上信息基于公开渠道信息及标的公司提供信息，表中的“-”表示通过公开渠道
或高岭壹号均无法获知其相关信息。
（7）广州万泽汇
是否 最终 与参与本次交
取得直接被
为最 持有 出资比 出资 资金来 易的其他交易
编号 姓名/名称 投资主体权
终持 人性 例（%） 方式 源 主体是否存在
益时间
有人 质 关联关系
广东万泽 是，同时为交
自有或
汇资产管 企业 60.00 易对方丰顺讯
理有限公 法人 达的执行事务
金
司 合伙人
是，同时为交
广东万泽
自有或 易对方丰顺讯
汇信息咨 法人 100.00
询有限公 企业
金 合伙人的控股
司
股东
自有或 是，交易对方
王文豹 是 2016-06-01 货币 自筹资 丰顺讯达的实
金 际控制人
是，交易对方
自有或
黄丽娟 是 2016-06-01 货币 自筹资
金
豹的配偶
是，交易对方
自有或
自然 40.00 丰顺讯达的实
人 际控制人王文
金
豹的配偶
（六）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革
情况”之“（一）宏联电子”处中补充披露了标的资产历次增资及股权转让的背
景及原因，是否履行必要的审议和批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标
的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方，是否构成股份支付。
上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“十二、深圳天
琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺员工持股情况”及“十三、深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳
宏旺历史入股、后续合伙份额转让所涉及的股份支付情况，以及与实际控制人的
控制与一致行动关系”处中补充披露了深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺等相关交
易对方是否为标的资产员工持股平台，是否构成股份支付，是否为标的资产实际
控制人控制或存在一致行动的主体。
上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革
情况”之“（二） 宏联电子子公司苏州呈润”及“（三）宏联电子子公司福清
宏联”处中补充披露了补充披露苏州呈润、福清宏联历史上存在股权代持的背景
及原因，相关股权代持是否已彻底解除，以及标的资产及其子公司各股东、本次
交易对方中各合伙企业上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况
是否相符，是否存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的资产及其子公
司股权是否存在纠纷或潜在纠纷。
上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份
及支付现金购买资产的交易对方”处中补充披露了深圳嘉瀚等相关交易对方是否
为专为本次交易而设立及相关锁定期安排是否合规。
上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“十一、合伙企
业交易对方相关主体取得权益的时间及方式、实缴出资情况及出资方式、资金来
源情况”及“附件：合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、
资金来源、与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况”以列表形式穿透披
露深圳嘉瀚等 7 名合伙企业交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人，相关
主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源，合伙
人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系。
二、上市公司补充说明
（一）结合东莞海内尔历史沿革、业务、产权控制情况，与标的资产的业务、
技术、人员和资产是否存在承继关系等，说明标的资产历次股权转让中是否存在
控制权变更情形，相关资产权属是否完整、清晰
人员和资产是否存在承继关系等
（1）东莞海内尔业务
东莞海内尔注销前的基本情况如下：
企业名称 东莞市海内尔橡塑五金制品有限公司
统一社会信
用代码
法定代表人 陈江威
企业类型 有限责任公司
注册资本 1500 万元
经营场所 东莞市塘厦镇林村鲤牙塘工业区 57 号
生产及销售：橡胶制品、塑料制品、金属制品、电子产品、工艺品；货物进
经营范围 出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2006-08-23
营业期限至 无固定期限
东莞海内尔的主营业务为橡胶、硅胶产品的生产、销售，主要产品包括橡胶、
硅胶产品，用于机箱底座脚垫等。
（2）东莞海内尔历史沿革
东莞海内尔的历史沿革如下：
① 2006 年 8 月，东莞市海内尔成立
称“东莞市海内尔橡塑五金制品有限公司”）。东莞海内尔设立时的股权结构如
下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 50.00 50.00 100.00 -
② 2011 年 5 月，东莞市海内尔第一次增资，注册资本增加至 200 万元
元增加到 200 万元，新增注册资本分别由陈旺、田必友、张秀金、刘云高认缴。
本次增资完成后，东莞海内尔股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 200.00 200.00 100.00 -
③ 2012 年 3 月，东莞市海内尔第一次股权转让
（对应注册资本 200 元）转让给刘云高。
其持有的 0.01%股权（对应注册资本 200 元）转让给刘云高。
持有的 0.02%股权（对应注册资本 400 元）转让给陈旺。
本次股权转让完成后，东莞海内尔股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 200.00 200.00 100.00 -
④ 2019 年 11 月，东莞市海内尔第二次股权转让
的 8.11%公司股权（对应注册资本 16.22 万元）转让给陈旺。
其持有的 8.11%公司股权（对应注册资本 16.22 万元）转让给陈旺。
本次股权转让完成后，东莞海内尔股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 200.00 200.00 100.00 -
⑤ 2019 年 12 月，东莞市海内尔第二次增资，注册资本增加至 1,500 万元
资本增加至 1,500 万元，增加的 1,300 万元注册资本由陈旺认缴出资 676.39 万元，
由田必友认缴出资 369.07 万元，由张秀金认缴出资 254.54 万元。
本次增资完成后，东莞海内尔股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 1,500.00 1,500.00 100.00 -
⑥ 2024 年 3 月，东莞市海内尔注销
由陈旺、张秀金、田必友组成清算组，由陈旺担任组长对东莞海内尔进行清算。
（3）东莞海内尔产权控制情况
① 东莞海内尔子公司
东莞海内尔（2024 年 3 月注销）注销前曾持有苏州市海铂橡塑五金制品有
限公司（2023 年 2 月注销，以下简称“苏州海铂”）69%的股权。
② 自有不动产权
截至东莞海内尔注销之日，东莞海内尔及其子公司苏州海铂无自有不动产权。
③ 知识产权
截至东莞海内尔注销之日，东莞海内尔及其子公司苏州海铂未取得注册商标
权、著作权。东莞海内尔注销前取得的专利权均已处于权利终止状态；除已转让
的专利权之外，苏州海铂曾拥有的其余专利权均已处于权利终止状态，苏州海铂
转让的专利权中有两项系转让给苏州呈润，具体如下：
序 专利 法律
专利名称 申请号 申请日 专利权人
号 类型 状态
一种防开裂型嵌入式注 发明
塑装置及其加工工艺 授权
一种注料均匀型注塑热 发明
流道系统 授权
④ 主要生产经营设备
东莞海内尔及其子公司注销前，主要经营设备为台群精机、热压成型机、注
塑机等。除苏州呈润于 2020 年 7 月按照固定资产账面价值收购苏州海铂 215.12
万元机械设备外，东莞海内尔及其子公司的其他主要生产经营设备主要转让给了
其他第三方。
（4）东莞海内尔与标的资产的业务、技术、人员和资产不存在承继关系
根据东莞海内尔实际控制人及执行董事的说明，东莞海内尔有个别员工在被
遣散后入职标的公司。除已披露的情形之外，东莞海内尔与标的资产的业务、技
术、人员和资产不存在承继关系。
是否完整、清晰
如前所述，结合东莞海内尔的历史沿革，东莞海内尔自成立至注销前，陈旺
均为其第一大股东，持股 30%以上，东莞海内尔系陈旺控制的企业。
持有的标的公司股权之前，东莞海内尔为标的公司的控股股东，陈旺为东莞海内
尔实际控制人。
持有的标的公司股权后，陈旺直接持有标的公司股权，为标的公司实际控制人。
因此，标的公司历次股权转让中不存在控制权变更的情形，标的公司资产权
属完整、清晰。
（二）因增资、股份转让、合伙企业份额变动确认股份支付（如有）的具体
过程，股份公允价值、等待期的确认是否合理，相关股份支付费用的确认是否准
确、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定
标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和批准程序，
相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益
相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成
股份支付”和“（二）结合成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资
产的任职情况等，补充披露深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺等相关交易对方是否
为标的资产员工持股平台，并结合历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确定
依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制
或存在一致行动的主体”。
（三）标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公司
监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
问题的审核指引》等相关规定
标的公司股东穿透后未超过 200 人，标的公司非“200 人公司”，无需按照
《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司
申请行政许可有关问题的审核指引》履行行政许可程序。标的公司股东穿透后的
具体情况如下：
股东名称/ 是否穿透 股东最终
序号 股东性质 说明
姓名 计算 穿透人数
自然人股东，按 1 名股东
计算
自然人股东，按 1 名股东
计算
自然人股东，按 1 名股东
计算
自然人股东，按 1 名股东
计算
自然人股东，按 1 名股东
计算
自然人股东，按 1 名股东
计算
已备案的私
为已备案的私募股权投资
基金，按照 1 名股东计算
基金
自然人股东，按 1 名股东
计算
自然人股东，按 1 名股东
计算
已备案的私
为已备案的私募股权投资
基金，按照 1 名股东计算
基金
自然人股东，按 1 名股东
计算
员工持股计划的持股平
数，按照 1 名股东计算
自然人股东，按 1 名股东
计算
自然人股东，按 1 名股东
计算
已备案的私
为已备案的私募股权投资
基金，按照 1 名股东计算
基金
自然人股东，按 1 名股东
计算
穿透后为 1 名自然人股东
广州
万泽汇
理人，按 2 名股东计算
穿透后合计人数（剔除重复人员） 21
如上表所示，标的公司股东穿透后的人数为 21 人，未超过 200 人。
（四）7 名合伙企业交易对方各层股权或份额持有人的主体身份是否适格，
是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求
按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含
事业单位、国有主体控制的产业基金等）的标准，通过企查查等公开渠道，对上
述 7 名合伙企业交易对方及其间接股权/份额持有人信息进行核查，并获取了 7
名合伙企业交易对方的工商登记资料、填写的调查表、出具的承诺文件及穿透后
部分间接股权/份额持有人的身份证明文件、公司章程或合伙协议等资料，经前
述 7 名合伙企业交易对方确认并查询重庆证监局出具的《东莞市宏联电子有限公
司股东信息查询结果反馈》，截至本回复出具日，上述 7 名合伙企业交易对方及
按照上述标准穿透的间接股权/份额持有人不存在法律法规不得担任上市公司股
东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，评估师履行了以下核查程序：
股权转让涉及的协议/内部决议、价款支付凭证/《验资报告》，了解标的公司历
次增资、股权转让的相关情况及 2023 年至 2025 年历次增资、股权转让、合伙企
业份额变动的背景及定价依据，并判断是否构成股份支付；
广州万泽汇的工商档案、合伙协议、穿透后部分间接股权/份额持有人的身份证
明文件，及其出具的确认函及填写的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统、
企查查等网站对上述合伙企业相关穿透情况进行检索；
认函；
就苏州呈润股权演变情况，取得并查阅由实际出资人及相关方签署的《苏州呈润
电子有限公司实际出资人访谈记录》及《苏州呈润电子有限公司实际出资人确认
函》，以及由广东省东莞市东部公证处就上述访谈和确认文件的签署进行公证的
文件；
职情况；
嘉瀚、深圳宏旺及深圳天琛的合伙人出具的《关于合伙企业出资份额锁定的承诺
函》；
事出具的说明；通过网络检索东莞海内尔注销前的工商信息和对外投资情况；
（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）的标准，通过国家企业信用信息公
示系统、企查查等公开渠道，对 7 名合伙企业交易对方及其间接股权/份额持有
人信息进行穿透核查；查阅重庆证监局出具的《东莞市宏联电子有限公司股东信
息查询结果反馈》，核实标的公司根据上述标准穿透后的各间接股权/份额持有
人是否存在证监会系统离职人员情况。
（二）核查意见
经核查，评估师认为：
次增资及股权转让已经履行内部股东会审议程序。除已披露的情形外，上述相关
增资方及股权受让方不属于标的公司的职工、顾问、客户、供应商或其他利益相
关方的情形。上述历次增资及股份转让价格定价公允，不构成股份支付；
员工持股平台。前述平台入股标的公司及后续合伙份额转让均不构成股份支付。
深圳宏旺为标的公司实际控制人控制且存在一致行动的主体，深圳天琛、深圳嘉
瀚不属于标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体；
代持各方之间均无关于代持和代持解除的争议纠纷；标的公司及其子公司各股东、
本次交易对方中各合伙企业已确认上层权益持有人持有股份或份额情况与其实
际出资情况相符，不存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的公司及其
子公司股权不存在纠纷；
锁定期安排符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；
均为货币，资金来源为自有或自筹资金。7 名合伙企业交易对方的合伙人、最终
出资人中，深圳宏旺的合伙人陈旺、田必友为标的公司股东，也是交易对方；丰
顺讯达的合伙人广东万泽汇资产管理有限公司也是交易对方广州万泽汇的合伙
人，丰顺讯达、广州万泽汇均为王文豹控制的企业，黄丽娟为王文豹配偶。除上
述情况外，7 名合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他
交易主体不存在其他关联关系；
产不存在承继关系。标的公司历次股权转让中不存在控制权变更的情形，标的公
司资产权属完整、清晰；
按照《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引》履行行政许可程序；
（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）主体的标准，截至本回复出具日，
上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
问题 6、关于标的资产生产经营合规性及有关资质
申请文件显示：（1）苏州呈润在台湾设立办事处时，未按照《企业境外投
资管理办法》向发展改革部门办理备案程序。（2）除苏州呈润台湾办事处外，
标的资产还存在瀚海集团（香港）有限公司（以下简称香港瀚海）、宏联集团（香
港）有限公司（以下简称香港宏联）等 4 家境外下属企业，香港瀚海、香港宏联
现行有效的商业登记届满日期分别为 2026 年 1 月 8 日和 2025 年 11 月 15 日。
（3）
重组报告书中仅披露宏联电子及其境内子公司已取得的生产经营资质/许可情况、
管理体系及行业评价认证情况，宏联电子及其子公司包括汽车行业质量管理体系
认证在内的大部分认证项目将于一年内到期。（4）报告期内，苏州呈润部分建
设项目存在实际产量超备案产能问题，苏州呈润电脑配件项目环评批复产能为
报告期内标的资产及其控股子公司境内承租的部分房屋未办理租赁登记备案，其
中部分厂房、办公场所租赁已到期或即将到期。（6）报告期内，标的资产及其
子公司存在 2 项行政处罚。（7）截至报告期末，宏联电子及其子公司质押两项
专利作为其银行借款的担保。（8）截至重组报告书披露日，标的资产及其子公
司存在多项已建、在建项目，其中苏州呈润电子有限公司新建 3C 精密零部件华
东制造总部项目等 2 个项目未取得环评批复。
请上市公司补充披露：（1）苏州呈润设立台湾办事处的背景和过程，设立
时未办理备案程序的原因，其他程序是否完备且合法合规，苏州呈润是否正在办
理补充办理备案手续或采取其他补救措施，如是，补充披露截至回函日的最新进
展及预期办毕时间；结合《企业境外投资管理办法》等有关法律法规及政策文件
的规定，补充披露标的资产及苏州呈润是否存在被有关部门处罚的法律风险及可
能承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，该
事项对标的资产经营及本次交易作价的影响。（2）香港瀚海等 4 家境外下属企
业相关境外投资履行商务、外汇、发展改革等主管部门的核准或备案情况，并结
合相关法律法规的具体规定补充披露相关程序是否完备及合法合规。（3）标的
资产境外各下属企业已取得的生产经营资质/许可情况、管理体系及行业评价认
证情况，标的资产及其境内外子公司是否已取得生产经营必须的各项资质、许可、
证书等。（4）结合相关法律法规的具体规定补充披露香港瀚海、香港宏联商业
登记证，宏联电子、苏州呈润高新企业证书，以及标的资产及其子公司将于一年
内到期的认证项目续期是否存在障碍，是否充分考虑相关资质续期对标的资产经
营及本次交易作价的影响。（5）结合相关安全生产、环保审批、项目备案政策，
苏州呈润超产的原因、比例、是否存在安全生产风险和污染物超标排放情形等，
补充披露苏州呈润电脑配件项目是否需重新履行有关备案、环评、能评等程序，
苏州呈润是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担的法律责任，是否可能
构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，后续整改情况及相关措施的有效
性，超产事项及其整改情况对标的资产经营及本次交易作价的影响，报告期内标
的资产是否存在其他无证或超出许可范围生产经营的情形。（6）结合《中华人
民共和国城市房地产管理法》等有关法律法规的规定，补充披露标的资产境内承
租的部分房屋未办理租赁登记备案是否可能构成重大违法违规及对本次交易的
实质性障碍，相关事项对标的资产生产经营和本次交易作价的影响；境外租赁房
屋的合法合规性。（7）标的资产对已到期或即将到期的租赁用房的续租计划及
其他替代安排，以及对生产经营稳定性的影响。（8）根据《证券期货法律适用
意见第 18 号》的有关规定，补充披露标的资产及其子公司所受的 2 项行政处罚
是否属于重大违法违规。（9）被质押的专利权的具体情况，是否为生产经营的
核心专利技术，相关专利权是否存在被处置的风险，并补充披露评估中是否充分
考虑相关权利限制的影响。（10）标的资产及其子公司已建、在建项目是否已充
分履行相关部门的审批或备案程序，部分项目未取得环评批复的原因及合规性，
是否存在未批先建情形。
请独立财务顾问核查、律师核查并发表明确意见，请评估师核查（1）（4）
（5）（6）（9）并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）苏州呈润设立台湾办事处的背景和过程，设立时未办理备案程序的原
因，其他程序是否完备且合法合规，苏州呈润是否正在办理补充办理备案手续或
采取其他补救措施，如是，补充披露截至回函日的最新进展及预期办毕时间；结
合《企业境外投资管理办法》等有关法律法规及政策文件的规定，补充披露标的
资产及苏州呈润是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担的法律责任，
是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，该事项对标的资产经
营及本次交易作价的影响
为了解市场动态，向客户报价、议价并进行市场调查的统计、整理、分析，
同时维护与台湾厂商及欧美品牌在台湾分支机构的客户关系，苏州呈润于 2019
年 1 月在台湾省设立办事处。
《企业境外投资管理办法》第四条规定：“投资主体开展境外投资，应当履
行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监
督检查。”据此，苏州呈润在台湾省设立境外投资主体，需要履行发改备案程序。
因对境外投资相关法律法规的理解偏差，苏州呈润设立台湾办事处未向发改部门
履行备案手续。
续或采取其他补救措施，如是，补充披露截至回函日的最新进展及预期办毕时间
除应在发改部门备案外，根据《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规
定的通知》第六条：“外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权
益实行外汇登记及备案制度。”苏州呈润不涉及对苏州呈润台湾办事处出资，无
需办理外汇登记。
根据对苏州呈润境外投资发改主管部门的咨询，上述事项目前无法补充办理
备案手续。根据苏州呈润的说明，苏州呈润将在政策允许补充办理备案手续时，
补充办理上述备案手续。
法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，该事项对标
的资产经营及本次交易作价的影响
《企业境外投资管理办法》第四条规定：“投资主体开展境外投资，应当履
行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监
督检查。”第五十三条规定：“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体有下
列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改
正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）
未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；（二） 应当履行核准、备案变更
手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的。”
就上述事项，经与苏州市发展改革部门确认，苏州呈润设立台湾办事处未向
发改部门备案不属于重大违法违规行为。截至本回复出具日，苏州呈润未因上述
情形受到相关政府部门行政处罚，未被政府主管部门要求中止或停止上述境外投
资。
此外，苏州呈润台湾办事处系标的公司于中国台湾地区设立的客户关系维护
机构之一，即便该办事处停止运营，公司可通过其他境外子公司或其他方式继续
承接其客户关系维护职能，且该办事处不独立产生营业收入，亦不会对标的公司
整体业务经营及持续盈利能力构成重大不利影响。
同时，针对上述事项，交易对方中的陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱
建方、深圳天琛、梁允志已出具承诺，若因苏州呈润境外投资事宜致使宏联电子
或苏州呈润受到行政处罚、产生损失或费用的，相关损失或费用将全部由其承担。
因此，苏州呈润未就投资台湾呈润履行发改备案程序，不属于重大违法违规
行为，截至本回复出具日，苏州呈润亦未因此受到政府部门行政处罚，该等情形
不会对本次交易构成实质性法律障碍，对标的资产经营的影响相对较小，不会对
本次交易作价产生重大不利影响。
（四）结合相关法律法规的具体规定补充披露香港瀚海、香港宏联商业登记
证，宏联电子、苏州呈润高新企业证书，以及标的资产及其子公司将于一年内到
期的认证项目续期是否存在障碍，是否充分考虑相关资质续期对标的资产经营
及本次交易作价的影响
香港瀚海原 71542734-000-01-25-2 号《商业登记证》有效期已于 2026 年 1
月 8 日届满，香港瀚海已根据香港法律申请续期并取得更新的《商业登记证》，
登记证号为 71542734-000-01-26-7，有效期至 2027 年 1 月 8 日。
香港宏联原 53285881-000-11-24-4 号《商业登记证》有效期已于 2025 年 11
月 15 日届满，香港宏联已根据香港法律申请续期并取得更新的《商业登记证》，
登记证号为 53285881-000-11-25-9，有效期至 2026 年 11 月 15 日。
中伦香港已出具法律意见，确认对于已登记的业务，商业登记署一般会在商
业登记续证的生效月份之前 1 个月的月中发出商业登记缴款通知书。经付款后，
该缴款通知书便会成为商业登记证。截至本回复出具日，香港瀚海、香港宏联的
《商业登记证》均已完成续期。
（1）宏联电子、苏州呈润现持有的高新企业证书基本情况
宏联电子、苏州呈润持有的高新企业证书情况如下：
序号 公司名称 证书编号 发证单位 发证日期 有效期至
广东省科学技
术厅、广东省
税务总局广东
省税务局
江苏省科学技
术厅、江苏省
税务总局江苏
省税务局
如上表所示，宏联电子已成功续期高新企业证书（证书编号 GR202544007092,
发证日期 2025 年 12 月 19 日，有效期三年）。苏州呈润所持高新企业证书，将
于 2026 年 11 月 6 日有效期届满，苏州呈润高新企业证书续期不存在实质障碍。
（2）上述高新企业证书续期不存在实质障碍
苏州呈润在企业成立年限、知识产权、高新技术产品（服务）与主要产品（服
务）、企业科技人员占比、企业创新能力等方面，符合《高新技术企业认定管理
办法》第十一条的认定条件，续期不存在实质障碍，具体情况如下：
认定条件 苏州呈润情况
注册成立时间均在一年以上，
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上
符合条件
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得 均拥有对主要产品及服务在
对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产 技术上发挥核心支持作用的
权的所有权 知识产权的所有权，符合条件
均属于《国家重点支持的高新
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属
技术领域》中的先进制造与自
于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围
动化，符合条件
从事研发和相关技术创新活
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业 动科技人员占企业当年职工
当年职工总数的比例不低于 10% 总数的比例均在 10%以上，
符合条件
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际
经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入
总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于 5,000
满足第 3 项标准，且在中国境
万元（含）的企业，比例不低于 5%；2.最近一年销售收入在
内发生的研发费用总额占比
超过 60%，符合条件
一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，
企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费
用总额的比例不低于 60%
近一年高新技术产品（服务）
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入
收入占同期总收入的比例均
的比例不低于 60%
在 60%以上，符合条件
具有自主创新能力,在知识产
权、科技成果转化能力、研究
开发组织管理水平、企业成长
（七）企业创新能力评价应达到相应要求
性等方面均能够达到企业创
新能力评价应达到的要求，符
合条件
最近一年内未发生重大安全、
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事
重大质量事故或严重环境违
故或严重环境违法行为
法行为，符合条件
如上表所示，苏州呈润符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条的认定
条件，苏州呈润高新技术企业证书续期不存在实质障碍。
截至本回复出具日，标的公司及其子公司持有的将于 2026 年 12 月 31 日前
到期的证书续期情况如下：
是 报告期
否 内公司
序 公司 证书编 发证日 有效 初次认证 初次发 认证标
认证项目 发证单位 曾 符合标 续期情况
号 名称 号 期 期至 机构 证日期 准
续 准的实
期 际情况
GB/T19
质量管理 符合， 预计
深圳美澳 深圳美澳 001-20
宏联 体系认证 51323Q1 2023.0 2026. 2023.0 通过每 2026 年 7
电子 （ISO900 950R0L 8.07 08.06 8.07 年监督 月完成再
有限公司 有限公司 9001:2
GB/T19
质量管理 符合， 预计
宏联 体系认证 2023.0 2026. 2014.0 通过每
电子 （ISO900 8.07 08.06 5.07 年监督 月完成再
GB/T24
符合， 预计
深圳美澳 深圳美澳 001-20
宏联 环境管理 51323E0 2023.0 2026. 2023.0 通过每 2026 年 7
电子 体系认证 967R0L 8.07 08.06 8.07 年监督 月完成再
有限公司 有限公司 14001:
审核 认证审核
GB/T24
符合， 预计
宏联 环境管理 2023.0 2026. 2014.0 通过每
电子 体系认证 8.07 08.06 5.07 年监督 月完成再
审核 认证审核
GB/T45
中国职业 符合， 预计
深圳美澳 深圳美澳 001-20
宏联 健康安全 51323O0 2023.0 2026. 2023.0 通过每 2026 年 7
电子 管理体系 676R0L 5.31 05.30 5.31 年监督 月完成再
有限公司 有限公司 45001:
认证 审核 认证审核
GB/T45
中国职业 符合， 预计
宏联 健康安全 2023.0 2026. 2023.0 通过每 2026 年 7
电子 管理体系 5.31 05.30 5.31 年监督 月完成再
认证 审核 认证审核
GB/T19
质量管理 符合， 预计
重庆 深圳美澳 深圳美澳 001-20
体系认证 51323Q1 2023.0 2026. 2023.0 通过每 2026 年 7
（ISO900 950R0L 8.07 08.06 8.07 年监督 月完成再
润 有限公司 有限公司 9001:2
GB/T19
质量管理 符合， 预计
重庆 51323Q1 深圳美澳 挪亚检测 001-20
体系认证 2023.0 2026. 2018.1 通过每 2026 年 7
（ISO900 8.07 08.06 1.20 年监督 月完成再
润 1 有限公司 有限公司 9001:2
GB/T24
符合， 预计
重庆 深圳美澳 深圳美澳 001-20
环境管理 51323E0 2023.0 2026. 2023.0 通过每 2026 年 7
体系认证 967R0L 8.07 08.06 8.07 年监督 月完成再
润 有限公司 有限公司 14001:
审核 认证审核
是 报告期
否 内公司
序 公司 证书编 发证日 有效 初次认证 初次发 认证标
认证项目 发证单位 曾 符合标 续期情况
号 名称 号 期 期至 机构 证日期 准
续 准的实
期 际情况
GB/T24
符合， 预计
重庆 51323E0 深圳美澳 挪亚检测 001-20
环境管理 2023.0 2026. 2018.1 通过每 2026 年 7
体系认证 8.07 08.06 1.20 年监督 月完成再
润 1 有限公司 有限公司 14001:
审核 认证审核
GB/T45
中国职业 符合， 预计
重庆 深圳美澳 深圳美澳 001-20
健康安全 51323O0 2023.0 2026. 2023.0 通过每 2026 年 7
管理体系 676R0L 5.31 05.30 5.31 年监督 月完成再
润 有限公司 有限公司 45001:
认证 审核 认证审核
GB/T45
中国职业 符合， 预计
重庆 深圳美澳 深圳美澳 001-20
健康安全 51323O0 2023.0 2026. 2023.0 通过每 2026 年 7
管理体系 5.31 05.30 5.31 年监督 月完成再
润 1 有限公司 有限公司 45001:
认证 审核 认证审核
GB/T19
质量管理 符合， 预计
深圳美澳 深圳美澳 001-20
福清 体系认证 51323Q1 2023.0 2026. 2023.0 通过每 2026 年 7
宏联 （ISO900 950R0L 8.07 08.06 8.07 年监督 月完成再
有限公司 有限公司 9001:2
GB/T19
质量管理 符合， 预计
深圳美澳 深圳国衡 001-20
福清 体系认证 51323Q1 2023.0 2026. 2018.0 通过每 2026 年 7
宏联 （ISO900 8.07 08.06 4.18 年监督 月完成再
GB/T24
符合， 预计
深圳美澳 深圳美澳 001-20
福清 环境管理 51323E0 2023.0 2026. 2023.0 通过每 2026 年 7
宏联 体系认证 967R0L 8.07 08.06 8.07 年监督 月完成再
有限公司 有限公司 14001:
审核 认证审核
GB/T24
符合， 预计
福清 环境管理 2023.0 2026. 2018.0 通过每
宏联 体系认证 8.07 08.06 4.18 年监督 月完成再
审核 认证审核
GB/T45
中国职业 符合， 预计
深圳美澳 深圳美澳 001-20
福清 健康安全 51323O0 2023.0 2026. 2023.0 通过每 2026 年 7
宏联 管理体系 676R0L 5.31 05.30 5.31 年监督 月完成再
有限公司 有限公司 45001:
认证 审核 认证审核
GB/T45
中国职业 符合， 预计
福清 健康安全 2023.0 2026. 2022.0 通过每
宏联 管理体系 5.31 05.30 8.01 年监督 月完成再
认证 审核 认证审核
是 报告期
否 内公司
序 公司 证书编 发证日 有效 初次认证 初次发 认证标
认证项目 发证单位 曾 符合标 续期情况
号 名称 号 期 期至 机构 证日期 准
续 准的实
期 际情况
GB/T24 预计
符合，
苏州 环境管理 2025.1 2020.1 通过每
呈润 体系认证 2.24 2.30 年监督
R1M 限公司 29 限公司 14001: 成再认证
审核
GB/T19 预计
质量管理 卡狄亚标 符合，
苏州 体系认证 2023.1 准认证 2009.0 通过每
呈润 （ISO9001 2.11 （北京） 9.01 年监督
UK/ZH 有限公司 10 9001:2 成再认证
） 有限公司 审核
预计
符合，
汽车行业 131696/ 优克斯认 2026 优克斯认 IATF16 2026 年
苏州 2023.1 2023.1 通过每
呈润 2.09 2.09 年监督
体系认证 SM/ZH 有限公司 08 有限公司 16 成再认证
审核
审核
注：宏联电子、重庆瀚联润、福清宏联以及苏州呈润的昆山分公司现行有效的质量管
理体系认证、环境管理体系认证、中国职业健康安全管理体系认证为统一的内部审核和管
理评审且合并发证。截至本回复出具日，上表中已到期证书属于标的公司为提升企业管理
水平进行的自愿性管理体系认证，并非标的公司开展生产经营活动所必需的强制性资质许
可或认证，相关证书的续期手续正在办理，预计于 2026 年 7 月取得续期证书。
如上表所示，标的公司及其子公司将按照计划申请认证项目证书的续期，且
个别证书在报告期内曾成功续期。同时，就上属单位在认证周期内是否能够持续
满足管理体系标准的要求(审核目的)，认证单位深圳美澳检测认证有限公司出
具审核报告，确认上述各认证公司现场审核方面已实现审核目的，无严重不符合
项，个别不符合项已纠正，经其验证符合规定要求。截至本回复出具日，标的公
司个别证书已到期，该等证书并非标的公司开展生产经营活动所必需的强制性
资质许可或认证。标的公司确认上述认证项目证书续期不存在实质法律障碍，因
此上述资质续期事宜对本次交易作价无重大不利影响。
鉴于香港瀚海、香港宏联商业登记已完成续期，故对标的资产经营及本次交
易作价无重大不利影响。
虽然税收优惠政策对标的公司业绩、评估值存在影响，但在标的公司持续满
足高新技术企业认证核心要求以及国家对于鼓励科技创新的政策长期性的前提
下，企业高新技术企业证书续期预计不存在实质法律障碍。因此，高新技术企业
证书续期事宜对标的资产经营及本次交易作价无重大不利影响。
对于标的公司及其子公司持有的将于 2026 年 12 月 31 日前到期的证书及部
分已到期证书，标的公司及其子公司将按照计划申请认证项目证书的续期，且个
别证书在报告期内曾成功续期，标的公司确认上述认证项目证书续期不存在实质
法律障碍、部分已到期证书非标的公司开展生产经营活动所必需的强制性资质许
可或认证，因此对标的资产经营及本次交易作价无重大不利影响。
综上，相关资质续期不会对标的资产经营及本次交易作价产生重大不利影响。
（五）结合相关安全生产、环保审批、项目备案政策，苏州呈润超产的原因、
比例、是否存在安全生产风险和污染物超标排放情形等，补充披露苏州呈润电脑
配件项目是否需重新履行有关备案、环评、能评等程序，苏州呈润是否存在被有
关部门处罚的法律风险及可能承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及
对本次交易的实质性障碍，后续整改情况及相关措施的有效性，超产事项及其整
改情况对标的资产经营及本次交易作价的影响，报告期内标的资产是否存在其
他无证或超出许可范围生产经营的情形
情形
体情况如下：
单位：万件、万元
超产产品
年超
超产的细 环评批 环评验 过环评验 2024 年实 营业收入
项目 实际产 评验 2023 年营业
化产品 复产能 收产能 收产能的 际产量 占标的公
量 收产 收入
比例 司营业收
能的
入比例
比例
苏州呈润电子有限公司
扩建生产通讯设备配件、 1,000.0
电脑配件 600.00 730.60 21.77% 573.80 / 259.50 0.20%
汽车零部件、电脑配件项 0
目
苏州呈润上述项目部分产品 2023 年超过环评验收产能的原因主要系 2023 年
电脑配件需求超出苏州呈润建设项目环评验收产能。2023 年度，苏州呈润实际
产量的增加主要是通过提高生产效率实现，相关环保设施运作正常。根据苏州呈
润提供的环境检测报告，该等报告记载主要污染物检测结果合格或达标。2023
年至 2025 年，苏州呈润上述超产项目未造成严重环境污染，未发生过重大环境
污染事故。
（1）无需重新办理发改备案程序
《企业投资项目核准和备案管理条例》第十四条规定：“已备案项目信息发
生较大变更的，企业应当及时告知备案机关。”《企业投资项目核准和备案管理
办法（2023 修订）》第四十三条规定：“项目备案后，项目法人发生变化，项
目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通
过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息。”
苏州呈润上述超产项目仅涉及实际产量超出环评验收的产能，未超出发改备
案产能，因此，不涉及重新履行发改备案或变更备案的法律程序。
（2）无需重新办理环评程序
《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 修正）第二十四条规定：“建
设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生
产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新
报批建设项目的环境影响评价文件。”根据《污染影响类建设项目重大变动清单
（试行）》（环办环评函〔2020〕688 号）之规定，“生产、处置或储存能力增
大 30%及以上的”属于重大变动。
苏州呈润上述建设项目 2023 年实际产量未超过环评验收产能的 30%，根据
《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 修正）第二十四条规定，无需重新
办理建设项目的环境影响评价手续。
（3）无需办理能评程序
《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第八条第二款规定：“年
综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年煤炭消费量不满 1000 吨的固定资产投资
项目，涉及国家秘密（保密事项范围及密级应由具备定密权限的机关、单位确定）
家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报
告。相关项目应按照相关节能标准、规范建设，节能审查机关对项目不再单独进
行节能审查，不再出具节能审查意见。”《关于印发江苏省固定资产投资项目节
能审查实施办法的通知》第十二条规定：“下列项目的建设单位向项目管理权限
同级的节能审查机关报送固定资产投资项目节能承诺表（格式见附件），并按相
关节能标准、规范和承诺建设，节能审查机关不再单独进行节能审查。（一）年
综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
产投资项目…” 。
苏州呈润上述超产项目使用能源为电力，未使用煤炭，2023 年、2024 年、
千瓦时，年电力消费量均不满 500 万千瓦时且年综合能源消费量不满 1000 吨标
准煤，根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第八条第二款及《关
于印发江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法的通知》第十二条规定，苏州
呈润上述建设项目能源消耗量低于上述规定标准，因此，无需办理能评程序。
是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款规定：“建设项目的
环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或
者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设
项目的环境影响评价文件。”
《污染影响类建设项目重大变动清单(试行)》规定，建设项目的生产、处置
或储存能力增大 30%及以上的，属于建设项目的重大变动。苏州呈润上述建设项
目 2023 年实际产量未超过环评验收产能的 30%，不涉及《中华人民共和国环境
影响评价法》第二十四条所述的因“重大变动”应当重新报批建设项目的环境影
响评价文件的情形，不属于违反《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 修
正）第二十四条规定的违法行为；现行法律法规未对不涉及重大变动的超产行为
的行政处罚进行规定。苏州呈润上述超产事项不存在因违反《中华人民共和国环
境影响评价法》第二十四条的规定被生态环境主管部门行政处罚的风险。截至目
前，标的公司及子公司亦未因上述建设项目实际产量超环评验收产能事项受到
有关政府主管部门的行政处罚。
标的公司上述项目虽然存在实际产量超过环评验收产能的情况，但鉴于就该
事项：
（1）苏州呈润上述建设项目 2023 年实际产量未超过环评验收产能的 30%，
不属于重大变化，无需重新办理建设项目的环境影响评价手续，且上述项目仅在
（2）标的公司及子公司所属行业不属于高污染、高环境风险的行业，亦不
属于高耗能、高排放的行业，对环境的污染影响较小。根据《产业结构调整指导
（3）上述超备案产能的产品占标的公司当年营业收入比例较低（约 0.20%），
对标的公司营业收入影响较小。标的公司及子公司未因上述建设项目实际产量超
备案产能事项受到有关政府主管部门的行政处罚；
（4）交易对方陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、深圳天琛、梁
允志就此出具承诺，确认：“如因宏联电子及子公司相关项目实际产量超备案产
能问题或未环评验收即投产问题，导致公司被有关政府部门处罚，或被任何相关
方以任何方式提出有关合法权利要求的，本人/本企业将承担需由公司支付的罚
款或赔偿款项，保证公司不会因此遭受任何损失。”
基于上述，苏州呈润上述建设项目 2023 年实际产量未超过环评验收产能的
规定的违法行为，不存在因违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条
的规定被行政处罚的风险，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
苏州呈润仅在 2023 年发生实际产量超环评验收产能的情况。发生实际产量
超环评验收产能后，公司管通过优化订单管理、排产调度和产能预警机制，从源
头上杜绝超产行为的再次发生，2024 年、2025 年未再发生超产事项，同时苏州
呈润已完成上述超产项目第二阶段的环评验收。因此，相关整改措施有效。
由于苏州呈润超产项目未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故，
亦不涉及重新履行发改备案、环评、能评的法律程序，且相关整改措施有效。因
此，相关事项对标的公司经营及本次交易作价不会产生重大不利影响。
情况如下：
序 公司 资质等级或
证书名称 证书编号 发证单位 有效期限
号 名称 范围
固定污染 2020.04.10-2025.04.29；
宏联 91441900696487 其他金属制
电子 362X001W 品制造
记回执 2025.06.30-2030.06.29
GR20224400567 广东省科学技
宏联 高新企业
电子 证书
总局广东省税
GR202544007092 2025.12.19-2028.12.19
务局
海关进出
宏联 口货物收 中华人民共和
电子 发货人备 国海关
案回执
固定污染
源排污登 / 2020.04.02-2025.04.01
记回执
通信终端设
苏州
呈润 2024.10.24-2029.10.23；
排污 91320507678959 机零部件制 苏州市生态环
许可证 7336001W 造，智能无人 境局
飞行器制造，
工业炉窑
江苏省科学技
术厅、江苏省财
苏州 高新企业 GR20233200478
呈润 证书 7
总局江苏省税
务局
海关进出
苏州 口货物收 中华人民共和
呈润 发货人备 国海关
案回执
固定污染 计算机、通信
昆山 91320583338980 2020.03.30-2025.03.29；
呈润 1736001Y 2025.03.30-2030.03.29
记回执 设备制造
序 公司 资质等级或
证书名称 证书编号 发证单位 有效期限
号 名称 范围
瀚联 源排污登 WAGF3P001Y 件制造 2023.07.21-2028.07.20；
润 记回执 2025.08.04-2030.08.03
海关进出
重庆
口货物收 中华人民共和
发货人备 国海关
润
案回执
固定污染 2021.07.15-2026.07.14；
福清 91350181MA31 其他电子器
宏联 DB311D001X 件制造
记回执 2025.10.21-2030.10.20
报告期内标的公司境外子公司是否存在其他无证或超出许可范围生产经营
的情形详见本题回复之“（三）标的资产境外各下属企业已取得的生产经营资质
/许可情况、管理体系及行业评价认证情况，标的资产及其境内外子公司是否已
取得生产经营必须的各项资质、许可、证书等”。
综上，截至本回复出具日，标的公司已获得生产经营所必需的相关资质或许
可。
（六）结合《中华人民共和国城市房地产管理法》等有关法律法规的规定，
补充披露标的资产境内承租的部分房屋未办理租赁登记备案是否可能构成重大
违法违规及对本次交易的实质性障碍，相关事项对标的资产生产经营和本次交
易作价的影响；境外租赁房屋的合法合规性
《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定：“房屋租赁，出租
人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮
责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”
《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后 30 日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案。”
《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定：
“违反本办法第十四条第一款、
第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期
改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000
元以上 1 万元以下罚款。”
标的公司已就相关未备案的房产租赁事宜与出租方进行协商，出租方最终未
配合进行备案，其他现有境内房产租赁出租方配合备案的均已备案。根据前述规
定，标的公司及其子公司未及时就有关房屋租赁合同办理租赁备案，不符合《中
华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》的规定。
根据《商品房屋租赁管理办法》，标的公司及其子公司的房屋租赁未按照规
定办理房屋租赁备案手续，存在因未及时办理房屋租赁备案而被主管部门要求限
期改正的风险，若标的公司及其子公司未能及时改正，则存在被主管部门处以罚
款的风险。
鉴于：1、上述规定的罚款数额相对较小，且该等行为未涉及国家安全、公
共安全、生态安全、公众健康安全等重要领域；2、截至本回复出具日，标的公
司及其子公司未因上述情形受到政府主管部门的行政处罚；3、交易对方中的陈
旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、深圳天琛、梁允志已出具承诺，如标
的公司及其控股子公司因租赁房屋上述瑕疵受到有关政府部门处罚，或被任何
相关方以任何方式提出有关合法权利要求的，其将承担需由标的公司及子公司
支付的罚款或赔偿款项，保证公司及子公司不会因此遭受任何损失。因此，标的
公司境内承租的部分房屋未办理租赁登记备案的情形不构成重大违法违规行为，
不会对本次交易构成实质性法律障碍，亦不会对标的公司生产经营和本次交易作
价造成重大不利影响。
根据新加坡律师出具的法律意见书，新加坡宏联承租的办公室的出租方已将
该租赁房产办理抵押登记，根据新加坡法律，若未取得抵押权人同意，抵押权人
在执行抵押时无需承认承租人（即新加坡宏联）的租赁权益。该租赁房产如因被
抵押权人执行抵押导致新加坡宏联无法继续使用该租赁房产的，新加坡宏联可以
承租其他办公室，不会对新加坡宏联的生产经营造成影响。
根据境外律师出具的法律意见书，2023 年至 2025 年，除上述情形外，标的
公司境外子公司的境外租赁房屋合法合规。
（九）被质押的专利权的具体情况，是否为生产经营的核心专利技术，相关
专利权是否存在被处置的风险，并补充披露评估中是否充分考虑相关权利限制
的影响
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司的专利质押均已经解除，因
此，上述相关专利不存在被处置的风险。由于质押的专利不属于标的公司核心专
利技术且该专利技术能在标的公司正常使用，故不对标的公司预测现金流产生影
响，评估已充分考虑该权利限制对现金流的影响。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对事项（1）（4）（5）（6）（9），评估师履行了以下核查程序：
明、台湾律师出具的法律意见书；查阅业绩承诺方就苏州呈润设立台湾办事处未
办理发改备案事项出具的承诺；
师出具的法律意见书；
文件及 2023 年至 2025 年实际产量情况；向标的公司了解苏州呈润相关超产项目
补充环评相关进展并查阅补充环评相关文件；
续租计划的说明、昆山呈润搬迁费用测算与说明；
专利权质押登记注销通知书及了解质押专利的基本情况。
（二）核查意见
针对事项（1）（4）（5）（6）（9），经核查，评估师认为：
发改部门履行备案，商务备案手续已依法办理。苏州呈润将在政策允许时，补充
办理上述备案手续。苏州呈润设立台湾办事处未向发改部门备案不属于重大违法
违规行为，截至本回复出具日，苏州呈润亦未因此受到政府部门行政处罚，该等
情形不会对本次交易构成实质性法律障碍，对标的资产经营的影响相对较小，不
会对本次交易作价产生重大不利影响；
期。根据境外律师出具的法律意见，如香港瀚海在收到商业登记缴款通知书后完
成登记费及征费（如有）的支付，且香港瀚海所有状况及情况维持不变，其认为
香港瀚海的商业登记证续期不存在实质法律障碍；标的公司确认，宏联电子已成
功续期高新企业证书，苏州呈润所持高新企业证书，以及标的公司及其子公司将
于 2026 年 12 月 31 日前到期的认证续期不存在实质法律障碍；相关资质续期不
会对标的资产经营及本次交易作价产生重大不利影响；
电脑配件需求超出公司建设项目环评验收产能。2023 年至 2025 年，苏州呈润上
述超产项目未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故。（2）苏州呈润
就上述超产事宜无需重新履行有关备案、环评、能评程序。（3）苏州呈润上述
建设项目 2023 年实际产量未超过环评验收产能的 30%，不属于违反《中华人民
共和国环境影响评价法》（2018 修正）第二十四条规定的违法行为，不会对本
次交易构成实质性法律障碍。（4）苏州呈润已完成上述超产项目第二阶段的环
评验收；同时，苏州呈润仅在 2023 年发生实际产量超环评验收产能的情况，2024
年未再发生超产事项，相关整改措施有效。因此，对本次交易作价不会产生重大
不利影响。（5）除已披露的情形外，2023 年至 2025 年标的公司已获得生产经
营相关资质或许可，不存在其他无证或超出许可范围生产经营的情形；
法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；根据境外律师出具的法律意
见书，2023 年至 2025 年，除已披露情形外，标的公司境外子公司的境外租赁房
屋合法合规；
具日，上述专利质押均已经解除，因此，上述相关专利不存在被处置的风险。由
于质押的专利不属于标的公司核心专利技术且该专利技术能在标的公司正常使
用，故不对标的公司预测现金流产生影响，评估已充分考虑该权利限制对现金流
的影响。
（本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所<关
于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审
核问询函>相关问题之回复》之盖章页）
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