股票简称：能辉科技 股票代码：301046
债券简称：能辉转债 债券代码：123185
上海能辉科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
年度受托管理事务报告
（2025 年度）
受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二六年六月
重要声明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及
信息均来源于上海能辉科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“能
辉科技”）对外公布的《上海能辉科技股份有限公司 2025 年年度报告》等相关
公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断。
目 录
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ... 13
第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情
第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定的其他义
第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人
第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他事项 . 28
第一章 受托管理的可转换公司债券概况
一、发行主体名称
中文名称：上海能辉科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Nenghui Technology Co., Ltd.
二、可转换公司债券概况
（一）债券简称、债券代码
债券简称：能辉转债，债券代码：123185
（二）发行规模
“能辉转债”发行数量为 3,479,070 张，募集资金总额为人民币 34,790.70
万元，募集资金净额为 34,108.04 万元。
（三）债券期限
“能辉转债”的期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 3 月 31 日至 2029
年 3 月 30 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付
息款项不另计息）。
（四）证券面值
每张面值为 100 元。
（五）票面利率和到期赎回价格
第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 1.00%，第四年 2.80%，第五年 3.50%，
第六年 3.60%。
（六）还本付息的期限和方式
采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司
债券持有人承担。
（七）转股期限
“能辉转债”转股期自可转债发行结束之日（2023 年 4 月 7 日）满六个月
后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2023 年 10 月 9 日至 2029 年 3
月 30 日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。
（八）评级事项
本次发行可转债由东方金诚担任评级机构，公司主体信用等级为 A+，本次
债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。在债券存续期内，东方金诚国际信用评
估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟
踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（九）转股价格的确定及其调整
“能辉转债”初始转股价格为 37.71 元/股，不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总
额÷该日公司股票交易量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且
不得向上修正。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次向不特定对象发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，
按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次
可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十二）赎回条款
在本次向不特定对象发行可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次向不特定对象发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
（十三）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其
持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次
附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有本公司原股票同等的权益，
在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
第二章 发行人2025年度经营与财务状况
一、发行人基本情况
发行人名称 上海能辉科技股份有限公司
法定代表人 罗传奎
注册资本 167,737,530.00 元
注册地址 上海市普陀区金通路 799、899、999 号 17 幢 3 层 307 室
办公地址 上海市长宁区通协路 288 弄 2 号楼 3 层
电话号码 021-50896255
股票简称及代码 股票简称：能辉科技、股票代码：301046
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；环保咨询服务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；
智能输配电及控制设备销售；生活垃圾处理装备制造；合同能
源管理；软件开发；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；
风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；陆上风力发
经营范围
电机组销售；海上风力发电机组销售；储能技术服务；充电桩
销售；集装箱销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)许可项目：发电业务、输电业务、供(配)
电业务；建设工程设计；建设工程施工(除核电站建设经营、民
用机场建设)；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验
二、发行人 2025 年度经营情况
公司是一家领先的新能源产品与技术服务提供商，为全球客户提供光伏新能
源、新型储能、商用车充换电和智算中心的产品、系统集成及电力交易综合解决
方案。
部分来自于自持的分布式光伏电站运营收入，占比达 4.82%，商用车充换电系统
集成收入，占比达 0.92%；新能源及电力工程设计收入，占比达 0.46%；储能系
统集成收入，占比达 0.29%。
三、发行人 2025 年度财务状况
发行人 2024 年和 2025 年主要会计数据以及财务指标列示如下：
单位：元
主要会计数据及财 本期比上年
务指标 同期增减
主要会计数据及财 本期比上年
务指标 同期增减
总资产 1,685,772,523.01 1,966,055,344.65 -14.26%
“能辉转债”转股及剩余未转
总负债 513,512,353.85 1,118,319,213.63 -54.08%
股部分赎回
“能辉转债”转股及剩余未转
净资产 1,172,260,169.16 847,736,131.02 38.28%
股部分赎回
归属于母公司股东 “能辉转债”转股及剩余未转
的净资产 股部分赎回
期末现金及现金等
价物余额
主要系期末未到期理财产品
交易性金融资产 25,089,424.65 78,164,238.36 -67.90%
减少所致
合同资产 167,230,530.63 235,710,907.79 -29.05%
在建工程 791,683.20 997,199.74 -20.61%
主要系尚未解锁股权激励摊
递延所得税资产 24,906,419.88 18,207,679.92 36.79%
销所致
短期借款 - 105,036,388.19 -100.00% 短期借款结清
主要系期末预收客户款项减
合同负债 7,200,082.26 14,938,940.06 -51.80%
少所致
主要系本年末应交增值税增
应交税费 37,044,287.40 25,816,662.73 43.49%
加所致
其他流动负债 3,954,520.59 634,037.64 523.70% 主要系待转销项税增加所致
长期借款 - - / /
“能辉转债”转股及剩余未转
应付债券 - 331,296,134.92 -100.00%
股部分赎回
主要系本期赎回可转换债券
其他权益工具 - 30,236,936.33 -100.00%
所致
营业收入 1,182,248,200.68 1,097,296,501.11 7.74%
营业成本 1,032,971,958.04 915,859,727.54 12.79%
主要原因系受光伏行业周期
利润总额 7,196,983.87 57,097,300.16 -87.40%
性波动及市场竞争加剧影响
主要原因系受光伏行业周期
净利润 6,984,988.47 52,541,237.48 -86.71%
性波动及市场竞争加剧影响
归属母公司股东的 主要原因系受光伏行业周期
净利润 性波动及市场竞争加剧影响
扣非后归属母公司 主要原因系受光伏行业周期
股东的净利润 性波动及市场竞争加剧影响
主要系计提股份支付费用增
管理费用 44,584,234.81 38,757,725.91 15.03%
加所致
研发费用 12,446,901.71 13,043,412.14 -4.57%
投资收益 6,848,407.58 2,758,945.92 148.23% 主要系大额存单收益及可转
主要会计数据及财 本期比上年
务指标 同期增减
债回售收益增加所致
营业外支出 320,232.54 35,109.75 812.09% 主要系税收滞纳金所致
经营活动产生的现 主要系本期销售商品、提供
金流净额 劳务收到的现金增加所致
投资活动产生的现 主要系投资支付的现金增加
-1,685,943.34 85,667,915.07 -101.97%
金流净额 所致
筹资活动产生的现 主要系收到其他与筹资活动
-157,127,489.13 -23,520,813.19 -568.04%
金流净额 有关的现金减少所致
资产负债率（%） 30.46% 56.88% 减少 26.42 个百分点
流动比率（倍） 3.07 2.42 增加 0.65
速动比率（倍） 2.17 1.61 增加 0.56
注：上述财务指标计算方法如下：
四、发行人偿债意愿和能力分析
截至本报告出具之日，发行人发行的各类债券及债务融资工具均未出现延迟
支付到期利息及本金的情况。
自 2025 年 11 月 10 日至 2025 年 12 月 2 日，公司股票已满足连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格（即 22.15 元/股）的
公司于 2025 年 12 月 2 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
提前赎回“能辉转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，
公司决定行使本次“能辉转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的
价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“能辉转债”，并授权公司管理层及
相关人员负责后续“能辉转债”赎回的全部相关事宜。前述赎回登记日为 2025
年 12 月 23 日。
截至 2025 年 12 月 24 日，公司已全额赎回截至赎回登记日收市后在中登结
算登记在册的“能辉转债”，“能辉转债”于 2026 年 1 月 5 日在深圳证券交易
所摘牌。
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况
一、募集资金专项账户运作情况
报告期内，对于“能辉转债”的募集资金专项账户的运作，发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议/四方监管协议。
发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储和划转，并进行专项管理。
二、募集资金使用情况
截至报告期末，“能辉转债”募集资金使用情况如下：
单位：万元
本年度投入募
募集资金总额 34,108.04 5,087.37
集资金总额
报告期内改变用途的募集资金总额 -
已累计投入募
累计改变用途的募集资金总额 16,127.81 32,977.60
集资金总额
累计改变用途的募集资金总额比例 47.28%
是否已改 项目可行
募集资金 截至期末累 截至期末投 项目达到预定 本年度 是否达
承诺投资项目和超 变项目 调整后投资 本年度投 性是否发
承诺投资 计投入金额 资进度（3） 可使用状态日 实现的 到预计
募资金投向 （含部分 总额（1） 入金额 生重大变
总额[注] （2） ＝（2）/（1） 期 效益 效益
改变） 化
承诺投资项目：
建设
分布式光伏建设
否 - 12,127.81 3,384.36 12,247.61 100.99% 2024.12.31 不适用 是 否
EPC 项目
韶关地面电站建设
否 - 4,000.00 1,048.65 4,021.74 100.54% 2025.8.31 1,510.79 是 否
EPC 项目
承诺投资项目小计 - 34,108.04 34,471.19 5,087.37 32,977.60 95.67% - 2,501.29 - -
超募资金投向：
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
合计 - 34,108.04 34,471.19 5,087.37 32,977.60 95.67% - 2,501.29 - -
未达到 计划进度或预 计收益的情况 和原因
不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用可
转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 3,140.24
募集资金投资项目先期投入及置换情况
万元置换截止 2023 年 4 月 20 日预先投入募投项目的自筹资金 3,037.21 万元及已支付的发行费用的自筹资金
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况 用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响可转债募集资金投资项目建设和公司
正常经营的前提下，使用不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过
之日起 12 个月内有效。
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响可转债募集资金投资项目建设和
公司正常经营的前提下，使用不超过人民币 3,000 万元的可转债闲置募集资金进行现金管理，自公司董事
会审议通过之日起 12 个月内有效。
万元，截至 2025 年 12 月 31 日，尚未到期的现金管理产品金额为 0 万元。
截至 2024 年 12 月 31 日“分布式光伏电站建设项目”“分布式光伏电站建设”已建设完工予以结项，扣
除待支付款后预计节余募集资金 33.63 万元（最终转出金额以扣除预计待支付款项后的转出当日募集资金
专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。详见公司于 2025 年 4 月 24 日在巨潮资讯网
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。报
告期内，对已注销账户划转节余资金 0.87 万元。节余原因如下：
款、质保金等款项等存放于募集资金专户在满足付款条件后从募集资金专户支付，节余资金将用于永久补
尚未使用的募集资金用途及去向
充流动资金。
报告期内，公司不存在募集资金使用及披露中存在的问题。
募集资金使用的其他情况：
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在向不特定对象发行可
况
转换公司债券募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需设备及材料采购款、
工程款等，并以募集资金等额置换。报告期内，公司以可转债募集资金等额置换已使用银行承兑汇票方式
支付募投项目的部分金额为 1,399.40 万元。
注：根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金拟投入募投项目分布式光伏电站建设 24,790.70 万元、投入补充流动
资金 10,000 万元，本次发行实际募集资金金额为 34,108.04 万元，因此补充流动资金调减为 9,317.34 万元。
三、发行人募集资金使用情况核查
截至报告期末，“能辉转债”募集资金最终用途与经变更审议约定后用途一致、专项账户运行正常，发行人已按照有关要求披露
募集资金使用情况。
第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性
及执行情况
一、可转换公司债券增信措施有效性
本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理
和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担
保而增加风险。
二、偿债保障措施的有效性及执行情况
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为“能辉转债”的按时、
足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定持有人会议规则、充分发挥债券受托
管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，形成了一套确保债券安
全兑付的保障措施。
报告期内，本可转换公司债券增信措施和偿债保障措施较募集说明书中相关
内容没有重大变化。
第五章 可转换公司债券本息偿付情况
报告期内，国泰海通在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额
付息兑付，未发生发行人不能偿还可转换公司债券的情况。
发行人本报告期的付息及赎回情况如下:
债
债券代 券 报告期内付息/赎
付息日 债券期限 赎回日 到期日
码 简 回情况
称
发行人已于 2025
年 3 月 31 日按时
完成上年度付息
能
工作
辉
转
年 12 月 24 日提前
债
/ 2025/12/24 赎回“能辉转债”
并支付赎回兑付
款项
第六章 债券持有人会议召开情况
报告期内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人
会议。
第七章 可转换公司债券跟踪评级情况
发行人已委托东方金诚国际信用评估股份有限公司担任跟踪评级机构，在债
券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟
踪评级报告。
“能辉转债”摘牌前，定期跟踪评级机制运行正常，最新的跟踪评级报告请
查询东方金诚国际信用评估有限公司于2025年5月30日发布的《上海能辉科技股
份有限公司主体及“能辉转债”2025年度跟踪评级报告》，发行人的主体信用等
级为A+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为A+。
估有限公司关于对上海能辉科技股份有限公司主体及“能辉转债”终止评级的
公告》，鉴于“能辉转债”已被全部赎回，且在深交所摘牌，根据相关监管规定
及东方金诚评级业务相关制度，东方金诚国际信用评估股份有限公司决定终止对
能辉科技主体及“能辉转债”的评级，自公告出具日起不再更新关于能辉科技主
体及“能辉转债”的评级结果。
第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定
的其他义务的执行情况
一、发行人信息披露义务履行情况
报告期内，针对我司受托的可转换公司债券，发行人按照主管机关的相关要
求披露了以下公告：
转换公司债券转股情况的公告》
发股份调整可转债转股价格的公告》
年付息的公告》
转换公司债券转股情况的公告》
转股价格向下修正条件的提示性公告》
与使用情况专项报告》《上海能辉科技股份有限公司年度募集资金存放与使用情
况鉴证报告》《上海能辉科技股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的公告》《上海能辉科技股份有限公司关于使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的公告》
转债”转股价格的公告》
转股价格向下修正条件的提示性公告》
度跟踪评级报告》《上海能辉科技股份有限公司关于不向下修正“能辉转债”转
股价格的公告》
能辉转债暂停转股的公告》
转债转股价格的公告》
的提示性公告》
转换公司债券转股情况的公告》
金存放与使用情况专项报告》
的公告》
可转换公司债券转股情况的公告》
发赎回条件的提示性公告》
公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》《上海能辉科技股份有限公司关于
提前赎回“能辉转债”的公告》《上海能辉科技股份有限公司关于提前赎回“能
辉转债”的第一次提示性公告》《上海能辉科技股份有限公司关于控股股东、实
际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释触及 5%及 1%的整数倍的公告》
制人及其一致行动人持股比例被动稀释触及 1%的整数倍的公告》《上海能辉科
技股份有限公司关于提前赎回“能辉转债”的第二次提示性公告》
债”的第三次提示性公告》
制人及其一致行动人持股比例被动稀释触及 1%的整数倍的公告》《上海能辉科
技股份有限公司关于提前赎回“能辉转债”的第四次提示性公告》
债”的第五次提示性公告》
转债”的第六次提示性公告》
转债”的第七次提示性公告》
转债”的第八次提示性公告》
转债”的第九次提示性公告》
暨即将停止交易的重要提示性公告》
暨即将停止交易的重要提示性公告》
暨即将停止交易的重要提示性公告》
控制人及其一致行动人持股比例被动稀释触及 1%的整数倍的公告》《上海能辉
科技股份有限公司关于“能辉转债”转股数额累计达到转股前公司已发行股份总
额 10%的公告》《上海能辉科技股份有限公司关于提前赎回“能辉转债”暨即将
停止转股的重要提示性公告》
将停止转股暨赎回前最后一个交易日的重要提示性公告》
将停止转股暨赎回前最后半个交易日的重要提示性公告》
结果的公告》《上海能辉科技股份有限公司关于“能辉转债”摘牌的公告》
二、与本次发行可转换公司债券相关承诺履行情况
报告期内，与本次发行可转换公司债券相关的承诺均正常履行。
三、特殊约定触发情况
报告期内，发行人涉及“能辉转债”触发转股价格向下修正条件情况：
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 22.45 元/股的
第三届董事会第四十二次会议，审议通过《关于不向下修正“能辉转债”转股价
格的议案》，鉴于“能辉转债”存续期届满尚远， 董事会综合考虑公司的现阶
段的基本情况、股价走势、市场环境等诸多因素，基于对公司未来长期发展和内
在价值的信心，为维护全体投资者的利益，决定本次不向下修正“能辉转债”转
股价格。从 2025 年 4 月 26 日重新起算，若再次触发“能辉转债”转股价格的向
下修正条款，届时董事会将再次召开会议决定是否行使“能辉转债”转股价格的
向下修正权利。
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 22.45 元/股的 85%
（即 19.08 元/股），触发“能辉转债”转股价格向下修正条件。公司于 2025
年 6 月 3 日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过《关于不向下修正“能
辉转债”转股价格的议案》，鉴于“能辉转债”存续期届满尚远，董事会综合考
虑公司的现阶段的基本情况、股价走势、市场环境等诸多因素，基于对公司未来
长期发展和内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，决定本次不向下修正
“能辉转债”转股价格。从 2025 年 6 月 4 日重新起算，若再次触发“能辉转债”
转股价格的向下修正条款，届时董事会将再次召开会议决定是否行使“能辉转债”
转股价格的向下修正权利。
报告期内，发行人涉及“能辉转债”转股价格调整的情况，具体如下：
会第二十三次会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经
成就，同意以 2025 年 1 月 22 日为首次授予日，向符合条件的 34 名激励对象授
予第一类限制性股票 260.50 万股。公司 2024 年限制性股票激励计划向激励对象
定向增发第一类限制性股票 260.50 万股授予登记完成后，“能辉转债”的转股
价格由 22.66 元/股调整为 22.45 元/股，调整后的转股价格于 2025 年 2 月 25
日起生效。
公司 2024 年度利润分配预案的议案》，公司 2024 年度权益分派方案为：以截至
现金股利 3 元（含税），合计派发现金股利人民币 4,568.87 万元（含税）。根
据公司可转债转股价格调整的相关条款，结合公司权益分派实施情况，“能辉转
债”转股价格由 22.45 元/股调整为 22.15 元/股。调整后的转股价格自 2025 年
报告期内，发行人涉及“能辉转债”提前赎回的情况，具体如下：
自 2025 年 11 月 10 日至 2025 年 12 月 2 日，公司股票已满足连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格（即 22.15 元/股）的
年 12 月 2 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于提前赎回“能辉
转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司决定行使
提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部
未转股的“能辉转债”。截至 2025 年 12 月 24 日，公司已完成支付赎回款并赎
回全部可转债，“能辉转债”于 2026 年 1 月 5 日在深交所摘牌。
第九章 受托管理人履行职责情况
国泰海通作为“能辉转债”的受托管理人，积极履行受托管理工作职责，维
护债券持有人的合法权益，报告期内根据《公司债券受托管理人执业行为准则》
等有关规定和《受托管理协议》等约定，通过舆情监测、业务提示及现场回访等
方式持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、可转换公司债券本息偿付、
转股、行权情况等，并督促发行人履行募集说明书、受托管理协议中约定的义务。
特别地，报告期内国泰海通针对本可转换公司债券披露了以下报告：
限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告
（2025 年度）》
份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务
报告（2025 年度）》
发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024 年度）》
第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受
托管理人采取的应对措施
报告期内，发行人未发生与偿债能力和增信措施有关的其他事项，国泰海通
已按照受托管理协议约定履行相关职责，将持续关注发行人相关情况，督促发行
人按主管机关规定及募集说明书约定履行相关义务。
第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他
事项
一、是否发生受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项
报告期内，发行人发生了可转债转股价格调整、转股数额累计达到可转债开
始转股前公司已发行股票总额百分之十及触发赎回条件并完成赎回等事项。
二、本次可转债转股情况
换公司债券在该期间内转股 15,651,731 股。
（本页无正文，为《上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
公司债券年度受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）
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