北京市中伦律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
第二个行权期行权条件成就的
法律意见书
二〇二六年六月
北京市中伦律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
第二个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：浙江三花智能控制股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三
花智控”或“公司”）的委托，担任三花智控实施浙江三花智能控制股份有限公
司 2024 年股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项
法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江三花智能控制股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，对三花智控根据《浙江
三花智能控制股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称
“《2024 年股票增值权激励计划》”）拟进行第二个行权期行权（以下简称“本
次行权”）相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，
本着审慎性及重要性原则对本次行权的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描
件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定
发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、三花智控或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业
人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。
本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业
文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核
查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和三花智控的说明予以引述。
法律意见书
的。
本所的法律意见如下：
一、本次行权的批准与授权
于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励
计划相关事宜的议案》等相关议案。
于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于核实<2024 年股票增值权激励计划激励对象名
单>的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核
查，发表了核查意见。
和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象提出的异议。2024 年 4 月 30 日，公司公告了《监事会关于 2024 年股
权激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。
于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）〉及其
《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年股权激励计划实施
摘要的议案》
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励
计划相关事宜的议案》。
年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在
本次激励计划首次公开披露前六个月内（以下简称“自查期间”），未发现内幕信
法律意见书
息知情人及激励对象利用本次激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或
泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
会第十九次临时会议审议通过了《关于向公司 2024 年股票增值权激励计划激励
对象授予股票增值权的议案》等议案，公司监事会发表了核查意见。
会第二十次临时会议审议通过了《关于调整 2024 年股票增值权激励计划授予激
励对象名单、授予数量及行权价格的议案》等议案，公司监事会发表了核查意见。
四次临时会议审议通过了《关于调整 2024 年股票增值权激励计划行权价格的议
《关于 2024 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关
案》
于注销部分股票增值权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就上述事项已发
表了同意意见，公司监事会发表了核查意见。
于 2024 年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会
薪酬与考核委员会就上述事项发表了同意意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权已经取得现
阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及
《2024 年股票增值权激励计划》等相关规定。
二、本次行权条件成就的相关事项
（一）等待期已届满
根据《2024 年股票增值权激励计划》相关规定，授予股票增值权第二个行
权期为自股票增值权授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止，第二个行权期可行权数量占获授股票增值权数量的 30%。
本次激励计划授予日为 2024 年 5 月 13 日，本次激励计划的第二个等待期已于
（二）本次行权条件及成就情况
法律意见书
根据《2024 年股票增值权激励计划》及公司出具的说明并经本所律师核查，
本次行权的条件及成就情况如下：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
激励对象未发生左述情
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
权条件。
理人员情形的；
公司业绩考核要求：
益率为 19.22%（剔除闲置募
于同行业对标公司同期 80 分位加权平均净资产收益率
综上，公司 2025 年业绩指
[注 2]水平
标达成，满足行权条件。
根据董事会薪酬与考核委
员会对激励对象的综合考
评：
个人业绩考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实
绩考核结果为 A、B、C，
施。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当
满足第二个行权期的行权
条件。
例。激励对象个人 2025 年考核为 A、B、C，个人行权
比例为 100%；激励对象个人 2025 年考核为 D、E，个
考核结果为 D，不满足第二
人行权比例为 0%。
个行权期的行权条件。
激励资格。
法律意见书
注 1：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司 2021 年发行可转换公司债券
募集资金及本激励计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权
平均净资产收益率时，税后净利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息
收入与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置募集资金按月计算的加权平均数。
注 2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益
率为准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2024 年股票增值
权激励计划第二个行权期行权条件已成就，第二个行权期的等待期已届满，符合
《管理办法》及《2024 年股票增值权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》及《2024 年股票增值权激励
计划》等相关规定；
值权的第二个行权期行权条件已成就，第二个行权期的等待期已届满，符合《管
理办法》及《2024 年股票增值权激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司
盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
李科峰
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