广发证券股份有限公司
关于
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
收购报告书暨免于发出要约收购申请
之
财务顾问报告
二〇二六年六月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收
购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，广发证券股份有限公司（以下简称
“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《江苏泰
慕士针纺科技股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。
为此，本财务顾问特作如下声明：
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和
材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书》的内容不存在实质性差异。
并同意出具此专业意见。
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问报告所作出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
质性判断、确认或批准。
收购报告书以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本
财务顾问报告时作出以下承诺：
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
度；
签署了相关协议。
目 录
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 . 12
释义
本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本报告/财务顾问报 《广发证券股份有限公司关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
指
告 收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》
就本次收购而编写的《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报
报告书/收购报告书 指
告书》
泰慕士、公司、上市
指 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
公司
收购人、广州轻工集
指 广州轻工工贸集团有限公司
团
上市公司注销回购股份而减少股本，导致公司控股股东广州轻工
本次收购、本次权益
指 集团持有公司股份比例由 29.99%被动增加至 30.22%，从而被动
变动
产生《上市公司收购管理办法》所规定的上市公司收购行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
财务顾问 指 广发证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对本次收购报告书内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《回购规则》《准则第 16 号》
等相关法律法规的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人情况、收购目的、
收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前
六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
经核查，本财务顾问认为：收购人披露的收购报告书未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次收购的目的核查
收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：
“本次收购因泰慕士回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，导
致广州轻工集团持有泰慕士的股份比例被动超过 30%。本次收购未导致上市公司
的控股股东、实际控制人发生变更。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格、从事的
主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查。
（一）对收购人基本情况及主体资格的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人的基本信息如下：
公司名称 广州轻工工贸集团有限公司
注册地址、通讯地址 广州市越秀区沿江东路 407 号
法定代表人 林虎
注册资本 215,240.997831 万元人民币
统一社会信用代码 91440101745956816K
企业类型 有限责任公司
成立时间 2002 年 12 月 12 日
经营期限 2002 年 12 月 12 日至无固定期限
联系电话 020-83361168
企业总部管理；企业管理；以自有资金从事投资活动；日用化学产品制
造；钟表与计时仪器制造；塑料制品制造；五金产品制造；皮革制品制
造；体育用品制造；服装制造；针织或钩针编织物及其制品制造；工艺
美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；国内贸易代理；机械设
备销售；针纺织品及原料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制
品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美
经营范围 术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；五金产品批发；五金产品零
售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互
联网销售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；企业管理咨询；科技中介服务；物业管理；房
地产咨询；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住
房租赁；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务
根据《收购管理办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被
收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
根据收购人出具的说明、提供的信用报告等并经核查，本财务顾问认为：收
购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务
顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁
止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相
关文件，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人收购实力的核查
本次收购系由于泰慕士注销回购股份而减少股本，导致收购人拥有上市公司
的股权比例占已发行股份比例被动增至 30%以上，不涉及收购对价的支付，也不
涉及收购资金来源相关事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及现金对价支付。
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购前后，上市公司直接控股股东及实际控制人均未发生变化。
根据收购人提供的说明，本次收购完成后，收购人不会改变上市公司在业务、
人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为
完善的法人治理结构。收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少并
规范关联交易等事项均已出具了相关承诺或说明。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的
能力的核查
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购
中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加
义务。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查
根据收购人出具的说明、信用报告等文件并经核查，收购人不存在负有数额
较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）和刑事处罚。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
本次收购前，收购人即为上市公司控股股东。本次收购不会导致上市公司控
股股东及其主要管理人员发生变更。
本次收购前，收购人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟
悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，
具备良好的经营、管理企业的能力。
本财务顾问将督促收购人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法
定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收
购人方式的核查
（一）收购人的股权控制关系
截至本财务顾问报告出具日，收购人广州轻工集团的股权及控制关系如下图
所示：
（二）收购人的股东、实际控制人的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，广州市人民政府持有广州轻工集团 57.03%股
权，广东省财政厅持有广州轻工集团 9.97%股权，广州产业投资控股集团有限公
司（股东为广州市人民政府、广东省财政厅）持有广州轻工集团 33%股权。
广州轻工集团的实际控制人为广州市国资委，广州市人民政府授权广州市国
资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。
经核查，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中披露的股权控制结构以及
控股股东、实际控制人情况与事实相符。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本
总额下降，收购人持有上市公司的股权比例相应被动增加至 30%以上，不涉及转
让对价和资金支付。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
本次收购因泰慕士回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致
广州轻工集团持有泰慕士的股份比例被动超过 30%，不涉及收购人就本次收购决
定需履行的相关程序。
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
本次收购因泰慕士回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致
广州轻工集团持有泰慕士的股份比例被动超过 30%，不涉及过渡期间的经营安排。
十、关于收购人提出的后续计划安排核查
根据收购人出具的说明，并经本财务顾问核查，收购人对上市公司的后续计
划具体如下：
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
根据收购人出具的说明，截至收购报告书签署之日，收购人无未来 12 个月
内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如
上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业
务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程
序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据收购人出具的说明，截至收购报告书签署之日，收购人无在未来 12 个
月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能
力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际
情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相
应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会及高级管理人员的调整计划
根据收购人出具的说明，截至收购报告书签署之日，收购人暂无改变上市公
司现任董事会或高级管理人员组成的计划。收购人与上市公司其他股东之间就董
事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。未来，若根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应
的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据收购人出具的说明，截至收购报告书签署之日，收购人不存在对可能阻
碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的
法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据收购人出具的说明，截至收购报告书签署之日，收购人无对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
根据收购人出具的说明，截至收购报告书签署之日，收购人无对上市公司分
红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人出具的说明，截至收购报告书签署之日，收购人无其他对上市公
司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生
的影响核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收
购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等
方面仍将保持独立。
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独
立，广州轻工集团作出了如下关于保持上市公司独立性的承诺：
“（一）保证上市公司资产独立完整
法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使用
权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
并为泰慕士独立拥有和运营。
资产；不以泰慕士的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
员均专职在泰慕士任职并在泰慕士领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企
业担任除董事、监事以外的其他职务。
之间完全独立。
泰慕士董事会和股东会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
立的财务会计制度。
银行账户。
违法干预泰慕士的资金使用调度。
（四）保证上市公司机构独立
机构。
（五）保证上市公司业务独立
向市场独立自主持续经营的能力。
关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以
及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本次权益变动完成后，本公司不会损害泰慕士的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上与泰慕士相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，保持并维护泰慕士的独立性。”
经核查，本财务顾问认为，收购人为维护上市公司的独立性作出了承诺，该
承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。该
等承诺切实可行，收购人具备履行承诺的实力。
（二）对上市公司同业竞争的影响
泰慕士主要为迪卡侬、森马服饰等知名服装品牌提供贴牌加工服务。广州轻
工集团本身未实际从事与泰慕士相同、类似或构成竞争的纺织业务，广州轻工集
团全资子公司广州纺织工贸企业集团有限公司（以下简称“纺织工贸集团”）与泰
慕士同属于纺织服装行业，但纺织工贸集团业务聚焦于服装销售，未从事纺织服
装生产业务，纺织工贸集团与泰慕士分别专注于纺织服装的销售和生产环节，属
于产业链的上下游，双方客户亦不存在重叠，双方不存在实质同业竞争关系。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，广州
轻工集团作出如下承诺：
“本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力避免与上市公司之间产
生同业竞争：
公司间不存在实质同业竞争。
上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司
及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞
争或潜在同业竞争。收购人已就避免与上市公司的同业竞争作出了相关承诺，该
等承诺切实可行。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动后，如收购人及其控制的企业与上市公司之间发生关联交易，
该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等相关规定
的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市公司之间的关
联交易，收购人作出如下承诺：
“本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力规范与上市公司之间
的关联交易：
间的关联交易；
企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；
控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有
偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交
易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业的
关联交易时切实遵守在上市公司董事会和股东会上进行关联交易表决时的回避
程序；
上市公司其他股东的合法权益；
上市公司造成的损失予以赔偿。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已就减少和规范与上市公司之间的关联交
易出具相关承诺函，有利于上市公司的持续发展，能够有效保护各类投资者的合
法权益。
十二、关于收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本财务顾问认为：除收购报告书已披露的信息外，本次收购不涉及
上市公司股份权利限制的情况，本次交易不存在支付收购价款的情况，亦不存在
收购价款之外的其他补偿安排。
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据收购人出具的说明并经核查，在收购报告书签署日前 24 个月内，收购
人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其关联方进行过合计金额高于人
民币 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务报表净资产 5%以上交易的情形（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
根据收购人出具的说明并经核查，在收购报告书签署日前 24 个月内，收购
方及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在合计金
额超过人民币 5 万元的交易（领取薪酬及津贴除外）。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排
根据收购人出具的说明并经核查，在收购报告书签署日前 24 个月内，收购
方及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员（如
有）进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
根据收购人出具的说明并经核查，在收购报告书签署日前 24 个月内，除 2025
年 8 月 14 日泰慕士公告的《详式权益变动报告书》，本次权益变动披露的《收
购报告书》所披露的信息外，收购方及其董事、高级管理人员不存在对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情
况
根据上市公司出具的说明并经核查，本次收购前后，上市公司控股股东、实
际控制人未发生变化。截至本财务顾问报告出具日，根据上市公司公开披露的定
期报告、临时公告公开信息，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关
联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损
害上市公司利益之情形。
十五、对本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方情形的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目
依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的行为。
十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人签署的自查报告，在本次收购前 6 个月内，收购人不存在通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的
情况
根据相关主体签署的自查报告、说明与承诺等文件，在本次收购前 6 个月内，
收购人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖
上市公司股份的情形。
十七、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的
核查
本次收购是因泰慕士回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，导
致广州轻工集团持有泰慕士的股份比例被动超过 30%。
根据《回购规则》第十六条的规定，“因上市公司回购股份，导致投资者持
有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百
分之三十的，投资者可以免于发出要约”。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项的规定，“有下列情形
之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东会批准的确
定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%。……”
经核查，本财务顾问认为：本次收购系因上市公司注销部分回购股份导致收
购人合计持有的上市公司股份的比例被动升至 30%以上。本次收购前后，收购人
持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变
化，符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人
可以免于发出要约。
十八、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》内容进行了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为，收购人本次收购符合《中华人民共和国证券法》《上市公
司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购泰慕士的主体资格，不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备经营管理并
规范运作上市公司的能力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公
司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或授权代表：
肖雪生
财务顾问主办人：
胡品品 苏文健
欧阳渐敏 叶铭芬
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