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北京市康达（广州）律师事务所
关于广州轻工工贸集团有限公司
免于发出要约事宜的
法 律 意 见 书
康达（广州）股发字【2026】第 0006 号
二〇二六年六月
法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
泰慕士注销回购股份并减少注册资本导致广州轻工合计持有泰
本次收购 指
慕士的股份比例由 29.99%被动增加至 30.22%
收购人、广州轻工集
指 广州轻工工贸集团有限公司
团
公司、上市公司、泰
指 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
慕士
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司章程》 指 《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《16 号准则》 指
市公司收购报告书》
《收购报告书》 指 《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书》
《北京市康达（广州）事务所关于广州轻工工贸集团有限公司
本法律意见书 指
免于发出要约事宜的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于广州轻工工贸集团有限公司
免于发出要约事宜的
法律意见书
康达（广州）股发字【2026】第 0006 号
致：广州轻工工贸集团有限公司
本所接受广州轻工集团委托，因泰慕士注销回购股份并减少注册资本，导致
广州轻工集团合计持有泰慕士的股份比例由 29.99%被动增加至 30.22%免于发出
要约事宜，担任广州轻工集团的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《收
购办法》《16 号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购涉及的收
购人免于发出要约事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师系依据《公司法》《证券法》《收购办法》《16 号
准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则》等本法律意见书出具日前已经公布实施的有关法律、法规和中国证监会、
深交所的有关规定，并以本法律意见书出具日前已发生或存在的事实为基础发表
法律意见。
（二）本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所及本所律师仅就本次收购的相关中国法律事项发表意见，并不对
任何中国境外法律事项发表意见，也不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、
投资决策等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查
法律意见书
和作出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的会计报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、境外律师出具的法律
意见书等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实
性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）收购人已向本所保证，其提供给本所律师的与本次收购相关的信息、
资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或
原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所律师依赖有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出
具该等证明或确认文件的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他
材料上报深交所和中国证监会审核及进行相关的信息披露。
（七）本所同意上市公司、收购人自行引用或根据深交所、中国证监会的审
核要求引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致对本法律意见书的任
何歧义或曲解。
（八）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所律师依据有关法律法规和中国证监会、深交所的有关
规定，就本次收购事宜发表如下法律意见：
法律意见书
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系
统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况
如下：
企业名称 广州轻工工贸集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 广州市越秀区沿江东路 407 号
法定代表人 林虎
注册资本 215240.997831 万元
成立日期 2002-12-12
经营期限 2002-12-12 至 无固定期限
统一社会信用代码 91440101745956816K
企业总部管理；企业管理；以自有资金从事投资活动；日用化学
产品制造；钟表与计时仪器制造；塑料制品制造；五金产品制造；
皮革制品制造；体育用品制造；服装制造；针织或钩针编织物及
其制品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；
国内贸易代理；机械设备销售；针纺织品及原料销售；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品
销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及
经营范围 其制品除外）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；
金属矿石销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销
售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；企业管理咨询；科技中介服务；物业管
理；房地产咨询；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租
赁服务）；住房租赁；广告制作；广告设计、代理；会议及展览
服务
登记状态 存续（在营、开业、在册）
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在依据我国法律、法规、规范性文件及其公司章程
规定需要终止的情形。
法律意见书
（二）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的书面说明并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.
court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会、上海证
券交易所、深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不
存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
综上，本所律师认为，收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司
的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的基本情况
（一）本次收购的基本情况
根据《收购报告书》，本次收购前，广州轻工集团持有上市公司 32,813,168
股股份，占上市公司总股本的 29.99%，为上市公司控股股东。泰慕士的控股股
东为广州轻工集团，实际控制人为广州市国资委。
本次收购完成后，广州轻工集团持有上市公司 32,813,168 股普通股，占上市
公司总股本的 30.22%。本次收购不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发
生变化，泰慕士的控股股东仍为广州轻工集团，实际控制人仍为广州市国资委。
综上，本所律师认为，本次收购后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）本次收购履行的法定程序
法律意见书
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，本次收购是因泰
慕士注销部分回购股份导致收购人持股比例被动增加至 30%以上，因此，本次收
购不涉及收购人履行相关决策程序。
关于本次收购，泰慕士已履行的相关程序情况如下：
审计委员会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分 2024 年限制性股票激励
计划首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修
订〈公司章程〉的议案》《关于提请召开 2025 年度股东会的议案》。同日，上
市公司独立董事就相关事项召开了第三届董事会独立董事专门会议 2026 年第二
次会议并发表了意见。2026 年董事会薪酬与考核委员会第一次会议对本次回购
注销相关事项进行了核查并发表意见。
销部分 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》
《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。
本次回购股份注销完成后，泰慕士尚需按照《公司法》等有关规定就减少注
册资本、变更公司章程等事项办理相关工商变更登记及备案手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现
阶段必需的法定程序，尚需完成股份注销及减少注册资本的工商变更登记手续。
三、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约事宜的情形
本次股份回购注销完成后，上市公司股份总数由 109,413,700 股减少至
根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：···（二）因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购
法律意见书
股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%。···”。
根据《回购规则》第十六条规定，“因上市公司回购股份，导致投资者持有
或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分
之三十的，投资者可以免于发出要约。”
综上，本所律师认为，本次收购属于《收购办法》第六十三条和《回购规则》
第十六条规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
四、本次收购不存在实质性法律障碍
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人具备本次收购的主体资格，不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司
的情形，且本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形，实施本次收
购不存在实质性法律障碍。
五、收购人履行信息披露义务的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购办法》
及《16 号准则》的要求编制并公开披露了《收购报告书》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照相关法律、
法规和规范性文件的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据收购人及其董事、高级管理人员出具的承诺，在本次收购前 6 个月内，
收购人及其董事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司
股份的情形。
法律意见书
综上，本所律师认为，在收购人及其董事、高级管理人员出具的承诺及相关
承诺真实、准确、完整的前提下，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人
及其董事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息通过证券交易所的证
券交易买卖上市公司股票而违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法行
为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）收购人为依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》规定的
不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（二）本次收购符合《收购办法》第六十三条和《回购规则》第十六条规定
的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
（三）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序及信息披露义务。
（四）本次收购不存在实质性法律障碍。
（五）在收购人及其董事、高级管理人员出具的承诺及相关承诺真实、准确、
完整的前提下，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其董事、高级管
理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息通过证券交易所的证券交易买卖上市
公司股票而违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法行为。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式叁份，具有同等的法律效力。
（以下无正文，后接签章页）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广州轻工工贸集团有限
公司免于发出要约事宜的法律意见书》签署页）
北京市康达（广州）律师事务所 签字律师：
负责人：王学琛 李云超
韩思明
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