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北京市康达（广州）律师事务所
关于《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
康达（广州）股发字【2026】第 0005 号
二〇二六年六月
目 录
二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 ......... 17
法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次收购、本次权益 泰慕士注销回购股份并减少注册资本导致广州轻工集团合计
指
变动 持有泰慕士的股份比例由 29.99%被动增加至 30.22%
收购人、广州轻工集
指 广州轻工工贸集团有限公司
团
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
公司、上市公司、泰
指 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
慕士
《公司章程》 指 《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
《收购报告书》 指 《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书》
《北京市康达（广州）事务所关于〈江苏泰慕士针纺科技股份
本法律意见书 指
有限公司收购报告书〉的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
康达（广州）股发字【2026】第 0005 号
致：广州轻工工贸集团有限公司
本所接受广州轻工集团委托，就泰慕士注销回购股份并减少注册资本，导致
广州轻工集团合计持有泰慕士的股份比例由 29.99%被动增加至 30.22%而编制的
《收购报告书》相关事宜，担任广州轻工集团的专项法律顾问。根据《公司法》
《证券法》《收购办法》《16 号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及中国证监会、深
交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
收购人编制的《收购报告书》相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师系依据《公司法》《证券法》《收购办法》《16 号
准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则》等本法律意见书出具日前已经公布实施的有关法律、法规和中国证监会、
深交所的有关规定，并以本法律意见书出具日前已发生或存在的事实为基础发表
法律意见。
（二）本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所及本所律师仅就本次收购的相关中国法律事项发表意见，并不对
任何中国境外法律事项发表意见，也不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、
投资决策等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
法律意见书
关的会计报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、境外律师出具的法律
意见书等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实
性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）收购人已向本所保证，其提供给本所律师的与本次收购相关的信息、
资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或
原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所律师依赖有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出
具该等证明或确认文件的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他
材料上报深交所和中国证监会审核及进行相关的信息披露。
（七）本所同意上市公司、收购人自行引用或根据深交所、中国证监会的审
核要求引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致对本法律意见书的任
何歧义或曲解。
（八）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所律师依据有关法律法规和中国证监会、深交所的有关
规定，就本次收购事宜发表如下法律意见：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系
统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况
如下：
法律意见书
企业名称 广州轻工工贸集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 广州市越秀区沿江东路 407 号
法定代表人 林虎
注册资本 215240.997831 万元
成立日期 2002-12-12
经营期限 2002-12-12 至 无固定期限
统一社会信用代码 91440101745956816K
企业总部管理；企业管理；以自有资金从事投资活动；日用化学
产品制造；钟表与计时仪器制造；塑料制品制造；五金产品制造；
皮革制品制造；体育用品制造；服装制造；针织或钩针编织物及
其制品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；
国内贸易代理；机械设备销售；针纺织品及原料销售；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品
销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及
经营范围 其制品除外）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；
金属矿石销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销
售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；企业管理咨询；科技中介服务；物业管
理；房地产咨询；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租
赁服务）；住房租赁；广告制作；广告设计、代理；会议及展览
服务
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
根据《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，广州轻工集团的控股股东为广州市人民政府，广州市人
民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责，广州轻工集团的实际控制人
为广州市国资委。广州轻工集团的股权控制关系如下图所示：
法律意见书
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的企业情况
根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，收购人控制的核心企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
工程和技术研究和试验发展；科技中介服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 直接持股
术交流、技术转让、技术推广；酒店管理 27.80%；
；会议及展览服务；非居住房地产租赁； 通过广州
土地使用权租赁；互联网销售（除销售需 华糖商务
要许可的商品）；租赁服务（不含许可类 发展有限
广州市红 租赁服务）；物业管理；组织文化艺术交 公司间接
棉智汇科 广州市 流活动；停车场服务；居民日常生活服务 持股
创股份有 天河区 ；专业设计服务；以自有资金从事投资活 1.51%；通
限公司 动；专用化学产品制造（不含危险化学品 过广州东
）；基础化学原料制造（不含危险化学品 润发环境
等许可类化学品的制造）；调味品生产； 资源有限
保健食品生产；饮料生产；酒制品生产； 公司间接
食品销售；食品互联网销售；酒类经营； 持股
粮食加工食品生产；食品生产；货物进出 0.01%
口
针织或钩针编织服装制造；机织服装制造
；资产管理（不含许可审批项目）；投资
广州纺织 管理服务；纺织品、针织品及原料批发；
工贸企业 广州市 纺织品及针织品零售；服装批发；服装辅
集团有限 越秀区 料批发；服装零售；服装辅料零售；商品
公司 批发贸易（许可审批类商品除外）；商品
零售贸易（许可审批类商品除外）；货物
进出口（专营专控商品除外）
广州二轻 以自有资金从事投资活动；企业管理；企
广州市
越秀区
）有限公司 ；非居住房地产租赁；物业管理
广州浪奇 日用化学产品制造；合成材料制造（不含
广州市
南沙区
限公司 危险化学品等许可类化学品的制造）；专
法律意见书
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
用化学产品制造（不含危险化学品）；非
居住房地产租赁；住房租赁；塑料包装箱
及容器制造；工程和技术研究和试验发展
；工程管理服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；纸和纸板容器制造
；食品用洗涤剂销售；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；包装材料及制品销
售；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；化妆品批发；个
人卫生用品销售；日用品批发；日用百货
销售；食品添加剂销售；机械设备租赁；
石油制品销售（不含危险化学品）；日用
杂品销售；宠物食品及用品零售；宠物食
品及用品批发；化妆品零售；广告设计、
代理；市场营销策划；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；日用家电零售；室
内卫生杀虫剂销售；纸制品销售；消毒剂
销售（不含危险化学品）；化妆品生产；
食品用洗涤剂生产；货物进出口；危险化
学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品
）
广告设计、代理；会议及展览服务；企业
管理咨询；以自有资金从事投资活动；日
用品批发；非居住房地产租赁；日用品销
广州现代
广州市 售；煤炭及制品销售；国内货物运输代理
越秀区 ；专业设计服务；体育竞赛组织；组织文
公司
化艺术交流活动；物业管理；金属制品销
售；金属矿石销售；货物进出口；技术进
出口
体育用品制造；体育用品及器材批发；体
育用品及器材零售；体育用品设备出租；
体育消费用智能设备制造；体育场地设施
工程施工；体育赛事策划；体育竞赛组织
；体育保障组织；体育中介代理服务；体
育健康服务；组织体育表演活动；体育经
纪人服务；家具制造；家具销售；家具零
广州双鱼 配件生产；家具安装和维修服务；家具零 直接持股
体育用品 广州市 配件销售；文具制造；文具用品批发；文 82.45%；
集团有限 海珠区 具用品零售；木制容器制造；木制容器销 间接持股
公司 售；初级农产品收购；日用百货销售；贸 17.55%
易经纪；台球活动；健身休闲活动；棋牌
室服务；会议及展览服务；组织文化艺术
交流活动；文化用品设备出租；租借道具
活动；信息技术咨询服务；软件开发；玩
具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；玩
具制造；业务培训（不含教育培训、职业
技能培训等需取得许可的培训）；广告设
法律意见书
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
计、代理；广告发布（非广播电台、电视
台、报刊出版单位）；广告制作；平面设
计；食品销售（仅销售预包装食品）；食
用农产品批发；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；服装制造；服装服饰
批发；服装服饰零售；服装服饰出租；服
饰制造；服饰研发；计算机软硬件及辅助
设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售
；计算机系统服务；计算机及通讯设备租
赁；第二类医疗器械销售；办公设备销售
；五金产品批发；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；普通机械设备安装服务
；工程和技术研究和试验发展；仪器仪表
销售；体育场地设施经营（不含高危险性
体育运动）；货物进出口；技术进出口；
第三类医疗器械经营
许可项目：食品用洗涤剂生产，消毒剂生
产（不含危险化学品），化妆品生产，技
术进出口，货物进出口，危险化学品经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：日用化学产品制
造，日用化学产品销售，食品用洗涤剂销
辽宁浪奇 售，消毒剂销售（不含危险化学品），化
辽阳市 间接持股
灯塔市 100%
公司 造（不含危险化学品），专用化学产品销
售（不含危险化学品），塑料包装箱及容
器制造，纸和纸板容器制造，普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目），技术服务、技术开发、技术咨询
、技术交流、技术转让、技术推广（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
电气信号设备装置制造；配电开关控制设
备制造；光伏设备及元器件制造；照明器
具制造；电池零配件生产；电池制造；电
池销售；电池零配件销售；新兴能源技术
广州市虎 研发；照明器具销售；光伏设备及元器件
直接持股
头电池集 广州市 销售；太阳能发电技术服务；配电开关控
团股份有 海珠区 制设备销售；电子元器件与机电组件设备
持股30%
限公司 制造；金属包装容器及材料销售；塑料制
品销售；纸制品销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；电气信号设备装置销售；电子产
品销售；非居住房地产租赁；货物进出口
广州鹰金 食用农产品初加工；农产品的生产、销售
广州市
天河区
团有限公 用农产品批发；食用农产品零售；农副产
法律意见书
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
司 品销售；食品销售（仅销售预包装食品）
；互联网销售（除销售需要许可的商品）
；食品互联网销售（仅销售预包装食品）
；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售
；水产品收购；水产品批发；水产品零售
；畜牧机械制造；农林牧渔机械配件制造
；渔业机械制造；机械设备租赁；汽车租
赁；国内贸易代理；信息技术咨询服务；
会议及展览服务；住房租赁；物业管理；
供应链管理服务；热力生产和供应；餐饮
管理；停车场服务；食品生产；粮食加工
食品生产；食品销售；食品经营；食品互
联网销售；饮料生产；酒制品生产；酒类
经营；货物进出口；水产养殖；水产苗种
生产；技术进出口；餐饮服务
采购代理服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；以自有资金从事投资
活动；供应链管理服务；企业总部管理；
物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；住房租赁；非居住房地产租赁；国
内货物运输代理；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；国
内贸易代理；货物进出口；技术进出口；
广州轻出 直接持股
广州市 农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏
越秀区 及其他相关服务；木材销售；纸浆销售；
有限公司 持股1%
粮油仓储服务；成品油批发（不含危险化
学品）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；化肥销售；非金属矿及制品销售
；金属矿石销售；金属制品销售；有色金
属合金销售；新型金属功能材料销售；金
属材料销售；机械设备销售；汽车销售；
新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；
汽车零配件零售；二手车经销
企业管理；信息技术咨询服务；以自有资
金从事投资活动；国内贸易代理；住房租
赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；房
地产咨询；物业管理；仓储设备租赁服务
；办公设备租赁服务；土地使用权租赁；
建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁
广州轻工
；计算机及通讯设备租赁；汽车租赁；运
国有资产 广州市
经营管理 越秀区
府采购代理服务；日用品批发；工艺美术
有限公司
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；
服装服饰批发；体育用品及器材批发；鞋
帽批发；五金产品批发；珠宝首饰批发；
文具用品批发；文具用品零售；工艺美术
品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
服装服饰零售；鞋帽零售；珠宝首饰零售
法律意见书
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
；日用家电零售；五金产品零售；体育用
品及器材零售；销售代理证券投资咨询；
货物进出口；技术进出口
个人互联网直播服务；组织文化艺术交流
活动；数字文化创意内容应用服务；数字
文化创意软件开发；软件开发；非物质文
化遗产保护；市场营销策划；市场调查（
不含涉外调查）；企业形象策划；项目策
划与公关服务；物业管理；非居住房地产
租赁；餐饮管理；文化场馆管理服务；艺
（美）术品、收藏品鉴定评估服务；园区
管理服务；会议及展览服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；咨询策划服务；停车场服
务；工业设计服务；平面设计；专业设计
服务；图文设计制作；其他文化艺术经纪
代理；珠宝首饰制造；铁合金冶炼；有色
金属压延加工；常用有色金属冶炼；有色
金属铸造；工艺美术品及礼仪用品制造（
象牙及其制品除外）；玩具制造；金属制
品研发；文化、办公用设备制造；信息技
术咨询服务；以自有资金从事投资活动；
摄影扩印服务；企业总部管理；广告设计
、代理；广告制作；组织体育表演活动；
广州市大
服装服饰批发；金属包装容器及材料制造
新文化创 广州市
意发展有 越秀区
发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发
限公司
；日用品批发；五金产品研发；体育用品
及器材批发；化妆品批发；文具用品批发
；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制
品除外）；文具用品零售；五金产品零售
；体育用品及器材零售；服装服饰零售；
玩具、动漫及游艺用品销售；钟表与计时
仪器制造；化妆品零售；珠宝首饰零售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；
电子产品销售；日用百货销售；茶具销售
；音像制品出租；期刊出租；电子出版物
出租；日用杂品销售；报纸出租；日用口
罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；
金银制品销售；办公用品销售；文具制造
；体育用品制造；住房租赁；文化用品设
备出租；工艺美术品及礼仪用品销售（象
牙及其制品除外）；数据处理和存储支持
服务；商务代理代办服务；供应链管理服
务；采购代理服务；体育赛事策划；打字
复印；包装服务；规划设计管理；包装材
料及制品销售；国内贸易代理；礼仪服务
；数字内容制作服务（不含出版发行）；
法律意见书
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
日用品销售；家居用品销售；玩具销售；
建筑装饰材料销售；照明器具销售；摄像
及视频制作服务；休闲观光活动；娱乐性
展览；公园、景区小型设施娱乐活动；工
程管理服务；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；个
人卫生用品销售；技术进出口；货物进出
口；礼品花卉销售；网络文化经营；营业
性演出；演出经纪；演出场所经营；出版
物零售；食品互联网销售；房地产开发经
营；信息网络传播视听节目；包装装潢印
刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资料
等其他印刷品印刷；出版物批发；出版物
互联网销售；现制现售饮用水；食品销售
；餐饮服务；小餐饮。
一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁
；土地使用权租赁；商业综合体管理服务
；停车场服务；会议及展览服务；体育场
地设施经营（不含高危险性体育运动）；
韶关浪奇 韶关市 间接持股
有限公司 浈江区 100%
许可审批的项目）；技术服务、技术开发
、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
家用厨房电器具制造；电器辅件、配电或
控制设备的零件制造；机械零部件加工；
家用电器批发；日用家电设备零售；通用
广东三角
机械设备销售；物业管理；场地租赁（不 直接持股
牌电器股 梅州市
份有限公 高新区
流代理服务；货物和技术进出口；贸易代 持股30%
司
理；商品批发零售贸易；污水处理及其再
生利用。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
收购农副产品；食品添加剂零售；化妆品
及卫生用品批发；货物进出口（专营专控
商品除外）；香料、香精制造；技术进出
口；商品批发贸易（许可审批类商品除外
广州百花 ）；化工产品批发（危险化学品除外）；
广州市
荔湾区
有限公司 料零售；商品零售贸易（许可审批类商品
除外）；化工产品批发（含危险化学品；
不含成品油、易制毒化学品）；食品添加
剂制造；预包装食品批发；预包装食品零
售
五金配件制造、加工（仅限分支机构经营
广州市日
广州市 ）；技术进出口；其他家用电力器具制造
越秀区 （仅限分支机构经营）；化工产品批发（
业公司
危险化学品除外）；金属装饰材料零售；
法律意见书
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
金属日用杂品制造（仅限分支机构经营）
；电镀设备及装置制造（仅限分支机构经
营）；机织服装制造（仅限分支机构经营
）；针织或钩针编织服装制造（仅限分支
机构经营）；场地租赁（不含仓储）；建
材、装饰材料批发；金属制品批发；货物
进出口（专营专控商品除外）；化工产品
零售（危险化学品除外）；商务咨询服务
；贸易咨询服务；酒店住宿服务（旅业）
（仅限分支机构经营）；预包装食品批发
；预包装食品零售
金属工艺品制造；黄金制品批发；珠宝首
广州市艺 广州市 饰及有关物品制造；民间工艺品制造；铜
新首饰厂 荔湾区 压延加工；贵金属压延加工；其他有色金
属压延加工；黄金制品零售
其他合成材料制造（监控化学品、危险化
学品除外）；专项化学用品制造（监控化
学品、危险化学品除外）；有机化学原料
制造（监控化学品、危险化学品除外）；
其他非危险基础化学原料制造；材料科学
广州市日
研究、技术开发；新材料技术咨询、交流
用化学工 广州市 间接持股
业研究所 黄埔区 100%
务；肥皂及合成洗涤剂制造；化学工程研
有限公司
究服务；化工产品检测服务；新材料技术
推广服务；新材料技术开发服务；化妆品
制造；口腔清洁用品制造；香料、香精制
造；技术进出口；货物进出口（专营专控
商品除外）
工业设计服务；平面设计；专业设计服务
；文艺创作；图文设计制作；工艺美术品
广州市工
及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
艺美术研 广州市
究所有限 荔湾区
除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙
公司
及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品
制造（象牙及其制品除外）
广州食集 以自有资金从事投资活动；企业管理；企
广州市 间接持股
越秀区 100%
公司 ；非居住房地产租赁；物业管理
聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁
波纹管管材管件、硅胶管管材管件及其他
各类塑料管材管件、阀门和钢塑转换管件
沧州市 直接持股
的生产、销售；纤维增强热塑性塑料复合
沧州明珠 沧州高 10.10%（
连续管生产、销售和纤维复合材料及其制
品研发推广应用；聚乙烯塑料管道的安装
有限公司 产业开 19.78%股
和技术服务；生产、销售食品用聚酰胺薄
发区 份表决权）
膜、聚酰亚胺保鲜膜、聚酰胺切片及其他
塑胶制品；生产、销售锂离子电池隔膜产
品；油气配套设备及油田作业的技术咨询
法律意见书
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
、技术服务和技术转让；房屋租赁；货物
进出口；五金、机电产品、纸制品、木制
品、润滑油的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动
；一般经营项目，可依法自主开展经营活
动）
服装的设计、生产、销售；印绣花生产、
加工及销售；高档织物面料的研发、生产
、销售；自营和代理各类商品及技术的进
江苏泰慕 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
士针纺科 南通市 口的商品和技术除外。）（依法须经批准
技股份有 如皋市 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
限公司 活动）许可项目：道路货物运输（不含危
险货物）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，根据《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，
不构成关联方。
综上，本法律意见书未对收购人的控股股东、实际控制人广州市国资委控制
的其他核心企业进行披露。
（四）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.
cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会、上海证券交易所、
深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年没有
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的董事、高级管理人员基本情况
法律意见书
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购
人现任董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
根据《收购报告书》，并经本所律师于中国裁判文书网（https://wenshu.cour
t.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.
gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站
查询，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、高级管理人员最近五年没有受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除
泰慕士外，广州轻工集团持有其他境内、境外上市公司股份超过 5%的情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
广州市红 直接持股 27.80%； 工程和技术研究和试验发展；科技中介服
棉智汇科 183,546.8461 通 过 广 州 华 糖 商 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
法律意见书
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
创股份有 务发展有限公司 术交流、技术转让、技术推广；酒店管理；
限公司 间接持股 1.51%； 会议及展览服务；非居住房地产租赁；土
通过广州东润发 地使用权租赁；互联网销售（除销售需要
环境资源有限公 许可的商品）；租赁服务（不含许可类租
司间接持股 0.01% 赁服务）；物业管理；组织文化艺术交流
活动；停车场服务；居民日常生活服务；
专业设计服务；以自有资金从事投资活
动；专用化学产品制造（不含危险化学
品）；基础化学原料制造（不含危险化学
品等许可类化学品的制造）；调味品生产；
保健食品生产；饮料生产；酒制品生产；
食品销售；食品互联网销售；酒类经营；
粮食加工食品生产；食品生产；货物进出
口。
直接持股 10.10%， 聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁
同 时 河 北 沧 州 东 波纹管管材管件、硅胶管管材管件及其他
塑 集 团 股 份 有 限 各类塑料管材管件、阀门和钢塑转换管件
公 司 及 其 一 致 行 的生产、销售；纤维增强热塑性塑料复合
动 人 将 持 有 的 上 连续管生产、销售和纤维复合材料及其制
市 公 司 剩 余 品研发推广应用；聚乙烯塑料管道的安装
沧州明珠
份（占上市公司总 膜、聚酰亚胺保鲜膜、聚酰胺切片及其他
股本的 9.68%）对 塑胶制品；生产、销售锂离子电池隔膜产
有限公司
应 的 表 决 权 委 托 品；油气配套设备及油田作业的技术咨
给广州轻工，广州 询、技术服务和技术转让；房屋租赁；货
轻 工 通 过 直 接 持 物进出口；五金、机电产品、纸制品、木
股 联 合 表 决 权 委 制品、润滑油的销售。（依法须经批准的
托 的 方 式 获 得 上 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
市 公 司 19.78% 股 动；一般经营项目，可依法自主开展经营
份表决权 活动）
用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，收购人持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
小额贷款业务（具体经营项目
通过广州纺织工
广州地铁小额贷 以金融管理部门核发批文为
款有限公司 准）；向中小微企业开展融资
公司持股 20%
咨询服务
法律意见书
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
贷款有限公司 贸 企 业 集 团 有 限 以金融管理部门核发批文为
公司持股 20% 准）；投资咨询服务；企业财
务咨询服务
二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的书面说明并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.c
ourt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会、上海证
券交易所、深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不
存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办
法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
三、收购目的及收购决定
（一）本次收购的背景和目的
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，本次收购是因泰慕士回购注
销已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致广州轻工集团持有泰慕士的股份比
例被动超过 30%。本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
（二）未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
法律意见书
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，
暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。
如收购人根据实际需要在未来 12 个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法
规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）本次收购所履行的相关程序
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次收购是因上市公司注销
部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司股份的比例被动升至 30%以上，因
此不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关程序。
四、收购方式
（一）收购方式
本次收购系因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司
股份的比例被动升至 30%以上，不涉及收购人在上市公司拥有权益的股份数量及
种类的变更。
（二）本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况
根据《收购报告书》，本次回购注销事项前，广州轻工集团直接持有泰慕士
（三）本次收购的具体情况
根据《收购报告书》，因 2025 年度泰慕士业绩未达到《2024 年限制性股票
激励计划》《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的绩效考
核目标，泰慕士拟回购注销 2024 年限制性股票激励计划首次授予的 72 名激励对
象所持有的已获授但尚未解除限售的 711,000 股限制性股票，以及预留部分授予
的 54 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的 113,100 股限制性股票，合
计 824,100 股，占泰慕士回购前总股本的 0.75%。
本次回购注销相关事项已经上市公司第三届董事会第四次会议、2026 年董
事会审计委员会第二次会议、2025 年度股东会审议通过。上市公司独立董事召
法律意见书
开了第三届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议对本次回购注销相关事
项发表了意见；上市公司 2026 年董事会薪酬与考核委员会第一次会议对本次回
购注销相关事项进行了核查并发表意见。
本次回购注销完成后，广州轻工集团持有泰慕士股份数量未发生变化，但因
泰慕士总股本减少至 108,589,600 股，广州轻工集团持股比例将被动增加至
更。
本次权益变动前后持股情况：
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
广州轻工集团 32,813,168 29.99% 32,813,168 30.22%
上市公司总股本 109,413,700 108,589,600
（四）收购人持有的上市股份权利限制情况
根据《收购报告书》，2025 年 8 月 12 日，如皋新泰投资有限公司（以下简
称“新泰投资”）与广州轻工集团签署了《股份转让协议》，新泰投资向广州轻
工集团转让其持有上市公司无限售条件流通股 32,813,168 股，占上市公司总股本
的 29.99%。上市公司于 2025 年 9 月 22 日取得中国证券登记结算有限责任公司
出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让的股份过户登记手续已完成，过
户日期为 2025 年 9 月 19 日。
广州轻工集团承诺，自通过上述交易取得上市公司股份之日起 18 个月内，
不转让本公司直接或间接持有的上市公司股份，但向本公司之实际控制人控制的
其他主体转让上市公司股份的情形除外。
除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，收购人持有上市公司的股份不
存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
五、资金来源
法律意见书
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购系因上市公司注销部分
回购股份导致收购人合计持有的上市公司股份的比例被动升至 30%以上，本次收
购不涉及资金支付。
六、免除发出要约的情形
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次收购系因上市公司注销
部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司股份的比例被动升至 30%以上。
根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：···（二）因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购
股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%……”。
根据《回购规则》第十六条规定，“因上市公司回购股份，导致投资者持有
或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分
之三十的，投资者可以免于发出要约。”
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条和《回购规则》
第十六条规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
七、后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，收购人本次收购的后续计划如下：
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
收购人支持上市公司现有业务稳定发展。截至《收购报告书》签署日，收购
人无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要
对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法
规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
法律意见书
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》签署日， 收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改
善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事
项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息
披露义务。
（三）对上市公司现任董事会及高级管理人员的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管
理人员组成的计划。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任
免不存在任何合同或者合意。未来，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义
务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人无对上市公司分红政策进行调整的计划。
若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法
规的要求，履行相应的法定程序和义务。
法律意见书
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人无其他对上市公司的业务和组织机构有
重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺
将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
八、本次收购对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，本次收购前，上
市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，控股股
东及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面与上市公司完全独立。
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完
成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面
仍将保持独立。
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独
立，广州轻工集团作出了如下关于保持上市公司独立性的承诺：
“（一）保证上市公司资产独立完整
法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使用
权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
并为泰慕士独立拥有和运营。
资产；不以泰慕士的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
法律意见书
员均专职在泰慕士任职并在泰慕士领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企
业担任除董事、监事以外的其他职务。
之间完全独立。
泰慕士董事会和股东会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
立的财务会计制度。
银行账户。
违法干预泰慕士的资金使用调度。
（四）保证上市公司机构独立
机构。
（五）保证上市公司业务独立
向市场独立自主持续经营的能力。
法律意见书
关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以
及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本次权益变动完成后，本公司不会损害泰慕士的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上与泰慕士相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，保持并维护泰慕士的独立性。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，泰慕士主要为迪
卡侬、森马服饰等知名服装品牌提供贴牌加工服务。广州轻工集团本身未实际从
事与泰慕士相同、类似或构成竞争的纺织业务，广州轻工集团全资子公司广州纺
织工贸企业集团有限公司（以下简称“纺织工贸集团”）与泰慕士同属于纺织服
装行业，但纺织工贸集团业务聚焦于服装销售，未从事纺织服装生产业务，纺织
工贸集团与泰慕士分别专注于纺织服装的销售和生产环节，属于产业链的上下游，
双方客户亦不存在重叠，双方不存在实质同业竞争关系。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，广州
轻工集团作出如下承诺：
“本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力避免与上市公司之间
产生同业竞争：
公司间不存在实质同业竞争。
上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司
及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
法律意见书
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，本次权益变动后，
如收购人及其控制的企业与上市公司之间发生关联交易，该等交易将在符合法律、
法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及
时履行相关信息披露义务。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人作出如下
承诺：
“本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力规范与上市公司之间
的关联交易：
间的关联交易；
企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；
控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有
偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交
易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业的
关联交易时切实遵守在上市公司董事会和股东会上进行关联交易表决时的回避
程序；
法律意见书
上市公司其他股东的合法权益；
上市公司造成的损失予以赔偿。”
九、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》、收购人出具的说明及上市公司公开披露信息，在《收
购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市
公司及其关联方进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交易或者高于上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形（前述
交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》、收购人出具的说明及上市公司公开披露信息，截至《收
购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司的
董事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5 万元的交易（领取薪酬及
津贴除外）。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日前
高级管理人员（如有）进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日前
权益变动披露的《收购报告书》所披露的信息外，收购人及其董事、高级管理人
员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
法律意见书
十、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次权益变动事实发生之日前六
个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖上市公司股票
的情况
根据《收购报告书》及收购人董事、高级管理人员出具的说明，本次权益变
动事实发生之日前六个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且
其查询结果与收购人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为
准，收购人将及时通过上市公司进行披露。
十一、《收购报告书》的格式与内容
经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目
的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市
公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月买卖上市公司股份
的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等，且已在扉页
作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《16 号准则》的要求。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系合法有效
存续的主体，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备
实施本次收购的主体资格；本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序；本
次收购符合《收购办法》第六十三条和《回购规则》第十六条规定的免于发出要
法律意见书
约的情形；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购
办法》和《16 号准则》等法律法规的要求。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式叁份，具有同等的法律效力。
（以下无正文，后接签章页）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于<江苏泰慕士针纺科技
股份有限公司收购报告书>的法律意见书》签署页）
北京市康达（广州）律师事务所 签字律师：
负责人：王学琛 李云超
韩思明
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