北京市通商律师事务所上海分所
关于
无锡祥生医疗科技股份有限公司
的
法律意见书
二〇二六年六月
中国上海市南京西路 1515 号静安嘉里中心一座 10 层 200040
电话 Tel: +86 21 6019 2600 传真 Fax: +86 21 6019 2697
北京市通商律师事务所上海分所
关于无锡祥生医疗科技股份有限公司
法律意见书
致：无锡祥生医疗科技股份有限公司
无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托北京市通商律师
事务所上海分所（以下简称“本所”）指派律师出席公司 2026 年第一次临时股
东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）
等法律、法规和规范性文件，以及现行有效《无锡祥生医疗科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东会的召集、召开程
序、召集人资格、出席和列席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜
出具本法律意见书。
本所律师按照《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求对公司本次股
东会的真实性、合法性、有效性发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意本法律意见书
随公司本次股东会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应的法
律责任。
本所律师按照《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事
实进行核查验证，现出具法律意见如下：
法律意见书
一、 本次股东会的召集、召开程序
经查验，本次股东会审议的《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关
于制定董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案》均经公司第三届董事会第二十
次会议审议通过，《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于制定董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案》已经第三届董事会薪酬与
考核委员会第八次会议审议通过。本次股东会由 2026 年 6 月 12 日召开的公司第
三届董事会第二十次会议决定召开。
公司董事会于 2026 年 6 月 13 日在《公司章程》指定的信息披露媒体刊登了
《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）。
该《股东会通知》载明了本次股东会召开的日期、时间、地点、出席对象、投票
方式等，对会议审议事项进行了充分披露，说明了股东有权亲自或委托代理人出
席股东会并参加表决，以及有权出席股东的股权登记日、会议登记方法、会议联
系方式等事项，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。
本次股东会的现场会议于 2026 年 6 月 30 日（星期二）14:30 在无锡市新吴
区新辉环路 9 号公司一楼会议室召开。本次股东会的网络投票采用上海证券交易
所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的
交易时间段，时间为 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会
规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 本次股东会召集人资格、出席和列席本次股东会人员的资格
本次股东会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
经查验，出席本次股东会现场会议及参加本次股东会网络投票的公司股东及
法律意见书
股东代理人共 35 人，代表股份 80,625,057 股，占公司股份总数的 71.9060%。其
中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东会的人员还有公司董事、
高级管理人员以及本所经办律师。
本所律师认为，出席和列席本次股东会人员的资格符合《公司法》《股东会
规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东会的表决程序
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案
进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表（或委托代理人）以记名投票的方
式对会议公告中列明的议案进行了表决，公司按有关法律法规及《公司章程》规
定的程序进行计票、监票。
公司通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票平台向股东
提供网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所提供了本次网络投票的统
计数据。
（二） 本次股东会的表决结果
本次股东会投票表决结束后，公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投
票的表决结果。本次会议的表决结果如下：
议案》
表决结果：同意 80,450,739 股，反对 165,318 股，弃权 9,000 股。同意股数
占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
总数三分之二以上审议通过。
其中中小股东表决情况：同意 10,446,733 股，反对 165,318 股，弃权 9,000
股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决
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权股份总数的 98.3587%。
议案》
表决结果：同意 80,449,339 股，反对 166,718 股，弃权 9,000 股。同意股数
占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
总数三分之二以上审议通过。
其中中小股东表决情况：同意 10,445,333 股，反对 166,718 股，弃权 9,000
股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的 98.3455%。
案》
表决结果：同意 80,465,839 股，反对 150,218 股，弃权 9,000 股。同意股数
占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
总数三分之二以上审议通过。
其中中小股东表决情况：同意 10,461,833 股，反对 150,218 股，弃权 9,000
股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的 98.5009%。
表决结果：同意 80,465,839 股，反对 137,562 股，弃权 21,656 股。同意股数
占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
其中中小股东表决情况：同意 10,461,833 股，反对 137,562 股，弃权 21,656
股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的 98.5009%。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人资格、
出席和列席本次股东会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《证券法》《股
东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有
效。
（以下无正文，后接签署页）
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