上海辰光医疗科技股份有限公司
公 司 章 程
上海辰光医疗科技股份有限公司 公司章程
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原上海辰光医疗科技有限
公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”），在上海市工商行政
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91310000765583375Y。
第三条 公司于 2022 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）注册，向不特定合格投资者发行人民币普通股 1,725.00 万股
（含行使超额配售选择权），于 2022 年 12 月 7 日在北京证券交易所（以下简
称“北交所”）上市。
第四条 公司名称：
中文名称：上海辰光医疗科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Chenguang Medical Technologies Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市青浦区华青路 1269 号，邮政编码：201707。
第六条 公司注册资本为人民币 85,847,126 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
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依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以
起诉股东、董事和高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过
协商解决。协商不成的，通过公司所在地法院解决。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、联席总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监，下同） 及由董事会认定
的其他成员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不
断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现
股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进繁荣与发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：医疗器械互联网信
息服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；
第三类医疗设备租赁；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医
疗器械生产；第一类医疗设备租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；第二类医疗设备租赁；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子
元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电子专用设备制造；电子专
用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电
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子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子（气）
物理设备及其他电子设备制造；电工器材制造；电工器材销售；电工机械专用
设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；机械设备
研发；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备
修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；特种设备销售；试验机制造；试
验机销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；发电机及发电机组制造；
发电机及发电机组销售；电机制造；超导材料制造；超导材料销售；新材料技
术研发；新材料技术推广服务；磁性材料生产；磁性材料销售；金属结构制造；
金属材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行
维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；数据处理和
存储支持服务；电线、电缆经营；塑料制品制造；纸制品销售；非居住房地产
租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司股票一律以股东姓名或单位实
名记名方式，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中登记存管。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同。认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额票，以人民币标明面值。公司股份每股面值为人
民币 1 元。
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第十八条 公司发起设立时的普通股总数为 3,000 万股，由原有限公司全体
股东作为发起人以净资产折股认购，发起人的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
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序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
合计 30,000,000 100.00%
第十九条 公司的已发行的股份总数现为 85,847,126 股，全部为人民币普通
股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，对他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于公司员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为公司股票的公司债券。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二十三条第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二十三条第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十三条第（六）项情形回购股份的，应当符合以下条件
之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
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（四）中国证监会规定的其他条件。
公司回购股份应当使用在中国证券登记结算有限责任公司开立的上市公司
回购专用证券账户（以下简称“回购专户”）。回购专户只能用于存放已回购的
股份。
公司不得使用公司普通证券账户买卖本公司股份。
回购专户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、
认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股东以及董事、高级管理人员
所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》、《证券
法》、《北京证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和北京证券交易所关
于上市公司股份变动的相关规定。
第二十七条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在北交所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票在北交所公开发行并上市的，应遵守北交所关于公司股份公开转
让的相关规则。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，
从其规定。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
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将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的凭证
建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束后
（以中国证券登记结算有限责任公司提供的登记日凭证为准）登记在股东名册
的股东为享有相关权益的股东。
董事会或股东会召集人确定的股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
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第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》、
《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的合理要求
依法予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的强制性
规定的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决程序违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
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法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
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依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 公司发行新股时，原在册股东没有优先认购权。
第四十条 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司股东及其关联方与公司发生关联交易时应当签订书面协议，
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合法律、法规、业务
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规则等文件的相关规定。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高
级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
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规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第二节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一）公司发生《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）第 7.1.3 条规定的交易（除提供担保、提供财务资助外），达到下列标
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准之一的，应当提交股东会审议：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
超过 750 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十二）公司与关联方发生《上市规则》第 7.2.6 条规定的交易（除提供担
保外），成交金额占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的，
应当按照《上市规则》的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
上述股东会应当审议的重大事项涉及股东会法定职权的不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行
股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
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股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十八条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。公司提供
担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。符合以下情形之一的，还应当
提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保的总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（七）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股
东会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第（一）项至第（三）项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
对外担保违反法律、行政法规、本章程规定的审批权限及审议程序，给公
司造成损失的，应当视相关责任人情节轻重承担相应赔偿责任。
第四十九条 公司对外提供财务资助事项（本条所称财务资助是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）属于下列情形之一的，
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经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他董事会或者股
东会召集人确定的地点召开股东会，具体在每次股东会通知中予以明确。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
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告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十四条 董事会应切实履行职责，在规定期限内按时召集股东会。全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会应当自行召
集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得
低于 10%。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
若有关部门规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应备案手续。
在股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。
若有关部门需要提交相关证明材料的，证监会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向有关部门提交有关证明材料。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合并及时履行信息披露义务。董事会或董事会秘书应当提供股权登记
日的股东名册。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
审计委员会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、信息披露事务负责
人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第四节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，通告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会予以审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式或本章程规定的
其他方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式或本章程规
定的其他方式通知各股东。
计算提前通知的起始期限，不包括会议召开当日，但可包括会议通知发出
当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
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下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个交易日书面通知各股东并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够证明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
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表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人或其委派代表，或由执行事务
合伙人或其委派代表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或其委派代表出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或其委派代表资
格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、执行事务合伙人
或其委派代表依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十八条 股东代理人应当按照股东指示进行表决。委托书未载明具体指
示或指示不明的，视为弃权。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、住所地址、持有或者代
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表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则导致股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
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第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2（过半数）以上通过。
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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产等重大交易涉及的资产总额或者
成交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）公司在 1 年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
供的任何担保；
（六）股权激励计划；
（七）公司公开发行股票；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况
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应当单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定
的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十五条 本章程所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子
公司等其他主体与公司关联方发生《上市规则》第 7.1.1 条规定的交易和日常经
营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。日常性关联交易指公司和
关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受
劳务等与日常经营相关的交易行为。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当
陈述，但不得参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数，全体股东均为关联方除外；股东会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东会审议
的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应
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以中国证券登记结算机构有限责任公司提供的登记日凭证为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则
董事会应书面通知关联股东；
（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通
知中对此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。
公司所发生的关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离
市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关
联交易输送公司利益或者调节公司利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及
时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
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（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提
供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、独立董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。股
东会选举董事、独立董事时，应当充分反映中小股东意见。公司单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股东会在董事、独立董事选
举中应当推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事、独立董事时，每一股份拥有与
应选董事、独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、独立董事的简历和基本情况。
（一）董事、独立董事候选人的提名
司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟
选举或变更的董事人数。
上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。依
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
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利。
董事会对董事、独立董事候选人的名单、简历及基本情况进行备案，对公
司董事、独立董事候选人进行资格审查及考核，并将候选人提交股东会审议。
股东提名董事、独立董事候选人的须于股东会召开十日前以书面方式将有
关提名董事、独立董事候选人的简历提交股东会召集人，提案中应包括董事、
独立董事候选人名单、各候选人简历及基本情况。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、独立董事的情形
外，董事会应当将股东提案中的候选董事、独立董事名单提交股东会，并向股
东会报告候选董事、独立董事的简历及基本情况。董事候选人、独立董事候选
人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）累积投票制的操作细则如下：
待选人数；
票集中投向一人，也可以分散投向数人；
表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效
投票权总数；
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数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一；
事、独立董事人数超过拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其他候选董事、
独立董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、独立董事重新进行选举。
拟选董事人数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董事候选人自动当选。
剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事。
（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事数，
原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并重新推
选缺额董事候选人，前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应
推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。
第八十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改；否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举至少 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
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第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
既投同意又投反对等勾选两个选项或以上的表决票视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会决议涉及《上市规则》规定的重大事项，且股东会审议
未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事
项未审议通过的原因及相关具体安排。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为本次股
东会通过决议之日起计算，至该届董事会届满或另行改选董事选举提案通过股
东会决议之日。
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第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情况之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被证券交易所认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和北交所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。中国证监会或北
交所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。
董事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时
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向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得接受与公司交易的佣金归为已有；
（五）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得违反本章程的规定，将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
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（八）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与公司同类的业务；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（七）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
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会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司收到辞
职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职将
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章
程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责。发
生上述情形的，公司应当在 60 日内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。公司现任董
事发生本章程规定不得担任董事情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发
生之日起 1 个月内离职。中国证监会或北交所对独立董事离任另有规定的，按
相关规定办理。
除前述规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞任的原因及关注事项予以披露。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在董事辞任生效或任期届满后年内仍然有效；其对公司商业秘密的
保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。尚在任期
内的董事，对因擅自离职致使公司损失的，应当承担赔偿责任。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
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第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十二条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事的人数占董事会成
员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更
公司形式的方案；
（八）公司发生《上市规则》第 7.1.2 条规定的交易（除提供担保、提供财
务资助外），达到下列标准之一的，应当及时披露并经公司董事会审议：
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司最近一期经审计总资产的 10%以上；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
超过 150 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）公司发生《上市规则》第 7.2.5 条规定的关联交易（除提供担保外），
符合以下标准的，应当及时披露并经公司董事会审议：
交易，且超过 300 万元。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、 董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理、联席总经理 的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理、联席总经理的工作汇报并检查总经理、联席总
经理的工作；
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（十七）讨论、评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平
等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者股东会授予的其他
职权。
公司董事会应当设置审计委员会，董事会可以根据需要设置战略与投资委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且
不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百一十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第一百一十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
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择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，经股东会批准后作为章程的
附件，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会
须对公司治理结构是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治
理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
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第一百二十条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）决定或授权总经理、联席总经理 决定未达到董事会、股东会审议标
准的交易、关联交易等事项；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。在计算提前通知的起始期限时，不包括会议召
开当日。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后 10 日
内召集和主持临时董事会会议。在计算提前通知的起始期限时，不包括会议召
开当日。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电
话、邮寄、传真或者电子邮件等方式（特殊情况下可以短信、微信及其他网络
通讯工具择一或并用通知）。通知时限为：会议召开前 5 日。在计算提前通知
的起始期限时，不包括会议召开当日。
情况紧急等极端特殊情况时，会议召集人可随时通过电话等口头通知方式
召集临时董事会，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）会议召开方式；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或法律
法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频会议、
传真或电子邮件方式进行表决，但应在事后由董事本人签署董事会决议和会议
记录。
第一百三十条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，
委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不
得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
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亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。既未出席会议也未委托代表出席的董事，不
免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
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股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
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（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为 3 名，由董事会选举产生，为不在
公司担任高级管理人员的董事。其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人，由董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
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会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理、联席总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监等，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、联席总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监及由董事会
认定的其他成员为公司高级管理人员。
第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零二条关于董事忠实义务和
一百零三条第（四）~（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管
理人员。财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师
以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条 总经理、联席总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
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第一百四十八条 总经理、联席总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理
人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理、联席总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 总经理应制订总经理、联席总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百五十条 总经理、联席总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、联席总经理 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计
委员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理、联席总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理、联席总经理 辞职的具体程序和办法由总经理、联席总经理 与公司之间
的劳动/劳务聘用合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。
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第一百五十二条 公司其他高级管理人员向总经理、联席总经理负责并报告
工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。
第一百五十三条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东名册及资料的管理，以及信息
披露、投资者关系管理等事务。董事会秘书应当符合《上市规则》规定的任职
资质要求。公司股票上市交易的证券交易所对董事会秘书的任职资质有其他条
件规定的，从其规定。
董事会秘书应遵守相关法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定履
行职务。
董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露的，董事会秘书完成工
作移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。辞职报告尚未生效之前，董事会
秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 1 个月内尽快完成董
事会秘书聘任。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员
代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。
公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
公司总经理、联席总经理、董事会秘书 辞职应向董事会提交书面辞职报告，
其他高级管理人员辞职应当向总经理、联席总经理 或董事会提交书面辞职报告，
在未完成正常工作交接之前，拟辞职总经理、联席总经理 和其他高级管理人员
仍应继续履行职责，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
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第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告；在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后
的 1 个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的
年度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东
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及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持连续
性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的
范围。公司应当充分听取独立董事、股东（特别是中小股东）的意见，确定合
理的利润分配方案。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司董
事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司如果具备现金分红的条件，将优先采用现金分红进行利润分配，并保
持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司可以在现金分配方式的基础
上，以股票股利方式分配利润。
公司董事会结合具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、
发展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）的要
求和意愿，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。
关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环
境，并结合股东（特别是公众投资者）的意见，制定或调整股东回报计划。关
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于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
公司制定利润分配制度，对现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使
用原则等作出具体规定。利润分配管理制度作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备相应的审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的取得“从事证券相关业务
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真或电子邮件方式、微信或其他网络通讯工具送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电话、
传真、电子邮件或者其他方式进行。
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第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在通知上或送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日
起第 2 个工作日为送达日；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件进入
收件人任何系统的首次时间为送达日期；公司通知以传真的方式送出的，发送
传真的当日为送达日；公司通知以公告送出的，以公告日期为送达日。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十九条 公司指定符合中国证监会和北京证券交易所规定的信息披
露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司及相关信息披露义务
人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较
大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。公司依据法律、法规和本章程的有关规定制定信息披
露管理办法。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
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日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续或者
新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接受通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十八的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规
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定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定披露媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司因有第一百八十九条第（一）项、第（二）项情形的，
且未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司因第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
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项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本
章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
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按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
制定的破产管理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清
算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算
组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程；
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
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第十一章 信息披露和投资者关系管理
第二百〇四条 公司公开信息披露应遵守中国证监会和公司股票上市交易的
证券交易所信息披露规则所规定的要求和格式，建立信息披露事务管理制度，
及时履行信息披露义务。
第二百〇五条 公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会、公司
股票上市交易的证券交易所信息披露规则规定的其他内容。
第二百〇六条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会
秘书在公司董事会领导下，负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管
理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。
第二百〇七条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）投资者关系顾问；
（五）证券监管机构等相关政府部门；
（六）其他相关个人和机构。
第二百〇八条 公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完
整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。
第二百〇九条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门
规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未
公开重大信息。在遵循公开信息披露原则的前提下，公司应及时向投资者披露
影响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市
场战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告和年度报告说明
会等；
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（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第二百一十条 在遵守信息披露规则前提下，公司将以多渠道、多层次的形
式加强与投资者之间的沟通，便于投资者参与。具体方式包括但不限于：
（一）包括定期报告和临时公告；
（二）年度报告说明会；
（三）股东会；
（四）公司网站；
（五）证券投资分析师会议和说明会；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演；
（十三）其他符合中国证监会、公司股票上市交易的证券交易所相关规定
的方式。
第二百一十一条 如投资者与公司之间发生纠纷，可以自行协商解决；协商
不成的，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁
（需达成仲裁合意）或者向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第十二章 党建
第二百一十二条 公司根据《中国共产党党章》及《公司法》的规定，设立
中国共产党的基层组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条
件。
第二百一十三条 党的基层组织在公司发挥政治核心作用，贯彻党的方针政
策，引导和监督企业遵守国家法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结
凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。
第十三章 附则
第二百一十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“交易”，是指《上市规则》第 7.1.1 条规定的交易，包
括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（3）提供担保（即上市公司为他
人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（4）提供财务资助；（5）租入或
者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）
赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；（11）放弃权利；（12）中国证监会及北交所认定的其
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他交易。
（五）《上市规则》第 7.2.1 条规定的交易：上市公司的关联交易，是指上
市公司或者其控股子公司等其他主体与上市公司关联方发生《上市规则》第
（六）《上市规则》第 4.1.18 条规定的影响中小股东利益的重大事项包括：
（1）任免董事；（2）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；（3）
关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募
集资金用途等；（4）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；（5）公开发
行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股
票上市；（6）法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百一十五条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先通过协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交
公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“内”“以内”“以上”“以下”，都含本数；
“过”“超过”“不满”“低于”“多于”“以外”，都不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，按有关
法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和北交所的规定执行；本章
程的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、部门规章、规范性文件、
中国证监会和北交所的规定相抵触，则应根据有关法律、法规、部门规章、规
范性文件、中国证监会和北交所的规定执行。
第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。股东
会议事规则和董事会议事规则由股东会批准后施行。
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第二百二十条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效并开始实施，修订
时亦同。
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