股票代码：300967.SZ 股票简称：晓鸣股份
债券代码：123189.SZ 债券简称：晓鸣转债
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2025 年度）
发行人
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
（住所：永宁县黄羊滩沿山公路 93 公里处向西 3 公里处）
债券受托管理人
二〇二六年六月
重要声明
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）编制本报告的内容及信息
均来源于宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“晓鸣股
份”）对外发布的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司关于
简称“《受托管理协议》”）《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《宁夏晓鸣
农牧股份有限公司 2025 年年度报告》（以下简称“《2025 年年度报告》”）等
相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业
意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华西证券所作出的承
诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报
告作为投资行为依据。
本报告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分
比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司
华西证券/主承销商
指 华西证券股份有限公司
/受托管理人
晓鸣转债/本期债券 指
特定对象发行可转换公司债券
深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的交易日
元/万元/亿元 指 如无特别说明，为人民币元/万元/亿元
报告期 指 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
目 录
第一章 公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：宁夏晓鸣农牧股份有限公司
英文名称：Ningxia Xiaoming Agriculture & Animal Husbandry Co., Ltd
二、公司债券基本情况
号）确认，发行人获准面向不特定对象公开发行不超过人民币 32,900.00 万元（含
可转换公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。
截至本报告期末（2025 年 12 月 31 日），本期债券剩余 3,286,981 张，剩余可转
债金额为 328,698,100.00 元。
币 100 元。
金和支付最后一年利息。
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利
息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。
定，发行人的主体信用等级为 A+级，本次债券信用等级为 A+级。
并面向不特定对象交易。
上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支
行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村商业银行股份有限公
司营业部开立本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储
和划拨。1
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 32,900.00 万元。公
司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的投资项目。
本次募集资金投向经公司 2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年第二次临时股东
会审议通过，由董事会根据授权负责修订和实施。
发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金 实施主体
红寺堡智慧农业产业示范园
二期、三期）
合计 32,900.00
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 32,900.00 万元。公
司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的投资项目。
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格为 19.43 元/股，不低于募集说明书公告日前二十
注：截至 2023 年 12 月 31 日，公司有 1 个向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户，即公司于宁
夏黄河农村商业银行股份有限公司开立的账户。公司于兴业银行股份有限公司银川兴庆府支行、上海浦东
发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支行、中国银行股份有限公司银川市
永宁支行开立的“晓鸣转债”募集资金专用账户中项目资金均已使用完毕，账户均已注销。
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债
持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调
整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司
股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒
体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见第二十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据
证券登记机构等部门的有关规定办理。
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一
期利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可
转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本
次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第二十一条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
第二章 公司债券受托管理人履职情况
报告期（指 2025 年）内，华西证券依据《公司债券发行与交易管理办法》
《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》和其他相关法律、法规
及规范性文件的规定和约定，持续跟踪发行人的资信状况和信用风险状况、公司
债券增信措施落实情况、募集资金专项账户及募集资金使用情况、募集说明书约
定义务执行情况、公司债券本息偿付情况及信息披露义务执行情况等，督促发行
人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，做到勤勉尽责，公
正履行债券受托管理职责，维护债券持有人的权益，落实投资者权益保护机制。
一、持续关注发行人资信状况和信用风险状况、督促发行人进行信息披露
报告期内，华西证券持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事
项，核查发行人重大事项发生情况。2025 年上半年，受蛋鸡养殖行业连续四年
保持盈利的积极影响，养殖场（户）盈利丰厚，资金相对充裕，补栏扩产积极性
显著提升，推动公司核心产品商品代鸡苗需求旺盛，呈现“量价齐升”态势，受
养殖户延迟淘汰、强制换羽等行为驱动，在产蛋鸡存栏量持续高于供需平衡点水
平。2025 年春节过后，鸡蛋价格进入震荡下行通道，蛋鸡养殖由盈转亏。进入
下半年，随着蛋鸡养殖亏损周期的逐渐延长，养殖户补栏积极性明显减弱，对后
市预期趋向谨慎和观望，导致鸡苗订单量减少且价格承压。2025 年，公司全年
实现营业收入 122,129.89 万元，较上年同比增长 25.82%；营业成本 95,259.34 万
元，较上年同期增长 17.47%；归属于母公司所有者的净利润 8,471.65 万元，较
上年同期增长 89.04%。
报告期末，公司货币资金余额为 11,794.33 万元，流动资产余额为 26,904.05
万元，可以满足日常经营支出和偿还借款所需。此外，公司经营活动产生的现金
流量净额为 23,959.41 万元，经营活动现金流入为 119,641.43 万元，将为偿付本
期债务本息提供保障。
长期来看，公司主要产品的价格受到行业情况、宏观环境的影响。如果可转
换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可
转换公司债券可能因经营业绩下滑而增加信用风险，请投资者特别关注。
报告期内，华西证券持续督导发行人履行信息披露义务。华西证券督促发行
人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。
二、持续关注增信措施
“晓鸣转债”无增信措施。
三、监督募集资金专项账户及募集资金使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人募集资金已按照规定用途使用完毕，募集
资金专项账户不再使用。为方便公司账户管理，减少管理成本，发行人已办理完
成募集资金专项账户的注销手续，募集资金专户注销完毕。
由于募集资金已于此前年度使用完毕，公司 2025 年度不涉及募集资金实际
使用情况。
四、披露受托管理事务报告，维护债券持有人的合法权益
报告期内，华西证券正常履职，针对发行人情况披露了如下定期和临时受托
管理报告：
（一）定期受托管理报告
根据本期债券受托管理协议及募集说明书的有关约定，2025 年 6 月华西证
券在深圳证券交易所披露《宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券受托管理事务报告（2024 年度）》。
（二）临时受托管理报告
公告名称 公告日期 主要内容
公司及董事会秘书杜建峰收到宁夏证监局出具
《宁夏晓鸣农牧股份有 的警示函，公司收到深圳证券交易所创业板公司
限公司向不特定对象发 管理部出具的监管函， 主要涉及未及时披露 2023
行可转换公司债券第一 2025/1/6 年 6 月末存货跌价准备、未及时审议股权激励变
次临时受托管理事务报 更方案等事项。公司表示将对相关问题进行整
告（2025 年度）》 改，相关事项暂未对公司生产经营、财务状况及
偿债能力造成重大不利影响。
《宁夏晓鸣农牧股份有 2025/1/17 发行人因经营发展需要拟增加经营范围，并对
公告名称 公告日期 主要内容
限公司向不特定对象发 《公司章程》相关条款进行修订、办理市场主体
行可转换公司债券第二 变更登记。
次临时受托管理事务报
告（2025 年度）》
发行人实施 2024 年年度权益分派，以现有总股
《宁夏晓鸣农牧股份有
本扣除回购专户股份后的 185,674,880 股为基
限公司向不特定对象发
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人
行可转换公司债券第三 2025/5/23
民币（含税）。根据可转债转股价格调整的相关
次临时受托管理事务报
规定，“晓鸣转债”的转股价格由 19.54 元/股调整
告（2025 年度）》
为 19.34 元/股。
基于未来业务布局需要，发行人以自有资金出资
《宁夏晓鸣农牧股份有
人民币 1,000 万元设立全资子公司宁夏晓鸣蛋乐
限公司向不特定对象发
道食品有限公司，以运营拓展食品及农副产品加
行可转换公司债券第四 2025/6/3
工、销售相关业务。该事项已完成工商注册登记
次临时受托管理事务报
并取得营业执照，未对发行人的日常经营及偿债
告（2025 年度）》
能力构成重大影响。
公司股东广州谢诺辰途股权投资管理有限公司
－厦门辰途创业投资合伙企业（有限合伙） 及
其一致行动人广州谢诺辰途股权投资管理有限
《宁夏晓鸣农牧股份有
公司-辰途第一产业股权投资基金、广州谢诺投
限公司向不特定对象发
资集团有限公司因自身资金需求，拟通过集中竞
行可转换公司债券第五 2025/6/6
价和/或大宗交易方式减持公司股份，合计不超
次临时受托管理事务报
过 5,570,246 股，占公司总股本比例为 2.97%，
告（2025 年度）》
减持期间为 2025 年 6 月 20 日至 2025 年 9 月 19
日。该事项尚未对发行人的日常经营及偿债能力
构成重大影响，尚未导致公司控制权发生变更。
广州谢诺辰途股权投资管理有限公司－厦门辰
途创业投资合伙企业（有限合伙） 及其一致行
动人广州谢诺辰途股权投资管理有限公司-辰途
《宁夏晓鸣农牧股份有
第一产业股权投资基金、广州谢诺投资集团有限
限公司向不特定对象发
公司于 2025 年 6 月 24 日至 2025 年 6 月 27 日通
行可转换公司债券第六 2025/7/7
过集中竞价方式减持公司股份 1,478,588 股，本
次临时受托管理事务报
次权益变动后合计持有公司股份 9,378,521 股，
告（2025 年度）》
持股比例为 5.00%；同时，公司选举郭磊先生为
第五届董事会职工代表董事。上述事项未对发行
人的日常经营及偿债能力构成重大影响。
根据新《公司法》等相关规定，为进一步提升公
《宁夏晓鸣农牧股份有 司治理效能、提高规范化运作水平，发行人拟取
限公司向不特定对象发 消监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委
行可转换公司债券第七 2025/8/21 员会行使，并拟对《公司章程》相关条款进行修
次临时受托管理事务报 订。上述事项尚需 2025 年第二次临时股东会审
告（2025 年度）》 议通过后生效，未对发行人本期债券本息安全、
偿债能力及日常管理、生产经营造成重大不利影
公告名称 公告日期 主要内容
响。
报告期内，发行人未针对本次债券召开债券持有人会议。
五、信用风险管理履职情况
报告期内，华西证券根据监管机构信用风险管理相关要求，持续监测发行人
信用风险，并开展了风险排查。
盈利丰厚，资金相对充裕，补栏扩产积极性显著提升，推动公司核心产品商品代
鸡苗需求旺盛，呈现“量价齐升”态势，受养殖户延迟淘汰、强制换羽等行为驱
动，在产蛋鸡存栏量持续高于供需平衡点水平。2025 年春节过后，鸡蛋价格进
入震荡下行通道，蛋鸡养殖由盈转亏。进入下半年，随着蛋鸡养殖亏损周期的逐
渐延长，养殖户补栏积极性明显减弱，对后市预期趋向谨慎和观望，导致鸡苗订
单量减少且价格承压。2025 年，公司全年实现营业收入 122,129.89 万元，较上
年同比增长 25.82%；营业成本 95,259.34 万元，较上年同期增长 17.47%；归属
于母公司所有者的净利润 8,471.65 万元，较上年同期增长 89.04%。
报告期末，公司货币资金余额为 11,794.33 万元，流动资产余额为 26,904.05
万元，可以满足日常经营支出和偿还借款所需。此外，公司经营活动产生的现金
流量净额为 23,959.41 万元，经营活动现金流入为 119,641.43 万元，将为偿付本
期债务本息提供保障。
长期来看，公司主要产品的价格受到行业情况、宏观环境的影响。如果可转
换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可
转换公司债券可能因经营业绩下滑而增加信用风险，请投资者特别关注。
六、督促履约
报告期内，华西证券已督促“晓鸣转债”按期足额兑息。“晓鸣转债”未涉
及兑付事项。华西证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金
安排，督促发行人按时履约。
第三章 发行人 2025 年度经营情况及财务状况
一、发行人基本情况
公司名称 宁夏晓鸣农牧股份有限公司
法定代表人 魏晓明
设立日期 2011 年 7 月 5 日
股本 187,571,220 元（截至 2025 年 12 月 31 日）
注册地址 永宁县黄羊滩沿山公路 93 公里处向西 3 公里处
邮政编码 750106
董事会秘书 杜建峰
电话 0951-3066628
传真 0951-3066628
主营业务为祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖，父母代雏鸡、
商品代雏鸡（蛋）及其副产品销售，商品代育成鸡养殖及
主营业务 销售。主要产品为父母代雏鸡、商品代雏鸡及其副产品、
商品代育成鸡，产品销售覆盖全国。报告期内持续拓展食
品加工与销售业务，向下游终端消费市场延伸产业链。
所属行业 畜牧业
许可项目：家禽饲养；种畜禽经营；种畜禽生产；活禽销
售；饲料生产；饲料添加剂生产；家禽屠宰；食品生产；
食品销售；食品互联网销售；兽药经营；动物诊疗；农产
品质量安全检测；检验检测服务；肥料生产；道路货物运
输（不含危险货物）；出入境检疫处理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
粮食收购；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加
剂销售；饲料原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品初加
工；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜蛋批发；鲜蛋
经营范围
零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；食品进出口；
进出口代理；肥料销售；畜禽粪污处理利用；农、林、牧、
副、渔业专业机械的销售；草种植（除中国稀有和特有的
珍贵优良品种）；水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优
良品种）；谷物种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；
人工造林；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业管理；企业管理咨询；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳
封存技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
统一社会信用代码 91640000574864668D
二、发行人 2025 年度经营情况
公司是集祖代和父母代蛋种鸡饲养、蛋鸡养殖工程技术研发、种蛋孵化、雏
鸡销售、食品销售、技术服务于一体的“引、繁、推”一体化科技型蛋鸡制种企
业。公司核心主营业务为祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖，父母代雏鸡、商品代
雏鸡（蛋）及其副产品销售，商品代育成鸡养殖及销售。主要产品为父母代雏鸡、
商品代雏鸡及其副产品、商品代育成鸡，产品销售覆盖全国。报告期内，公司持
续拓展食品加工与销售业务，向下游终端消费市场延伸产业链。
盈利丰厚，资金相对充裕，补栏扩产积极性显著提升，推动公司核心产品商品代
鸡苗需求旺盛，呈现“量价齐升”态势，受养殖户延迟淘汰、强制换羽等行为驱
动，在产蛋鸡存栏量持续高于供需平衡点水平。2025 年春节过后，鸡蛋价格进
入震荡下行通道，蛋鸡养殖由盈转亏。进入下半年，随着蛋鸡养殖亏损周期的逐
渐延长，养殖户补栏积极性明显减弱，对后市预期趋向谨慎和观望，导致鸡苗订
单量减少且价格承压。2025 年，公司全年实现营业收入 122,129.89 万元，较上
年同比增长 25.82%；营业成本 95,259.34 万元，较上年同期增长 17.47%；归属
于母公司所有者的净利润 8,471.65 万元，较上年同期增长 89.04%。
发行人主营业务情况如下：
（一）营业收入与营业成本
发行人营业收入与营业成本
单位：万元、%
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 122,089.51 95,186.06 97,028.73 81,037.63 25.83% 17.47%
其他业务 40.38 73.28 35.99 54.45 12.19% 34.58%
合计 122,129.89 95,259.34 97,064.72 81,092.08 25.82% 17.47%
注1：此表中的同比增减幅度为四舍五入保留小数点后两位至万元后计算得出。
注2：上表中的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）主营业务收入和成本（分产品）
发行人主营业务收入和主营业务成本的构成情况
单位：万元、%
产品名称
收入 成本 收入 成本 收入 成本
鸡产品 104,920.69 78,356.97 77,243.60 61,834.41 35.83% 26.72%
副产品 17,168.82 16,829.09 19,785.13 19,203.21 -13.22% -12.36%
合计 122,089.51 95,186.06 97,028.73 81,037.63 25.83% 17.47%
注1：此表中的同比增减幅度为四舍五入保留小数点后两位至万元后计算得出。
注2：上表中的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、发行人 2025 年度财务状况
发行人 2025 年度主要财务情况如下，发行人对其他财务信息及变动情况的
披露及分析请见发行人 2025 年年报。
（一）合并资产负债表主要数据
发行人合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年末 2024 年末
资产总计 158,091.49 168,667.75
负债合计 77,299.92 90,451.36
少数股东权益 - -
归属于母公司所有者权益合计 80,791.57 78,216.39
注：上表中的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）合并利润表主要数据
发行人合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 122,129.89 97,064.72
营业利润 8,506.13 4,096.70
净利润 8,471.65 4,481.34
归属于母公司所有者的净利润 8,471.65 4,481.34
注：上表中的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）合并现金流量表主要数据
发行人合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额 23,959.41 30,602.30
投资活动产生的现金流量净额 -9,907.41 -12,507.39
筹资活动产生的现金流量净额 -20,254.06 -7,735.59
注：上表中的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）主要财务数据变动的原因
根据发行人 2025 年年度报告，主要财务数据变动原因分析如下：
公司 2025 年末总资产为 158,091.49 万元，较上年同期减少了 10,576.26 万元，
降幅 6.27%，主要系公司提前偿还银行贷款导致货币资金减少所致。公司 2025
年末总负债为 77,299.92 万元，较上年同期减少了 13,151.44 万元，降幅 14.54%，
主要系公司本年经营净现金流较好，提前偿还未到期银行贷款，使得一年内到期
的非流动负债及长期借款均有所下降所致。
报告期内，公司实现营业收入 122,129.89 万元，较上年增长了 25.82%。营
业成本 95,259.34 万元，较上年增长了 17.47%。毛利率为 22.00%，较上年增长
了 5.54 个百分点。归属于母公司股东的净利润为 8,471.65 万元，较上年增长了
产积极性提升，使得商品代雏鸡等核心产品需求旺盛、销售价格上涨。报告期内，
公司鸡产品销量及平均售价较上年实现增长。同时，公司前期布局的产能持续释
放，并通过生产、采购等多维度实施精细化成本控制，营业成本增幅低于营业收
入增幅，推动毛利率及盈利水平进一步提升。虽然 2025 年下半年随着蛋鸡养殖
亏损周期逐渐延长，养殖户补栏积极性有所减弱，鸡苗订单量减少且价格承压，
但公司全年经营业绩仍较上年进一步提升。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 23,959.41 万元，较上年同
期 30,602.30 万元相比减少 21.71%，主要系本年应收款增加及预收款减少，叠加
购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；报告期内公司投资活动产生的现金流
量净额为-9,907.41 万元，与上年同期-12,507.39 万元相比净流出减少 20.79%，主
要系本年新建项目总投资较上年建设项目总投资减少所致；报告期内公司筹资活
动产生的现金流量净额为-20,254.06 万元，较上年同期-7,735.59 万元相比净流出
增加 161.83%，主要系本年利用经营净现金流提前偿还银行借款及支付股息红利
款所致。
第四章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金基本情况
根据本期债券募集说明书约定，本期债券发行规模为 329,000,000.00 元，募
集资金扣除发行费用后，公司募集资金净额全部用于公司主营业务相关的投资项
目。具体情况如下：
单位：元，%
募集资金用途 金额 占比
红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一
期、二期、三期）
南方种业中心一期项目 50,000,000.00 15.20%
补充流动资金 79,000,000.00 24.01%
合计 329,000,000.00 100.00%
报告期内，华西证券严格按照《债券受托管理协议》中的约定，对发行人资
信状况、募集资金管理运用情况等进行了持续跟踪。募集资金共计人民币
集资金净额为 323,959,050.00 元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并于 2023 年 4 月 13 日出具 XYZH/2023YCAA1F0099
号《验资报告》。公司开立了募集资金专用账户，对募集资金进行专户存储。
二、本次可转债募集资金专项账户存储情况及使用情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司债券发行与
交易管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等
有关规定，公司设立了募集资金专项账户，并与相关银行和保荐机构华西证券股
份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用
募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金已按照规定用途使用完毕，累计使
用募集资金人民币 324,793,105.32 元（含募集资金产生的利息收入）。鉴于公司
可转债募集资金已使用完毕，募集资金专项账户不再使用。为方便公司账户管理，
减少管理成本，公司已办理完成募集资金专项账户的注销手续，募集资金专户注
销后，公司与开户银行、保荐机构签署的募集资金专户存储监管协议随之终止。
由于募集资金已于此前年度使用完毕，公司 2025 年度不涉及募集资金实际
使用情况。
第五章 本年度债券付息兑付情况
本债券的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定
节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付
息日之间为一个计息年度。
利息费用，债券票面利率为 1.10%，每 10 张“晓鸣转债”（面值 100 元）利息
为人民币 11.00 元（含税）。
第六章 发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况
发行人已于 2026 年 4 月 7 日足额支付 2025 年 4 月 6 日至 2026 年 4 月 5 日
期间的利息费用，债券票面利率为 1.10%，每 10 张“晓鸣转债”（面值 100 元）
利息为人民币 11.00 元（含税）。
发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析
近两年主要偿债能力指标统计表
指标（合并口径）
资产负债率（%） 48.90 53.63
流动比率 1.12 0.92
速动比率 0.73 0.63
EBITDA 利息保障倍数 8.90 6.98
从资产负债率来看，发行人 2024 年末、2025 年末资产负债率分别为 53.63%
和 48.90%，2025 年末资产负债率较上年末同比降低 4.73 个百分点，主要原因系
公司本年经营净现金流较好，提前偿还未到期银行贷款，使得一年内到期的非流
动负债及长期借款有所下降；同时，报告期内公司实现盈利，归属于上市公司股
东所有者权益有所增加，综合导致资产负债率下降。
从流动比率来看，发行人 2024 年末、2025 年末流动比率分别为 0.92 和 1.12，
流入、债务规模下降，流动资产对流动负债的覆盖程度有所增强所致；从速动比
率来看，发行人 2024 年末、2025 年末速动比率分别为 0.63 和 0.73，2025 年末
速动比率较上年末同比增长 0.10，主要原因亦为公司债务规模下降，短期偿债指
标有所改善。从 EBITDA 利息保障倍数来看，发行人 2024 年、2025 年 EBITDA
利息保障倍数分别为 6.98 和 8.90，2025 年 EBITDA 利息保障倍数较上年同比增
长 1.92，主要系报告期内公司盈利能力改善，毛利率及利润水平较上年进一步提
升所致。
产积极性提升，使得商品代雏鸡等核心产品需求旺盛、销售价格上涨。报告期内，
公司鸡产品销量及平均售价较上年实现增长。同时，公司前期布局的产能持续释
放，并通过生产、采购等多维度实施精细化成本控制，营业成本增幅低于营业收
入增幅，推动毛利率及盈利水平进一步提升。虽然 2025 年下半年随着蛋鸡养殖
亏损周期逐渐延长，养殖户补栏积极性有所减弱，鸡苗订单量减少且价格承压，
但公司全年经营业绩仍较上年进一步提升。
报告期末，公司货币资金余额为 11,794.33 万元，流动资产余额为 26,904.05
万元，能够为日常经营支出和偿还借款提供支持。此外，公司经营活动产生的现
金流量净额为 23,959.41 万元，经营活动现金流入为 119,641.43 万元，将为偿付
本期债务本息提供保障。
长期来看，公司主要产品的价格受到行业情况、宏观环境的影响。如果可转
换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可
转换公司债券可能因经营业绩下滑而增加信用风险，请投资者特别关注。
第七章 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
一、增信机制及变动情况
“晓鸣转债”无增信机制。
二、偿债保障措施变动情况
报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
发行人设立专项偿债账户，制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管
理人，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各
项偿债保障措施。
第八章 债券持有人会议召开情况
本报告期内，针对本次债券，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，
未召开债券持有人会议。
第九章 债券信用评级情况
一、债券信用评级情况及跟踪评级安排
根据联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）2021 年 12 月 31
日出具的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2022 年公开发行可转换公司债券信用评
级报告》（联合〔2021〕11517 号），以及 2022 年 5 月 23 日出具的《宁夏晓鸣
农牧股份有限公司 2022 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》
（联合〔2022〕
评级展望为稳定。
根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关要求，联合资信将在本次（期）
债券存续期内，在宁夏晓鸣农牧股份有限公司每年年报公告后的两个月内进行一
次定期跟踪评级，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪
评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
二、定期跟踪评级情况
根据 2023 年 6 月 21 日出具的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司公开发行可转换
公司债券 2023 年跟踪评级报告》（联合〔2023〕4792 号），“晓鸣转债”信用
等级为 A+，发行人的主体长期信用等级为 A+，评级展望为稳定。
“晓鸣转债”存续期内，2024 年 6 月 19 日，联合资信出具了《宁夏晓鸣农
牧股份有限公司 2024 年跟踪评级报告》（联合〔2024〕4319 号），对发行人进
行了跟踪评级，发行人主体长期信用等级下调至 A，“晓鸣转债”信用等级下调
至 A，评级展望为稳定。
联合资信于 2025 年 6 月 16 日出具了《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2025 年
跟踪评级报告》（联合〔2025〕4265 号），维持发行人主体长期信用等级为 A，
维持“晓鸣转债”信用等级为 A，评级展望为稳定。
联合资信于 2026 年 6 月 15 日出具了《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2026 年
跟踪评级报告》（联合〔2026〕3677 号），继续维持发行人主体长期信用等级
为 A，维持“晓鸣转债”信用等级为 A，评级展望为稳定。
评级结果释义：发行人主体长期信用等级为 A，反映偿还债务能力较强，较
易受不利经济环境的影响，违约概率较低；联合资信中长期债券信用等级设置及
含义同主体长期信用等级。发行人评级展望稳定，反映信用状况稳定，未来保持
信用等级的可能性较大。
三、不定期跟踪评级情况
报告期内无关于“晓鸣转债”的不定期跟踪评级报告。
第十章 对发行人偿债能力有重大影响的其他事项
一、对外担保情况
根据发行人 2025 年年度报告，发行人 2025 年不存在重大担保情况，亦不存
在对关联方的担保情况。
二、关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项
（一）重大诉讼、仲裁情况
根据发行人 2025 年年度报告，发行人 2025 年度不存在重大诉讼、仲裁事项；
但发行人存在阳泉天龙生态农业有限公司（以下简称“阳泉天龙”）、阳泉市龙
飞养鸡场（以下简称“阳泉龙飞”）与发行人之间因商品代雏鸡销售合同引发的
其他诉讼事项，具体诉讼情况如下：
鸡销售合同，销售数量分别为 10.0 万只、9.5 万只，雏鸡的单价分别为 3.60 元/
只、3.20 元/只，共计销售商品代雏鸡 19.5 万只，销售价款合计 66.40 万元。
销售合同，销售数量分别为 0.9 万只、1.2 万只，雏鸡的单价分别为 3.20 元/只、
阳泉天龙、阳泉龙飞主张鸡群从开始产蛋后，死亡率明显高于正常死淘率。
阳泉天龙、阳泉龙飞送检相关样本得出鸡患有禽白血病病毒抗体（J 亚群）（以
下简称“禽白血病”），认为禽白血病导致鸡群大批量死亡，给其造成重大损失，
故于 2022 年 8 月 19 日以“合同纠纷”案由向法院提起诉讼，要求发行人按照每
只蛋鸡的养殖成本 34.91 元，每只蛋鸡产蛋毛收益 30.1105 元的标准赔偿其经济
损失，随后，发行人就前述《商品代雏鸡销售合同》向阳泉市郊区人民法院提起
管辖权异议，阳泉市中级人民法院裁定阳泉市郊区人民法院没有管辖权，移送银
川市金凤区人民法院审理，因阳泉市龙飞养鸡场、阳泉天龙生态农业有限公司未
缴纳诉讼费，银川市金凤区人民法院裁定按撤诉处理。
郊区人民法院提起诉讼，按每只蛋鸡的培育成本 34 元，每只蛋鸡产蛋毛收益 20
元，就前述合同项下的蛋鸡培育成本共计 714,000.00 元，对应预期毛收益为
的 45%，即 321,300.00 元，赔偿其预期损失 420,000.00 元的 45%，即 189,000.00
元，合计 510,300.00 元，并于 2024 年 5 月 11 日向法院申请诉前保全并获得支持，
法院就该案件已冻结发行人资金 510,300.00 元；
郊区人民法院提起诉讼，按每只蛋鸡的培育成本 34.91 元，每只蛋鸡产蛋毛收益
收益为 5,871,547.50 元，请求人民法院判令发行人赔偿其蛋鸡育雏成本损失
计 4,403,725.00 元，并于 2024 年 5 月 11 日向法院申请诉前保全并获得支持，法
院就该案件已冻结发行人资金 4,403,725.00 元。
号和（2024）晋 0311 民初 683 号《民事裁定书》，对阳泉龙飞、阳泉天龙案件
审理过程中提出的续冻申请予以支持，对 2024 年已经冻结的资金依法予以续行
冻结。
号《民事裁定书》，驳回阳泉龙飞的上诉，维持原裁定，该裁定为终审裁定。
号民事裁定，该案件管辖区裁定为山西省阳泉市郊区人民法院管辖，该裁定为终
审裁定。
截至发行人 2025 年年度报告披露日，阳泉龙飞与发行人相关诉讼案件已作
出终审裁定。根据生效法律文书，发行人无需承担相关民事赔偿责任。因此，2025
年发行人未就该事项计提预计负债。
截至发行人 2025 年年度报告披露日，阳泉天龙与发行人相关诉讼案件已经
开庭审理，法院尚未作出判决，发行人管理层认为上述鸡群被诊断为禽白血病的
检测结果无法确定其真实性，因与阳泉天龙销售的同批次雏鸡，其他客户的鸡群
并未出现禽白血病，且公司 2021 年 12 月 24 日被中华人民共和国农业农村部评
为“国家级禽白血病净化场”，综合考虑，发行人认为败诉的可能性极小，故未
对该诉讼事项计提预计负债。
（二）受到行政处罚情况
根据发行人 2025 年年度报告，发行人 2025 年不存在受到重大行政处罚的事
项。
三、负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务专人未发生变动。
四、转股价格调整
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于 2023
年 7 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续，
本次注销完成后，公司总股本由 190,211,500 股减少为 189,498,611 股。公司根据
《募集说明书》关于本期债券转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励
计划回购注销情况，对“晓鸣转债”的转股价格进行调整。“晓鸣转债”的转股
价格调整为 19.46 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 7 月 5 日起生效。具体详
见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分限制性股
票回购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-108）。
于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，并于
销手续，本次注销完成后，公司总股本由 189,504,147 股减少为 187,561,272 股。
公司根据《募集说明书》关于本期债券转股价格调整的相关规定，结合公司相关
股权激励计划回购注销情况，对“晓鸣转债”的转股价格进行调整。“晓鸣转债”的
转股价格调整为 19.54 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 12 月 16 日起生效。
具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于限制性
股票回购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-130）。
公司以 2024 年年度权益分派中的公司现有总股本 187,568,380 股扣除回购专户持
有股份 1,893,500 股后的股本 185,674,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 2.00 元人民币（含税），以此测算派发的现金红利共计 37,134,976.00 元
人民币（含税）。公司根据《募集说明书》关于本期债券转股价格调整的相关规
定，结合权益分派实施情况，对“晓鸣转债”的转股价格进行调整。“晓鸣转债”
的转股价格调整为 19.34 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 5 月 27 日起生效。
具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2024 年
年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-092）。
公司以 2025 年年度权益分派实施时公司现有总股本 187,571,271 股扣除回购专户
持有股份 1,895,100 股后的股本 185,676,171 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 2.50 元人民币（含税），以此测算派发的现金红利共计 46,419,042.75
元人民币（含税）。公司根据《募集说明书》关于本期债券转股价格调整的相关
规定，结合权益分派实施情况，对“晓鸣转债”的转股价格进行调整。“晓鸣转
债”的转股价格调整为 19.09 元/股，调整后的转股价格自 2026 年 5 月 26 日起生
效。具体详见公司在巨潮资讯网上披露的《2025 年年度分红派息实施公告》（公
告编号：2026-071）及《关于 2025 年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》
（公告编号：2026-072）。
五、是否发生受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项
根据发行人与华西证券签署的受托管理协议第 3.4 条规定：
“3.4 本次债券存续期内，发生下列可能影响甲方偿债能力或者债券价格的
重大事项，或者存在对甲方及其发行的债券重大市场传闻的，甲方应当按照相关
法律法规规定及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后
果，并在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和
结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化；
（3）发行人及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵
押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；
（4）发行人及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以
及发行人发行的债券违约；
（5）发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超
过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超
过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大
损失；
（8）发行人及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破
产、依法进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定，发行人的控股股东或
实际控制人发生变更的，发行人名称变更的、本次债券名称变更的；
（9）发行人及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大
行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；
（10）本次债券的偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件；
（12）发行人及其主要子公司、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被
司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取
强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；
（13）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司
在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业
务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占
发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；
购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财
务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行
人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他
偿债保障措施发生重大变化；
（20）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的可转债聘请
的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（21）发行人募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；
（22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定
的重大事件；
（23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份
变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条
款修正转股价格；
（24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前发行人已发行股
票总额的百分之十；
（26）未转换的可转债总额少于三千万元；
（27）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等
情况；
（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。
就上述事件通知受托管理人的同时，发行人应附带发行人高级管理人员（为
避免疑问，《受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总
经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本
息安全的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的有效且切实
可行的措施。
发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相
关违法违规行为的整改情况。发行人应按月（每月 3 日前）向受托管理人出具截
至上月底是否发生《受托管理协议》第 3.4 条中相关事项的书面说明。发行人应
当保证上述说明内容的真实、准确、完整。
发生《受托管理协议》第 3.4 条所列等可能对上市债券交易价格有较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向国
务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起
因、目前的状态和可能产生的法律后果。”
明的重大事项情形如下：
（一）经营范围发生变化
发行人于 2025 年 1 月 10 日披露了《宁夏晓鸣农牧股份有限公司关于增加公
司经营范围、修订《公司章程》并办理市场主体变更登记的公告》，增加经营范
围，并对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
（1）增加经营范围的情况
因公司经营发展需要，公司拟增加经营范围，包括许可项目：家禽饲养；种
畜禽经营；种畜禽生产；活禽销售；饲料生产；饲料添加剂生产；家禽屠宰；食
品生产；食品销售；食品互联网销售；兽药经营；动物诊疗；农产品质量安全检
测；检验检测服务；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；
饲料添加剂销售；饲料原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网
销售（仅销售预包装食品）；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品
零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；肥料销
售；畜禽粪污处理利用；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；草种植；水果
种植；谷物种植；人工造林；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业
管理；企业管理咨询；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法开展经营活动。）
（2）关于修改公司章程并办理市场主体变更登记的情况
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规以及公司上述增加经营范围
情况，发行人对《公司章程》中部分条款进行了修改。此事项已经 2025 年 1 月
责办理市场主体变更及《公司章程》备案等相关市场主体变更登记、备案手续。
具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加公
司经营范围、修订<公司章程>并办理市场主体变更登记的公告》（公告编号：
发行人于 2025 年 5 月 26 日披露了《宁夏晓鸣农牧股份有限公司关于对外投
资设立全资子公司并取得营业执照的公告》。基于未来业务布局需要，为优化资
源配置，进一步增强可持续发展和经营能力，发行人以自有资金出资人民币 1,000
万元设立全资子公司宁夏晓鸣蛋乐道食品有限公司，持有其 100%股权。
宁夏晓鸣蛋乐道食品有限公司经营范围主要为：
许可项目：食品生产；食品销售；家禽屠宰；牲畜屠宰；活禽销售；餐饮服
务；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品初加工；
食品进出口；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；食品销售（仅
销售预包装食品），包装服务，互联网销售（除销售需要许可的商品）；鲜蛋批
发；鲜蛋零售；鲜肉批发；鲜肉零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）。
根据发行人披露，此对外投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，
未对发行人的日常经营及偿债能力构成重大不利影响。具体详见公司在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资设立全资子公司并取得
营业执照的公告》（公告编号：2025-097）。
发行人于 2026 年 4 月 16 日披露了《宁夏晓鸣农牧股份有限公司关于增加公
司经营范围、变更注册资本、修订<公司章程>并办理市场主体变更登记的公告》。
因业务发展需要，公司拟在经营范围中增加“出入境检疫处理”；同时，因“晓
鸣转债”转股，公司总股本由 187,571,220 股增加至 187,571,271 股，注册资本相
应由 187,571,220 元增加至 187,571,271 元。该事项已经 2025 年度股东会审议通
过。具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增
加公司经营范围、变更注册资本、修订<公司章程>并办理市场主体变更登记的
公告》（公告编号：2026-051）及《2025 年年度股东会决议公告》（公告编号：
（二）重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律
组织纪律处分
根据发行人 2025 年年度报告，发行人 2025 年未决诉讼为阳泉天龙生态农业
有限公司（以下简称“阳泉天龙”）、阳泉市龙飞养鸡场（以下简称“阳泉龙飞”）
起诉发行人买卖合同纠纷案，具体诉讼情况参见本受托管理事务报告“第十章对
发行人偿债能力有重大影响的其他事项”之“二、关于重大诉讼、仲裁或受到重
大行政处罚的事项”之“（一）重大诉讼、仲裁情况”的相关内容。
（三）经营与财务状况发生重大变化
根据《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2025 年年度报告》，发行人 2025 年全年
实现营业收入 122,129.89 万元，较上年增长 25.82%；营业成本 95,259.34 万元，
较上年增长 17.47%；毛利率为 22.00%，较上年上升 5.54 个百分点；归属于上市
公司股东的净利润 8,471.65 万元，较上年同期增长 89.04%；归属于上市公司股
东扣除非经常性损益的净利润 7,849.39 万元，较上年同期增长 129.91%。
公司的业绩主要来源于鸡产品销售，其中商品代雏鸡是公司鸡产品收入的主
要来源。2025 年上半年，受蛋鸡养殖行业连续盈利影响，下游养殖场（户）补
栏扩产积极性提升，推动公司核心产品商品代鸡苗需求旺盛，呈现“量价齐升”
态势，公司营业收入及净利润较上年同期大幅增长。2025 年春节过后，鸡蛋价
格进入震荡下行通道，蛋鸡养殖由盈转亏。进入下半年，随着蛋鸡养殖亏损周期
的逐渐延长，养殖户补栏积极性明显减弱，对后市预期趋向谨慎和观望，导致鸡
苗订单量减少且价格承压，公司经营业绩较上半年高位有所回落。
综合全年来看，发行人鸡产品销量约为 2.78 亿羽，较上年增长 21.08%；鸡
产品平均销售价格约为 3.77 元/羽，较上年上涨 12.20%。2025 年度，公司鸡产
品销量及平均售价均较上年实现增长，同时营业成本增幅低于营业收入增幅，推
动毛利率及盈利水平进一步提升，全年经营业绩较上年实现较大幅度增长。
（四）转股价格调整
第十一章投资者权益保护机制的执行情况
一、投资者保护措施
根据发行人与华西证券签署的受托管理协议第 3.7 条、3.8 条规定：
“3.7 预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行本协
议约定的其他偿债保障措施，并配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保
全措施（包括但不限于查封、扣押、冻结等）。
本条所指其他偿债保障措施包括但不限于：
（1）甲方不向股东分配利润；
（2）甲方暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）甲方调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）甲方主要责任人不得调离。
发行人追加担保、采取其他偿债保障措施以及受托管理人申请财产保全措施、
提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用应由发行人承担，受托管理人无承
担或垫付义务。
及时通知乙方和债券持有人。
上一款规定的后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足
债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本次债券本息。”
公司在《募集说明书》中约定了投资者保护措施。《募集说明书》之“二、
本次发行基本情况”之“（二）本次可转债发行的基本条款”之“19、构成可转
债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其
他争议解决机制”约定如下：
“19、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约
后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
（1）构成可转债违约的情形
①各期债券到期未能偿付应付本金；
②未能偿付各期债券的到期利息；
③发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受
托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通
知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
④发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
⑤在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期
债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任及其承担方式
债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求发行人
追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，
按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地
派出机构及相关证券交易所。
债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发行人应
按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定
机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿
债保障措施。
如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应
根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法
申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉
讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债
券项下的义务。
（3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《可转换公司债券持有人会议规则》等规
定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行
解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，
并应履行其他义务。”
二、投资者权益保护机制的执行情况
“晓鸣转债”报告期内未触发投资者权益保护措施相关条款。
第十二章其他事项
一、相关当事人
根据发行人 2025 年年度报告，报告期内，本期公司债券的受托管理人未发
生变动，本期债券评级机构未发生变动。
二、报告期内发行人破产重整事项
报告期内，发行人不存在破产重整事项。
三、公司债券面临暂停或终止上市风险情况
报告期内，发行人债券不存在面临暂停或终止上市风险的情况。
四、发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发
行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况
报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在涉嫌犯罪被司法机关立
案调查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关采取强制
措施的情况。
五、报告期内其他重大事项
除本报告已披露事项外，报告期内无其他重大事项。
六、其他提请投资人关注的事项
等有关章节内容。
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