证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2026-
神马实业股份有限公司
关于回购注销公司2024年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
神马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“神马股份”）于 2026 年 6 月
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该事项尚需提交公司股东会审
议，现将有关情况公告如下：
一、公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行
的决策程序和信息披露情况
审议通过了《关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划管理办法>的议案》《神马实业股份有限公司关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开了第十一届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<
神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>
的议案》《关于核查神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》，公司监事会对公司 2024 年限制性股票激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
于神马股份实施限制性股票股权激励计划的批复》（豫国资文〔2024〕125 号），
河南省国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。2024 年
份有限公司关于实施 2024 年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公
告》。
同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《神马股份关
于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立
董事刘民英先生作为征集人，就公司 2024 年第八次临时股东大会审议的本激励
计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划对象有关的任何异议。2024 年 12 月 24 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《神马股份监事会关于公司 2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
过了《关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《神马实业股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的
情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024 年 12 月 31
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《神马股份关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计
划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经
成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
限责任公司上海分公司有关要求完成了本激励计划的限制性股票授予登记工作，
并于同日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》及《过户登记确认书》，共授予 215 名激励对象限制性股票 9,826,000 股。
股份 2024 年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》。
《关于回购注销公司 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司 2024 年年
度权益分派已实施完毕，本激励计划限制性股票的回购价格由 3.80 元/股调整为
司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划回购注销部分限制性股票相关事项暨
调整回购价格进行核查并发表了同意的意见。
了《关于回购注销公司 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
鉴于本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，同意公司回购注销
本激励计划第一个解除限售期不得解除限售的限制性股票合计 373.60 万股。公
司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划回购注销部分限制性股票相关事项发
表了同意的意见。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
“本激励计划在 2025 年-2027 年会计年度中，
根据本激励计划的相关规定：
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
解除限售条件之一，授予的限制性股票的第一个解除限售期的业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司以 2023 年利润总额为基数，2025 年利润总额增长率不低
于 60.00%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
第一个解除限售期 2025 年净资产收益率不低于 4.50%，且不低于同行业均值或对
标企业 75 分位值水平；
公司 2025 年△EVA＞0。
注：
份支付费用影响的数值作为计算依据。
东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响作为核算依据。
市公司；公司按照对标企业“与公司同行业、主营业务相似”的原则选取。
影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由
公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2026]第 16-00023 号《审计报
告》及公司确认，公司 2025 年度公司经审计合并报表的利润总额并剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响数值的“利润总额”为-134,874,177.47 元，较 2023 年度利润总额
年利润总额增长率不低于 60.00%”的考核目标；2025 年度加权平均净资产收益率为 3.07%，
亦未达到“2025 年净资产收益率不低于 4.50%”的考核要求；同时，公司 2025 年度经济增
加值（△EVA）亦为负值，不满足“△EVA＞0”的条件。综上，本次激励计划第一个解除限
售期内公司的业绩水平未达到业绩考核指标条件。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与
市场价格孰低者进行回购注销。”
根据公司 2025 年年度审计报告，本激励计划第一个解除限售期公司层面业
绩考核未达标，相应已授予尚未解除限售的限制性股票合计 373.60 万股不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
公 司 本次合计回购注销 373.60 万股限制性股票，拟用于支付回购限制
性股票的资金为自有资金，回购价格为 3.75 元/股（调整后），回购价款总
计 1,401.00 万元人民币。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
限售条件股份 9,826,000 -3,736,000 6,090,000
——股权激励股份 9,826,000 -3,736,000 6,090,000
无限售条件股份 1,080,753,008 -2,954,130 1,077,798,878
总计 1,090,579,008 -6,690,130 1,083,888,878
股本变动情况说明：
本次变动数包括与本公告同日披露的《神马股份关于注销部分回购库存股的公
告》（公告编号：2026-053）中拟注销的部分库存股 2,954,130 股。
以上股本结构的变动情况暂未考虑其他事项影响，具体股本变更结果以上述注
销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，且不影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股
东创造价值。
五、本次回购注销的后续工作安排
本次回购注销事项尚需经股东会审议，并在股东会作出决议后，依照法律法规的
有关规定通知债权人。公司董事会将依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及
上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，办理减
少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订《公司章程》、工商变更登记等程
序，并及时履行信息披露义务。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会同意公司董事会根据本激励计划的有关规定，对激励
对象已获授但不具备解除限售条件的 373.60 万股限制性股票进行回购并注销，本次
回购注销事项尚需经股东会审议。本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产
生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
北京德恒（广州）律师事务所律师认为：
公司本次回购注销已履行的程序符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等
相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，已经取得现阶段必要的
批准和授权，尚需提交股东会审议；公司本次回购注销的原因、数量、价格，符合《激
励管理办法》《激励计划》等相关规定；公司尚需按照《激励管理办法》、上海证券
交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需根据《公司法》《公司章程》及相关规定
办理减资手续并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
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