上海君澜律师事务所
关于
上海毕得医药科技股份有限公司
调整、作废及归属相关事项
之
法律意见书
二〇二六年六月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于上海毕得医药科技股份有限公司
法律意见书
致：上海毕得医药科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海毕得医药科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“毕得医药”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《上海毕得医
药科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）的规定，就毕得医药本次激励计划调整授予价格、作废
部分已授予但尚未归属的限制性股票、首次及预留授予部分第一个归属期符合
归属条件（以下简称“本次调整、作废及归属”）的相关事项出具本法律意见
书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到毕得医药如下保证：毕得医药向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
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误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师同意将本法律意见书作为毕得医药本次调整、作废及归属所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、作废及归属的批准与授权
通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
核实<公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大
会的议案》等。
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制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的公告》《关于作废 2024
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》及《关于
件的议案》。
整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024 年限制性股票
激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2024 年限制性
股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整、作废及归属的情况
（一）本次调整的情况
（1）调整事由
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公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 9.00
元（含税）。2025 年 6 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-059）。
度利润分配方案的议案》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回
购专用证券账户中的股份为基数，每 10 股派发现金红利 11.60 元（含税）。2026
年 6 月 4 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025 年年
度权益分派实施公告》（公告编号：2026-023）。
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，若在本次
激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，
应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
（2）调整结果
根据《管理办法》与《激励计划》的相关规定，结合前述调整事由，公司
董事会根据 2025 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划限制性股票的
授予价格进行调整，授予价格的调整方法如下：
P=P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
按照上述公式，本次激励计划首次授予及预留授予部分调整后的授予价格
为 P=24.96-0.90-1.16=22.90 元/股。
（二）本次作废的情况
根据《管理办法》《激励计划》及《2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，鉴于本次激励计
划首次授予的激励对象中，有 7 名激励对象因个人原因离职；预留授予的激励
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对象中，有 3 名激励对象因个人原因离职，上述人员已不符合本次激励计划中
有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属
的限制性股票 30.00 万股（其中首次授予部分作废 22.50 万股，预留授予部分作
废 7.50 万股）；首次授予的激励对象中，1 名激励对象未签署授予协议自愿放
弃授予，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 2.00 万股。因此，本次激励计
划首次授予部分的激励对象由 65 人调整为 57 人，预留授予部分的激励对象由
除上述激励对象外，本激励计划首次授予部分第一个归属期有 1 名激励对
象自愿放弃其已获授但尚未归属的本期可归属的限制性股票，合计作废其本期
不得归属的限制性股票 0.50 万股。
综上，本次合计作废限制性股票 32.50 万股。
（三）本次调整及作废的影响
根据公司相关文件说明，公司本次调整及作废不会对公司财务状况和经营
成果产生实质影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计
划的继续实施。
（四）本次归属的情况
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授
予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。预留授予部分的第一个归属
期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计
划首次授予日为 2025 年 1 月 8 日，预留授予日为 2025 年 4 月 18 日，因此本次
激励计划首次授予部分第一个归属期为 2026 年 1 月 8 日至 2027 年 1 月 7 日，预
留授予部分第一个归属期为 2026 年 4 月 20 日至 2027 年 4 月 16 日。
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根据《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授
予及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，具体情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符
否定意见或无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
员的情形；
本次激励计划首次授予的
激励对象中，有 7 名激励
（三）归属期任职期限要求
对象离职，预留授予的激
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以
励对象中，有 3 名激励对
上的任职期限。
象离职，剩余激励对象符
合归属任职期限要求。
根据中汇会计师事务所
（四）公司层面业绩考核要求 （特殊普通合伙）出具的
本次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期公司层面业 《2025 年 度 审 计 报 告 》
绩考核目标如下表所示： （ 中 汇 会 审[2026]4287
以 2024 年营业收入为 以 2024 年净利润为基 号） ，公司 2025 年度经审
考核 基数， 数， 计 的 营 业 收 入 为
年度 当年度营业收入增长 当年度净利润增长率 132,381.07 万元，以 2024
率（A） （B） 年营业收入为基数，公司
目标值 触发值 目标值 触发值 2025 年度营业收入增长率
第一个
（Am） （An） （Bm） （Bn） 为 20.13%， 已 达 到 目 标
归属期
注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净 的归属于上市公司股东的
利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响 净利润（剔除了本次激励
的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公 计划产生的股份支付费用
司营业收入。 对净利润的影响）为
业绩完成度 公司层面归属比例（X）
净利润增长 55.08%，已达
到目标值。因此，本次归
当 A≥Am 或 B≥Bm 时 X=100% 属公司层面的归属比例为
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当 An≤A
B≥Bm 时
当 A
（五）个人层面绩效考核要求 除上述 10 名离职人员外，
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制 1 名首次授予的激励对象
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”“不合 因未签署授予协议自愿放
格”两个等级，对应的个人层归属比例如下所示： 弃授予，首次授予的 1 名
考核等级 合格 不合格 激励对象自愿放弃其已获
个人层面归属比例（Y） 100% 0% 授的本次可归属的限制性
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限 股票；其余 58 名激励对象
制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司 个人考核评价结果均为
层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。 “合格”，个人层面归属
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制 比例为 100%。
性股票，由公司作废失效。
根据公司第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股
票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公
司本次激励计划首次及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，
首次授予第一个归属期归属数量为 90.2500 万股，预留授予第一个归属期归属数
量为 20.9512 万股，首次授予第一个归属期归属人数为 56 人，预留授予第一个
归属期归属人数为 15 人，授予价格为 22.90 元/股（调整后）。
经核查，本所律师认为，本次调整的原因及调整后的授予价格符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废的原
因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，本次调整及作废不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，
不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划的继续实施。公司
本次激励计划首次及预留授予均已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次
归属的人数、数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定。
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三、本次调整、作废及归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第二届董事会第三十四次会议决议公告》《关于调整 2024 年限制
性股票激励计划授予价格的公告》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的公告》及《关于 2024 年限制性股票激励计划
首次授予及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》等文件。随着本
次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时
履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及
调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整及作废不会对公司财务状
况和经营成果产生实质影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本
次激励计划的继续实施。公司本次激励计划首次及预留授予均已进入第一个归
属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及授予价格符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，
公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海毕得医药科技股份有限公司
盖章页）
本法律意见书于 2026 年 6 月 30 日出具，正本一式贰份，无副本。
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