广西桂冠电力股份有限公司
董事会秘书工作制度（2026 年修订）
第一章 总 则
第一条 为提高广西桂冠电力股份有限公司（以下简称公司）
治理水平，促进公司规范运作，厘清董事会秘书职责范围、健全
履职保障、完善任职管理、提高任职要求、强化责任追究，加强
对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》
）《上市公司董事会秘书监管规则》
《上
海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》
）《上市公司
章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》
《上市公司信息披露管理办法》
《广西桂冠电力股份有
限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）和《董事会议事规则》
，特
制定本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管
理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。公司设立证
券资本部（董事会办公室）
，由董事会秘书分管，为董事会秘书依
法履职提供必要保障。
董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）规定（以下统称法律法规）
，以及证
券交易所业务规则及《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从
事内幕交易、操纵证券市场等行为。
董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公
司指派董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理
信息披露、
股票及其衍生品种变动管理等相关职责范围内的事务。
第二章 职责范围
第三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责组织制订并完善公司信息披露事务管理制度并维
护制度的有效执行，办理公司信息披露事务。
发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，
应当及时向董事会报告，提出整改建议。
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，
协调相关各方及有关人员履行信息披露义务。
（三）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当
及时编制定期报告草案。
董事会秘书负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促
经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期
报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计
与风险管理委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。
审计与风险管理委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长
召集董事会审议定期报告并披露。
董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告中的财务数据
异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情
形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建
议。
（四）董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信
息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织
临时报告的披露工作。
董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
（五）董事会秘书应当保证上市公司信息披露文件在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻
发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公
告义务。
（六）董事会秘书负责按照规定办理公司信息披露暂缓、豁
免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。
（七）董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制定
公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、
保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及
时向上海证券交易所报告并披露。
（八）董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传
闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定
的处理建议，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询。
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第四条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包
括：
（一）应当及时汇集属于董事会职权范围的事项。出现需要
召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会
会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事
长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其
他董事按规定推举一名董事召集。
（二）董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规
定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法
规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程
序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。
（三）董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如
实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议
记录应当记载以下内容：
（四）董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事
项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集
董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：
临时股东会会议的；
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发
出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事
会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织
披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集
或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
（五）董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召
开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的
规定。
（六）董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如
实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：
数及占公司股份总数的比例；
（七）建立健全公司内部控制制度。
（八）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事
项。
（九）积极推动公司建立健全激励约束机制。
（十）积极推动公司承担社会责任。
第五条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工
作，增进投资者对公司的了解和认同。
负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、
证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
第六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，负责公司股票及
其衍生品种变动管理事务，包括：
（一）负责管理公司股东名册。
（二）每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董
事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违
法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向证券交易所
报告。
（三）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身
份信息，按照证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护。
（四）办理公司限售股相关事项。
（五）公司股权管理其他事项。
第七条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发
展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事
务。
第八条 董事会秘书发现公司的公司章程、组织机构设置和职
权分配等不符合法律法规和证券交易所相关规定的，应当向董事
会报告并提出整改的建议。
董事会秘书应当督促公司董事和高级管理人员遵守法律法
规和证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培
训。
第九条 董事会秘书应督促公司董事、高级管理人员及其他
相关人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实
履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
证券交易所报告。
董事会秘书应协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第十条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。公司董事
会秘书为履行职责，有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关
文件、资料，了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的
有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息或对相关事项作出说明。
第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会
秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、
阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
第十二条 上市公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披
露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确
保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财
务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公
司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当
建议董事会及时披露。
第十三条 上市公司内部审计机构发现重大问题或线索的，
应当及时向审计与风险管理委员会报告，并通报董事会秘书。
公司董事会秘书在履行职责的过程中发现财务信息、内部控
制问题或者线索的，应当及时向董事会审计与风险管理委员会报
告。
第十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或
者严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方
配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻
挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨
碍或者阻挠的证据。
第十五条 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在
无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当
及时向中国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出
建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十六条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺
在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露
为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密
的范围。
第三章 任职条件
第十七条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质。
（二）熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。
（三）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他
与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律
职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师
证书并且具有五年以上工作经验。
第十八条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书：
（一）
《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形：
“
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
被执行人。
”
（二）最近三十六个月曾受中国证监会行政处罚或被采取三
次以上行政监督管理措施。
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评。
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理
人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；曾被证券交易所公开
认定为不适合担任公司董事、董事会秘书、高级管理人员等或者
期限尚未届满。
（五）法律法规、中国证监会、证券交易所业务规则认定不
适合担任董事会秘书的其他情形。
上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级
管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
公司应当就董事会秘书候选人符合以上要求作出说明并予
以披露。
第十九条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经
理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区
分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立
履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务
规则的学习，不断提高履职能力。
第四章 任免程序
第二十条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对
董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出
建议。
第二十一条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董
事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事
务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照董事会秘书任职条件执行。
第二十二条 公司应当在聘任董事会秘书、证券事务代表后，
及时公告并向证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合
本工作制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人
品德等内容。
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印
件。
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决
议。
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海
证券交易所提交变更后的资料。
第二十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）本工作制度第十七条、第十八条规定的任何一种情形。
（二）连续三个月以上不能履行职责。
（三）在履行职责时存在重大错误或者疏漏，给公司、投资
者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
（四）其他违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章
程》
、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司
产生重大影响的。
第二十四条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得
无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向
上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公
司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人
陈述报告。
第二十五条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个
月内完成董事会秘书的聘任工作。公司董事会秘书空缺期间，应
当由董事长代行董事会秘书的职责。
第二十六条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任
追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘
书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董
事会秘书。
第二十七条 中国证监会依法对上市公司董事会秘书及相关
主体在证券市场的活动进行监督管理。
第二十八条 上市公司、董事会秘书及相关主体违反《上市公
司董事会秘书监管规则》有关规定，中国证监会可以依照《上市
公司信息披露管理办法》等采取责令改正、监管谈话、出具警示
函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；依法应当给予行
政处罚的，依照有关规定进行处罚。
第二十九条 公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽
责的，中国证监会依据《证券法》第一百八十一条、第一百九十
七条等规定对董事会秘书予以处理：
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大
虚假内容。
（二）未按时披露定期报告或者临时报告。
（三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
媒体披露应当披露的信息。
（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（五）其他违反信息披露义务的情形。
第三十条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵
证券市场等违法行为的，中国证监会依据《证券法》第一百九十
一条、第一百九十二条等规定予以处理。
第五章 附 则
第三十一条 本制度解释权归属公司证券资本部（董事会办
公室）
。
第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起执行。
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