海南矿业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（已经第六届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东会批准）
第一章 总则
第一条 目的与依据
为健全海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理体系，
规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，有效调动公司董事、高级管理
人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，依据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》《海南矿业股份有限公司章程》等法律法规及规
范性文件，结合公司实际，制定本制度。
第二条 适用范围
本制度适用于以下人员：
（一）公司董事，包括非独立董事、独立董事。
（二）公司章程规定的高级管理人员。
第三条 基本原则
（一）坚持合法合规原则。薪酬项目的设置以符合国家相关政策、
法律法规和公司管理制度为基础。
（二）坚持“责、权、利”统一原则。以岗位价值评估为基础，确
保岗位薪酬水平与岗位价值匹配。
（三）坚持激励与约束并重原则。构建“短期薪酬+中长期激励”
的薪酬分配体系，确保薪酬总收入水平与考核、奖惩、激励机制挂钩。
（四）坚持效益优先兼顾竞争性原则。建立薪酬动态调整机制，确
保薪酬水平与公司规模、经济效益、经营业绩相匹配，同时兼顾外部市
场竞争力。
第四条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确
定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向公
司关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，持续提
高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司股东会负责审议决定董事的薪酬方案；公司董事会负
责审议决定公司高级管理人员的薪酬方案；董事会薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会
提出建议。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
第六条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考
核委员会负责公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与
公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 公司非独立董事（含职工董事）、高级管理人员的薪酬组
成包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、津贴、社会保险及福利和其
他符合公司相关薪酬制度的薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：属于保障工资，按照不同的职务、管理业务范畴
等因素确定。
（二）绩效薪酬：属于考核薪酬，系与公司财务指标、重要经营目
标等经营业绩挂钩的绩效工资和奖金。
（三）中长期激励：公司可以根据经营情况和市场情况，针对董事、
高级管理人员采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，
具体方案根据相关法律、法规视公司经营情况另行确定。
（四）社会保险以及公司福利。各项法定社会保险及住房公积金，
公司可根据需要制定其它公司福利办法，津贴根据公司的津贴制度执行。
第九条 公司董事和高级管理人员的薪酬按以下标准执行：
（一）公司独立董事：公司独立董事以固定津贴形式在公司领取报
酬，津贴标准经股东会审议通过，除此之外不在公司享受其他报酬。独
立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使
职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬
挂钩的绩效考核。
（二）公司非独立董事：未在公司担任除董事之外其他职务的非独
立董事，原则上不在公司领取薪酬或津贴，但公司可以根据其实际工作
情况及对公司的贡献，向其发放薪酬或津贴。其因出席公司董事会、股
东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用可由公
司承担；在公司兼任具体管理职务的非独立董事，按照其所担任的管理
职务领取相应的薪酬。
（三）高级管理人员：按照其所担任的管理职务领取相应的薪酬。
第四章 薪酬发放
第十条 公司独立董事津贴每年视情况决定具体发放次数。公司非
独立董事、高级管理人员基本薪酬分 12 个月根据考勤按月平均发放；
绩效薪酬根据公司年度经营情况和个人年度绩效的考评结果按考核周
期发放；中长期激励收入根据公司的激励方案按实际情况发放。
第十一条 绩效薪酬和中长期激励收入依据经审计的财务数据开展
绩效评价，并作为确定和支付的重要依据。为有效激励董事、高级管理
人员工作积极性，绩效薪酬可以在月度、季度、年度结束后基于审慎的
原则进行提前预发放，并保留一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后结算支付，多退少补。
第十二条 上述薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关
规定，从工资奖金中扣除个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担
部分的费用后，剩余部分发放给个人。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等
原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
第五章 薪酬的止付追索
第十四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是
否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的
止付追索程序。
第十五条 因财务造假等错报需要对公司财务报告进行追溯重述时，
公司将及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新
考核并相应追回超额发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或
者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司
将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，
并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全
额或部分追回。
第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情
形，由公司董事会薪酬与考核委员会决定是否扣减公司董事、高级管理
人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分
或全部绩效薪酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处
罚的。
（三）严重损害公司利益的。
（四）因个人失责原因离职、辞职，不再具有担任董事和高级管理
人员的资格，或无法履行职责的。
（五）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
（六）有关法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规
定的其他情形。
第六章 薪酬调整
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状
况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。
第十九条 薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案
提出修订方案，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。
第二十条 董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司经营状况；
（二）公司发展战略或组织结构调整；
（三）个人职务调整或工作内容发生变化；
（四）同行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
作为薪酬调整的参考依据；
（五）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降
低作为薪酬调整的参考依据。
第七章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，以届时有效的法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度自公司股东会审议批准之日起生效实施，修订
亦同。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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