第一章 总则
第一条 安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）为推进公司建立与现代企
业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，
保持核心管理团队的稳定性，提高公司经营管理水平，进一步提升公司效益，确保公
司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、
证券交易所业务规则及《安阳钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用对象具体包括以下人员：
（一）公司董事；
（二）公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书；
（三）公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以外部薪酬调研水平、公司经营规模以
及公司经营业绩为基础，结合公司经营计划和分管工作的职责、岗位价值以及该任职
人员的能力等进行综合考核确定。
第四条 根据公司经营发展情况，薪酬可以做相应的调整，调整的依据是：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）组织架构调整、职位、职责变化。调整方案需经过公司董事会、股东会审
议通过。
第五条 本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前获得
的收入，个人所得税按照国家有关税法要求由公司代扣代缴。
第二章 管理机构及职责
第六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而
做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司应当结合行业水平、发展策略、岗
位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分
配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工
薪酬水平。
第七条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司应当建立公正透明的董事、高级管
理人员绩效与履职评价标准和程序。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第八条 公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通
过后，由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审
议批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第九条 公司人力资源处、企业管理处、财务处配合董事会薪酬与考核委员会进
行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成和标准
第十条 公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴按年计算，按年
发放，由董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
第十一条 公司非独立董事、高级管理人员，按照其在公司任职的职务与岗位责
任确定薪酬标准，不领取董事津贴。
第十二条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：
（一）非独立董事、高级管理人员的薪酬结构由基本年薪、绩效年薪和中长期激
励收入组成。
（二）非独立董事、高级管理人员薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩以及
公司整体经营成果挂钩；
（三）基本年薪结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水
平等固定指标确定；
（四）绩效薪酬：以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效考核挂钩，
年终根据当年考核结果发放；绩效薪酬占比原则上不低于基本工资与绩效薪酬总额的
董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付应当以
绩效评价为重要依据，先考核再兑现。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会审批，可以临时性
为专门事项（项目）设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补
充。
第十四条 鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公司董事会、薪酬
与考核委员会审议通过的情况下，可以按照上述标准得出的结果进行一定调整，并以
通过后的金额为准。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理
人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。如公司发生亏损，应当在董事、高
级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动
要求。会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及
薪酬发放是否符合内部控制要求。
第四章 薪酬的发放与止付追索
第十六条 经营年度结束后，公司根据已签订的业绩承诺或年度经营目标责任书，
结合相关管理人员的述职，综合财务、人力资源等职能部门出具的年度数据，组织并
完成绩效考核评定，确定相关管理人员的绩效薪酬金额。
第十七条 非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬按年
度发放，年度绩效薪酬和奖励薪酬在会计年度结束后，由公司董事会薪酬与考核委员
会根据年度绩效考核结果，提出绩效薪酬兑现方案，报公司董事会批准执行。公司应
当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，
绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十八条 高级管理人员兼任两个以上职务，薪酬以较高职务标准发放，兼任分、
子公司或参股、实际控制单位职务的，不得在兼职单位领取除津贴外的薪酬。
第十九条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩
效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及
实施安排。
第二十条 公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之
一时，公司应当考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬和中长
期激励收入，或不予发放其当年绩效薪酬和中长期激励收入，或追回已发放的部分或
全部绩效薪酬和中长期激励收入：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；
（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，致使公司遭受重大经济或声誉
损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，
给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（四）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
的；
（五）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；
（六）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，或不再具有董事和高级管理人员
资格的，或无法履行董事和高级管理人员职责的；
（七）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违
规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的
绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激
励收入进行全额或部分追回。
第二十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金（如适用）并予以发放。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所的有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》
的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并予以实施。
第二十五条 本制度由董事会负责制定、修订、解释。
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