德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD
董事、高级管理人员
薪酬及绩效考核管理制度
［本制度尚需提交公司股东会审议］
第一章 总则
第一条 为进一步规范德龙汇能集团股份有限公司（以下
简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学
有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和
义务，调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经
营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规
及公司《章程》，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司《章程》规定的董事和高级管
理人员。
第三条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等
因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比
例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层
次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一）利益共享、风险共担、激励与约束并重；
（二）按劳分配，责、权、利、贡献相一致；
（三）薪酬与公司长远利益相结合；
（四）薪酬与公司经济效益及个人工作目标挂钩。
第二章 管理机构及职责
第五条 薪酬与考核委员会是本制度实施的管理机构，在
股东会及董事会授权下负责制定及调整董事、高级管理人员
的具体薪酬方案（包含不限于薪酬确定依据、具体构成、考
核标准、发放安排）及对高级管理人员进行考核等事项。董
事会薪酬与考核委员会对董事会负责。
第六条 公司人事部门、财务部门配合董事会薪酬与考核
委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与管理
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：
（一）独立董事：实行固定津贴制度，按月发放，津贴
数额由公司股东会审议决定。
（二）未在公司内部任职的董事：实行固定津贴制度，
按月发放，津贴数额由公司股东会审议决定。
（三）在公司内部任职的董事和高级管理人员的薪酬由
基础薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪
酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十。
任等级、能力等级确定，每月发放。
标指标完成情况为考核基础，且一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，该部分绩效评价应当依据经审
计的财务数据开展。
第八条 董事及高级管理人员绩效考核标准如下：
（一）独立董事、未在公司担任实际职务的董事：均不
参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核，对履职情形采取自
我评价、相互评价等方式进行。
（二）在公司内部任职的董事：根据公司内部与薪酬挂
钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、
职责履行等方面进行考核，并依其的职务和岗位进行发放。
（三）高级管理人员：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效
考核标准，采取年度考评方式，围绕工作业绩、工作质量、
领导能力、职责履行、经营管理能力等方面进行考核。
第九条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准均为
税前金额，公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各
类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的费用后，剩余部
分发放给个人。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
等原因离任，薪酬按照实际任期计算并予以发放。
第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公
司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发
展的需要。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相
适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发
展相协调。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司发展战略；
（二）公司经营状况；
（三）同行业薪酬水平：以市场薪酬报告或公开的薪酬
数据，作为公司薪酬调整的参考依据；
（四）通胀水平：参考通胀水平，使薪酬的实际购买力
水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（五）组织结构调整、个人岗位调整或职务任免。
第四章 止付追索
第十三条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，
评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和
中长期激励收入的止付追索程序。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重
述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励
收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成
损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行
为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支
付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本制度与法律
法规、行政规章、规范性文件、公司《章程》的有关规定相
冲突的，以前述有关规定为准。
第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并予
以实施。
第十八条 本制度由董事会负责制定、修订、解释。
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