第一章 总则
第一条 为进一步完善宁波远洋运输股份有限公司（以下
简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立合理
有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工
作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，促进公司的
持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规
范性文件及《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用的对象包括：
（一）公司董事；
（二）高级管理人员：公司总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人（财务总监）以及《公司章程》认定的其
他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综
合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责
及工作目标完成情况、个人履职及发展情况等进行综合考核
确定薪酬。
第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬制度遵循以下基
本原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的
原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、履行责
任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的
目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩
挂钩，与激励机制挂钩。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬
与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会审议批
准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案经公司董事会审议批准后实施，
向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司人力资源部、财务部及董事会办公室（证券
管理部）等相关部门配合公司董事会薪酬与考核委员会具体
组织实施本制度，并完成相应信息披露工作。
第三章 薪酬的标准及发放
第八条 董事、高级管理人员的薪酬构成和标准如下：
（一）公司内部董事（包括公司董事长以及在公司担任
其他管理职务的董事）、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩
效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上
不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（二）公司内部董事、高级管理人员薪酬按照其任职岗
位薪酬规定执行，根据任职岗位的相关考核办法进行绩效考
核。
（三）公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董
事津贴按年计算，津贴标准应当由董事会薪酬与考核委员会
提出意见，并经公司董事会和股东会通过后确定。除上述津
贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的单
位和人员取得其他利益。独立董事不参与公司内部与薪酬挂
钩的绩效考核。
（四）公司外部董事（非独立董事且不在公司担任除董
事以外其他职务的董事）不在公司领取薪酬或津贴，不参与
公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第九条 公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬依据公
司薪酬制度按月发放；绩效薪酬、中长期任期激励按照董事
和高级管理人员薪酬方案和公司制度规定，按月度、年度或
任期绩效考核评价后发放。独立董事津贴按年发放。
若公司实施股权激励计划、员工持股计划等其他中长期
任期激励的，则根据具体的激励方案执行。
第十条 公司内部董事和高级管理人员的绩效薪酬的确
定和支付，应当以绩效评价为重要依据。
第十一条 公司应当确定董事和高级管理人员一定比例
的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应
当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期
内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和
薪酬并予以发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司
的经营战略服务，并随公司经营发展变化而作相应的调整。
当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员
会提议可以变更薪酬标准，调整董事薪酬标准的，需要报经
董事会同意后提交股东会决定；调整高级管理人员薪酬标准
的，经薪酬与考核委员会提议后报董事会批准。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据主要
为：
（一） 同行业薪资水平变化；
（二） 所在地区薪酬水平；
（三） 通胀水平；
（四） 公司经营效益及个人业绩完成情况；
（五） 公司发展战略或组织结构调整；
（六） 个人岗位调整或职务变化。
第四章 薪酬调整、止付与追索
第十五条 公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付与追
索扣回机制：
（一）董事、高级管理人员违反法律法规、
《公司章程》
等规定，给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规
担保等违法违规行为负有过错的，公司可以根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相
关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进
行全额或部分追回。
（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激
励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。
（三）董事、高级管理人员在任职期间有重大违法行为
或其他法律法规禁止的行为，公司董事会有权根据情节扣减
其薪酬。
第十六条 发生上述情形，公司相关职能部门配合董事会
薪酬与考核委员会核定追索扣回金额并履行董事会审议程
序后执行；董事、高级管理人员离职不免除薪酬追索责任。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家
日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后《公
司章程》的有关规定相抵触时，按国家有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修
订时亦同。
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