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天和防务: 关于西安天和防务技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复（修订稿）

来源：证券之星 2026-06-30 19:15:13
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证券简称：天和防务                            证券代码：300397
                       关于
         西安天和防务技术股份有限公司
     Xi'an Tianhe Defense Technology Co., Ltd.
     （注册地址：陕西省西安市高新区西部大道158号）
             申请向特定对象发行股票
            的审核问询函回复（修订稿）
               保荐机构（主承销商）
   保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司
   （陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）
                 二〇二六年六月
深圳证券交易所：
  贵所《关于西安天和防务技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核
问询函》（审核函〔2025〕020069 号）（以下简称“问询函”）已收悉。西安
天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”“发行人”“申请人”或“公
司”）会同西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）、发
行人律师北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师天
健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就问询函所提
问题逐条进行了认真分析及讨论，针对问询函中的问题进行了核查，对问询函中
所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，同时按照要求对《西安天和防
务技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书》
                               （以下简称“募
集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予以审核。
  如无特别说明，本问询回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。
本问询回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计
算得出的结果略有不同。
  本问询回复中的字体代表以下含义：
 黑体（加粗）               反馈意见所列问题
 宋体（不加粗）      对反馈意见所列问题的回复、中介机构核查意见
 楷体（加粗）        对募集说明书、问询回复的补充披露、修改
   问题 1
   根据申报材料，2022 年至 2025 年 1-6 月，公司的主要产品包括便携式防空
导弹情报指挥系统系列产品、5G 射频器件及芯片、行业大数据系列产品及其他
海洋系列产品，公司实现的营业收入分别为 50,182.90 万元、35,068.85 万元、
内 5G 射频器件及芯片业务的收入持续下降，主要受市场环境因素、军方客户采
购计划、客户需求变化、军工业务订单未能如期交付并实现收入等因素的影响。
报告期内，公司国外收入占比分别为 21.83%、26.00%、21.80%和 30.39%。
-15,118.53 万元、-19,581.66 万元、-10,536.87 万元和-5,778.08 万元，持续
为 负 ； 公 司 经 营 活 动 净 现 金 流 分 别 为 -7,531.69 万 元 、 -6,807.65 万 元 、
-10,229.74 万元和-8,185.92 万元，持续为负。
和 25.54%，公司 5G 射频器件及芯片产品的毛利率分别为 25.67%、18.24%、19.12%
和 27.23%，公司行业大数据系列产品及其他的毛利率分别为 43.34%、29.60%、
和 52.59%，2022 年至 2024 年公司便携式防空导弹情报指挥系统系列产品的毛
利率分别为 57.22%、18.11%和 46.22%，部分业务毛利率存在较大波动。
别为 31.37%、35.68%、41.05%和 104.39%，持续增加；账龄 5 年以上的应收账
款占应收账款的比重分别为 68.76%、73.13%、68.24%和 65.70%，占比较高。2022
年末至 2025 年 6 月末，公司存货的账面价值分别为 25,396.20 万元、28,856.08
万元、30,335.85 万元和 31,591.68 万元，占资产总额的比重分别为 9.93%、
分别为 3,370.72 万元、1,652.18 万元、1,140.20 万元和 1,365.02 万元，账龄
势。
万元、13,551.67 万元和 17,937.66 万元，公司长期借款余额分别为 18,842.99
万元、24,453.84 万元、13,656.22 万元和 26,074.37 万元，公司其他应付款项
目 的账面价 值分别为 5,751.47 万元 、 7,943.66 万 元、 12,101.00 万元 和
万元、22,756.98 万元和 21,573.17 万元，均持续上升。报告期各期末，公司合
并口径下的资产负债率分别为 28.47%、36.81%、39.90%和 44.64%，公司资产负
债率呈逐年上涨趋势，高于同行业可比公司平均水平。公司流动比率分别为 2.66
倍、1.58 倍、0.84 和 0.88 倍，速动比率分别为 2.04 倍、1.05 倍、0.45 和 0.50
倍，均呈下降趋势，且低于同行业可比公司平均水平。报告期内，公司应收账
款周转率分别为 2.94 次、2.48 次、2.77 次和 1.01 次，公司存货周转率分别为
平均水平。
     报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 7,622.62 万元、7,622.62 万元、
合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值所形成，2024 年
末发行人新增计提商誉减值准备金额 706.95 万元。
     报告期各期末，公司在建工程分别为 52,351.94 万元、76,315.85 万元、
     发行人与关联方广州市艾佛光通科技有限公司存在关联交易，关联交易内
容为服务收入。
   报告期内，发行人子公司曾因环保事项受到行政处罚；2021 年公司因信息
披露违规收到过深交所监管函 1 次。发行人子公司西安天和腾飞通讯产业园有
限公司（以下简称天和腾飞）未按约定按时开工建设及竣工，存在支付违约金、
被政府征缴土地闲置费或无偿收回国有建设用地使用权的风险。
   报告期各期末，公司其他非流动金融资产账面价值分别为 8,415.74 万元、
   请发行人：（1）结合军方客户采购计划、客户需求变化、军工业务订单未
能如期交付并实现收入情况、定价模式、销售单价和数量、主要原材料成本及
费用变化情况、下游行业需求、市场竞争等，分业务说明报告期内公司营业收
入波动的原因及合理性，扣非归母净利润波动且持续为负的原因及合理性，是
否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否持续；并结合最新一期财务数据
等，说明公司为改善业绩采取的应对措施及其有效性。（2）结合销售模式、信
用政策、结算模式、采购模式及付款条件，说明发行人报告期内经营活动现金
净流量与净利润差异和合理性、现金流与业务模式的匹配性，是否与同行业公
司可比。（3）说明报告期各期主营和其他业务收入的具体内容，结合产品不同
应用领域的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情
况等，说明报告期内发行人毛利率呈下降趋势的原因及合理性，区分业务板块
或应用领域，说明各类型产品的收入、利润变动以及毛利率水平及波动的原因，
是否与同行业可比，是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施
及有效性。（4）说明账龄 5 年以上的应收账款占比较高的原因；对前五大客户
应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）是否出现恶化趋势，客
户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的
情况；结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明应收账款坏账准
备计提是否充分、及时，是否与同行业公司可比。（5）结合存货构成、库龄、
用途、期后销售、原材料价格波动情况、计提政策、同行业可比公司情况等，
说明存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业公司可比。（6）说明报告期内
账龄 1 年以内的预付款项占比下降的原因及合理性、与采购规模的匹配性、期
后结转情况,预付款项金额较大的订单执行有无异常。（7）结合短期借款、长
期借款、其他应付款增长的具体原因，说明流动比率和速动比率呈下降趋势且
低于同行业可比公司平均水平、资产负债率呈上升趋势且高于同行业可比公司
平均水平、存货周转率和应收账款周转率呈下降趋势且低于同行业可比公司平
均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资金、经营活动现金流、营运资金
需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况
等，量化说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排，是否存在流动性相关
风险。（8）结合华扬通信、南京彼奥等被收购主体报告期内的效益实现情况，
以及报告期内商誉减值测试的资产组的实际经营情况、未来预计变化情况及报
告期内减值计提情况,说明减值测试选取的主要参数的合理性，相关商誉减值计
提是否充分、及时。（9）列示各报告期末在建工程的主要项目、开始建设时间、
建设进度、预计转固时点,结合同行业可比公司情况,说明在建工程转固时点及
依据是否合理,是否存在已达预定可使用状态未及时转固的情形；结合产能利用
率、行业周期变化、市场竞争情况等,说明期末在建工程减值计提的充分性，是
否存在减值迹象。（10）结合报告期内关联交易产生的背景、原因，说明关联
交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否按规定履行决策和信息披露
程序。（11）说明各行政处罚及监管措施的具体情况、整改措施及有效性，是
否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定，为防范后
续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有
效执行。（12）说明天和腾飞未按约定按时开工建设及竣工的原因，房产的明
细及用途、是否存在违法违规的情形，是否存在支付违约金、被政府征缴土地
闲置费或无偿收回国有建设用地使用权的风险，对公司持续经营是否会产生重
大不利影响以及公司采取的应对措施。（13）列示可能涉及财务性投资相关会
计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末
归母净资产比例等；列示最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账
面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财
务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等。说明发行人拟投资
合伙企业是否认定为财务性投资，如是，是否涉及扣减情形，如否，结合拟投
资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况及与发行人主
营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原
因及合理性。公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财
务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
  请发行人补充披露相关风险。
  请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人外销收入、应收
款项、存货、预付款项进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉
及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比
例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代
程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈
记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施
是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证。请发行人律师核查（10）-（13）
并发表明确意见。
  （1）结合军方客户采购计划、客户需求变化、军工业务订单未能如期交付
并实现收入情况、定价模式、销售单价和数量、主要原材料成本及费用变化情
况、下游行业需求、市场竞争等，分业务说明报告期内公司营业收入波动的原
因及合理性，扣非归母净利润波动且持续为负的原因及合理性，是否与同行业
可比公司一致，相关不利因素是否持续；并结合最新一期财务数据等，说明公
司为改善业绩采取的应对措施及其有效性。
  回复：
  一、结合军方客户采购计划、客户需求变化、军工业务订单未能如期交付
并实现收入情况、定价模式、销售单价和数量、主要原材料成本及费用变化情
况、下游行业需求、市场竞争等，分业务说明报告期内公司营业收入波动的原
因及合理性，扣非归母净利润波动且持续为负的原因及合理性，是否与同行业
可比公司一致，相关不利因素是否持续
  公司自成立以来，以“三十年三个阶段六步走”的发展战略为指引，始终聚
焦于低空近程防御装备的研发、生产和交付业务，积极实践推动低空制空权能力
和体系建设，构建了以低空超低空防御体系市场需求为牵引的“军工装备”“通
信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业务体系。公司立足低空制
空能力建设，形成了应用于国防和民用不同领域的系列化产品和解决方案，在军
工、射频器件及材料等行业细分领域形成了良好的市场基础。
  报告期内，公司营业收入、扣非归母净利润数据如下：
                                                单位：万元
  项目      2025 年度           2024 年度          2023 年度
营业收入          49,977.79          40,239.62        35,068.85
扣除非经常性损
益的归属于上市
             -10,221.25         -10,885.11       -20,761.75
公司股东的净利
润
  营业收入方面，2023 年度，运营商 5G 基站建设资本支出有所下降，5G 射
频行业市场竞争加剧，导致 5G 主设备集采单价下降较多，即使公司在保持市场
领先地位的情形下，通信电子业务收入较上年同期也有所下降；同时，在军品方
面，“某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”项目受技战术指标提升、功
能要求增加等因素影响，国内军方某部上级机关对交付周期进行了调整，项目首
批及第二批次合同均未完成产品交付，暂未确认收入，上述因素综合导致 2023
年公司营业收入较 2022 年下降 15,114.05 万元，降幅 30.12%。2024 年，公司积
极拓展军贸业务和海洋系列产品军方市场，装备出口及海洋系列产品按照合同要
求完成产品交付验收，公司营业收入较 2023 年同期增长 5,170.77 万元，增幅为
批交付，公司营业收入随之上升 9,738.17 万元，增幅达 24.20%。
     扣非归母净利润方面，2023 年度，公司核心军工产品“某型便携式防空导
弹情报指挥系统升级改造”项目受军方技战术指标提升、功能要求增加等因素
影响，交付周期调整，同时国内运营商 5G 基站建设资本支出阶段性下降，5G 射
频器件行业竞争加剧，主设备集采单价同比下降，公司军品业务和民品业务营业
收入及毛利率均出现下降，导致公司扣非归母净利润大幅下降；2024 年度，公
司军贸订单及海洋系列产品交付带来军品收入大幅增长，同时公司降本增效、冲
回前期预提股权激励费用，扣非归母净利润减亏 9,876.63 万元；2025 年度，“某
型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”项目首批合同本期验收交付带来公司
营业收入增长，整体导致扣非归母净利润减亏 663.86 万元。报告期内，公司扣
非归母净利润持续为负的主要原因为公司营业收入规模导致毛利规模有限，但
是期间费用金额较高，同时减值损失进一步加剧了公司的亏损情况，得益于报
告期内公司营业收入持续上升，公司扣非归母净利润亏损程度持续收窄，具有
合理性。
     报告期内公司军品收入和民品收入具体情况如下：
                                                             单位：万元，%
  项目
          金额           占比       金额              占比       金额           占比
军品收入      14,317.81     28.65    9,761.28        24.26    1,971.18      5.62
民品收入      35,659.97     71.35   30,478.34        75.74   33,097.67     94.38
合计        49,977.79    100.00   40,239.62       100.00   35,068.85    100.00
     按照客户属性，公司收入分为军品收入和民品收入。报告期，公司军品收入
波动较大，分别为 1,971.18 万元、9,761.28 万元和 14,317.81 万元，军品收入主
要来源于公司核心产品便携式防空导弹指挥系统系列产品的销售；民品收入分别
为 33,097.67 万元、30,478.34 万元和 35,659.97 万元，公司民品收入主要来源于
   具体分析如下：
   （一）军工装备行业
收入情况
   军工行业作为国家安全和国防建设的核心支柱，近年来在政策支持、技术进
步和市场需求的多重推动下，呈现出强劲的发展态势。在现代高技术条件下，制
空权的争夺已成为决定战争胜负的重要因素，现代局部冲突中无人机使用频次高，
末端防空重要性凸显，为了应对无人机威胁，世界各国普遍重视低空监视雷达的
研发，低空监视雷达成为现代战场中的关键装备。根据 Modor Intelligence 的数
据，全球 2021 年防空系统市场价值为 140.50 亿美元，预计到 2027 年将达到 214.10
亿美元，预计预测期内（2022-2027 年）复合年增长率为 7.43%，其中增长最快
的市场是亚太市场。《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决
定》要求大力发展新域新质作战力量。发展新域新质作战力量，势必着重发展全
新领域的新质战斗力，如无人机、微波、高度信息化、智能化新型装备等新质作
战力量。随着我国国防和军队信息化的加速推进，预计未来我国军费结构中信息
化武器装备和新域新质作战装备占比将进一步提升。
   公司军工装备业务主要以子公司天伟电子为业务平台，以低空近防防御系统
为核心，全力推进新一代低空近防（猎影 3.0）、智能立体边海防（猎狐）、要
地防空、战场环境综合感知、数字军营、国防动员、5G 军事应用和军工配套业
务，核心产品“便携式防空导弹指挥系统”系列产品已在国内列装并出口国外，
业务规划一直紧跟市场需求与国内、国际技术发展趋势，积极在国家重大战略需
求、国民经济热点领域和国家安全关键领域谋篇布局，产品在细分领域得到了广
泛的认可，为公司在低空近防领域奠定了良好的市场基础。
   公司军工装备业务现有产品的目标市场主要为国内军方及我国允许出口的
国外军贸客户。由于军工产品的特殊性，国内销售直接面向军方，国内市场为买
方垄断市场，军方采购计划直接决定了公司军品的国内销售；军品的国外销售需
通过军贸公司代理的方式进行，在军事需求牵引下，国家的对外战略、双边关系
及国际政治军事形势的变化对军品的国际销售具有决定性影响。我国军方按照军
费开支计划进行武器装备采购，其采购具有较强的计划性，对不同装备的年度采
      购计划会有波动。2017 年以来，公司军品业务订单情况如下：
                                                                                            单位：万元
客户    2017 年      2018 年     2019 年      2020 年      2021 年        2022 年       2023 年       2024 年     2025 年
国内军
方及军   13,331.83   2,392.08   22,737.40   8,476.47    9,000.00               -   16,365.52     315.02         -
工院所
军贸     4,888.63          -    2,862.14    489.07           45.00   4,223.51      1,797.78    1,149.40    217.30
合计    18,220.46   2,392.08   25,599.54   8,965.54    9,045.00      4,223.51     18,163.30    1,464.42    217.30
      列产品，其中“某型便携式防空导弹情报指挥系统”（猎影 1.0）为军装定型产
      品，军方采购订单较为稳定，2018-2019 年波动较大系受用户采购计划延迟下达
      的影响，2018 年部分订单延期至 2019 年 1 月签订。
      导弹情报指挥系统升级改造”项目首批合同，原计划交付时间为 2022 年 12 月
      式防空导弹情报指挥系统升级改造的通知》，对已列装的“某型便携式防空导弹
      情报指挥系统”（猎影 1.0）升级改造总体方案进行了明确。因技战术指标提升、
      功能要求增加等因素影响，合同交付期限调整为状态鉴定审查通过后 3 个月内，
      并签订《补充协议》。公司按照合同及补充协议约定积极开展合同履约工作。
      弹情报指挥系统升级改造”项目第二批次合同，交付期限为状态鉴定审查通过后
          综上所述，公司军方客户采购具有较强的计划性，报告期内公司军品订单交
      付周期较长系受军方上级机关对产品技战术指标提升、功能要求增加、鉴定试验
      须按军方计划实施推进等因素影响，2025 年度公司“某型便携式防空导弹情报
      指挥系统升级改造”项目已通过状态鉴定审查，第一批次采购订单已通过军方验
      收，实现产品交付并确认收入。截至本回复公告日，公司“某型便携式防空导弹
      情报指挥系统升级改造”项目第二批次采购订单已通过军方验收并确认收入，且
      已收到军方客户下达新的备产计划，随着公司新一代便携式防空导弹情报指挥系
      统产品（猎影 2.0）通过状态鉴定审查，预计未来该产品订单的执行将进入稳定
      期。
  公司军品业务主要有两种定价模式，分别为军方审价模式和招投标价格模式。
军方审价模式适用于定制化产品和单一来源的产品，军方首次下达产品订单时，
与公司确认该产品的暂定价格，暂定价格的依据为同类产品价格或根据技术资料
测算的价格，产品交付后，先按暂定价格进行前期结算，待审价后进行最终结算。
发行人便携式防空导弹指挥系统系列产品采用军方审价模式；招投标价格模式适
用于军方招投标产品，发行人在部队招标网上获取招标信息，根据招标信息进行
价格测算，形成招标文件，并参与招投标，中标后以中标价格作为结算依据，公
司海洋系列产品主要采用招投标价格模式。
  本次发行已向贵所提交信息豁免披露申请，发行人军品销售数量、单价按照
行业主管部门相关规定属于涉密信息，本问询函回复按相关规定未予披露。
如下：
                                                               单位：万元、%
  项目    销售     销售数量      平均       平均单价         收入        销售   平均        收入
        数量     变动率       单价        变动率         金额        数量   单价        金额
便携式防空
导弹指挥系   3.00    200.00    1.14       14.30    5,953.67    1      1   1,424.54
统系列产品
海洋系列产
品
备件及其他   0.50    -50.00    4.67      367.75     290.56     1      1      124.24
  合计       -         -        -           -   9,761.28    -      -   1,971.18
  注：以该产品 2023 年度设定为基期，基期销售数量、销售平均单价设定为 1，不同细
分产品之间的销售数量和平均单价不再进行指数化。
  从销售数量看，2024 年度便携式防空导弹指挥系统系列产品、海洋系列产
品较 2023 年度均有增长，便携式防空导弹指挥系统系列产品销量增幅为 200.00%，
主要系军贸订单增长且 2024 年完成验收交付；海洋系列产品销量增幅为 140.10%，
主要系前期军方订单和本年新签订的订单集中完成验收交付。
  从平均单价变动来看，2024 年度便携式防空导弹指挥系统系列产品较 2023
年度增长 14.30%，主要系不同客户对产品规格、性能参数、配套等需求存在差
异导致销售单价有所波动。2024 年度海洋系列产品平均单价较 2023 年度增长
性能较高的产品较多，销量占比 72.16%，该产品单价较高，导致 2024 年平均单
价增长。
具体如下：
                                                                  单位：万元、%
                                                          销       平
 项目                             平均单
        销售     销售数量      平均                   收入金额        售       均     收入金额
                                价变动
        数量     变动率       单价                   （万元）        数       单     （万元）
                                 率
                                                          量       价
便携式防空
导弹指挥系     3     200.00   0.65      -34.72     11,660.18   1        1    5,953.67
统系列产品
海洋系列产
           -   -100.00      -   -100.00            0.00   1        1    3,517.05
品
备件及其他   5.29    428.57   1.73       73.05      2,657.64   1        1        290.56
 合计        -         -      -             -   14,317.82       -     -   9,761.28
  注：以该产品 2024 年度设定为基期，基期销售数量、销售平均单价设定为 1，不同细
分产品之间的销售数量和平均单价不再进行指数化。
  从销售数量看，2025 年度便携式防空导弹指挥系统系列产品、备件及其他
较 2024 年度均有增长，便携式防空导弹指挥系统系列产品销量增幅为 200.00%，
主要系“某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”项目完成首批交付确认收
入；备件及其他产品销量增幅为 428.57%，主要系向客户 A-3 交付低空空管保障
系列产品实现销售所致。
  从平均单价变动来看，2025 年度便携式防空导弹指挥系统系列产品较 2024
年度下降 34.72%，主要系军方客户定价与军贸客户定价方式差异及不同客户对
产品规格、性能参数、配套等需求存在差异导致销售单价有所波动，2024 年主
要为军贸业务，2025 年便携式防空导弹指挥系统系列产品均为军方客户，不同
类型客户及产品差异导致销售单价下降。2025 年度备件及其他产品平均单价较
  公司作为军工产品生产企业，产品的销售和生产均有鲜明的军方控制的特点，
公司向军方提供的产品所需的物料，其供应商需经驻厂军代表审核备案，列入合
统由作为配套部件随公司整机产品一同通过军方设计定型的军工企业生产。公司
军贸项目原材料采购无需军方审核备案。因此，公司军工装备业务采购供应商主
要分为三类，包括军品配套供应商、合格供方名录（合格供应商）及其他供应商。
  报告期各期，公司原材料按照供应商类别列示的具体采购情况如下：
                                                             单位：万元、%
   项目
            金额          占比         金额         占比          金额         占比
配套供应商       1,712.65     49.53    3,159.63        51.02   4,106.08     56.75
合格供应商       1,509.65     43.66    2,345.47        37.88   2,733.01     37.77
其他供应商        235.66       6.82      687.22        11.10    396.01       5.47
   合计       3,457.97    100.00    6,192.32    100.00      7,235.09   100.00
  报告期各期，发行人军工装备业务采购金额分别为 7,235.09 万元、6,192.32
万元和 3,457.97 万元，其中向配套供应商、合格供应商采购合计占比分别为
低，主要系“某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”两批次项目前期已完
成主要生产物料采购，本年度重点开展产品技术状态最终鉴定及交付验收工作，
新增采购需求较少；同时后续备产计划根据军方计划进行。
  （1）配套供应商
  报告期各期，公司向配套供应商采购的金额分别为 4,106.08 万元、3,159.63
万元和 1,712.65 万元，占军品业务总采购金额的比例为 56.75%、51.02%和 49.53%。
向配套供应商采购的原材料主要为系统级产品，数量少单价高，各年度采购金额
与军方订单情况、生产周期、供应商军检及交付时间相关，2022 年军方订单处
于升级改造初期的研发试验阶段，采购数量较少，随着该项目逐步开展，配套供
应商按照发行人采购需求陆续交货。公司 2021 年和 2023 年与军方签订的两批次
订购合同，公司分别于 2022 年、2023 年与供应商签订主要物料采购合同锁定采
购单价，在报告期各期陆续交付入库，因此报告期内向配套供应商采购物料的单
价较为稳定。
  （2）合格供应商
  报告期各期，公司向合格供应商采购的金额分别为 2,733.01 万元、2,345.47
万元和 1,509.65 万元，占军品业务总采购金额的比例为 37.77%、37.88%和 43.66%。
向合格供应商采购的原材料主要为电子元器件和模块级器件，数量较多，单价相
对较低，受军品订单下达时间及生产周期影响部分物料采购存在不连续性。
   由于公司军品订单执行周期较长，同类原材料报告期内采购连续性不足，考
虑到各年度间采购数量和单价的可比性，选择如下原材料进行报告期内年度间比
较。
指数化分析如下：
                                                              单位：万元、%
  项目              采购数量        平均      平均单价               采购    平均
        采购数量                                    金额                      金额
                   变动率        单价       变动率               数量    单价
原材料 A      3.15    215.00     1.00          -   304.09    1       1     96.48
原材料 D      0.89     -11.00    1.00          -   157.41    1       1   177.57
原材料 E      0.97      -3.00    1.00          -    27.08    1       1     27.83
原材料 G      3.64    264.00     1.00          -    58.05    1       1     15.96
原材料 H     26.00   2,500.00    1.00          -    27.15    1       1      1.04
原材料 J      0.42     -58.00    1.00          -     4.60    1       1     11.03
原材料 L      0.02     -98.00    1.00          -     0.84    1       1     54.53
  合计                                            579.22                384.45
  注：以该原材料 2023 年度设定为基期，基期采购数量、采购平均单价设定为 1。
军方订单下单时间、执行周期及不同产品所需原材料规格参数存在差异所致，公
司向合格供应商采购的原材料单价未发生变动。
指数化分析如下：
                                                              单位：万元、%
 项目               采购数量        平均      平均单价               采购    平均
        采购数量                                    金额                      金额
                   变动率        单价       变动率               数量    单价
原材料 A      0.96       -3.61     1           -   293.10    1      1      304.09
原材料 M     10.98     997.67      1           -    97.32    1      1        8.87
原材料 N    210.80   20,980.00     1           -    18.47    1      1        0.09
原材料 P     50.10    4,910.00     1           -    18.44    1      1        0.37
 项目                    2025 年度                           2024 年度
原材料 Q     1.00          -   1           -    28.09   1      1       28.09
原材料 R    71.00   7,100.00   1           -    14.15   1      1        0.20
 合计                                         469.57                 341.71
  注：以该原材料 2024 年度设定为基期，基期采购数量、采购平均单价设定为 1。
品类原材料采购单价未发生变化，采购数量变动主要受客户订单下单时间、执行
周期及不同产品所需原材料规格参数存在差异所致。
  综上，受军方订单下达时间和生产所处阶段的影响，公司向合格供应商采购
的原材料数量存在较大波动，但主要原材料单价基本一致，未发生大幅波动。
  （3）其他供应商
  报告期各期，公司向其他供应商采购的金额分别为 396.01 万元、687.22 万
元和 235.66 万元，占军品业务总采购金额的比例为 5.47%、11.10%和 6.82%，向
其他供应商采购的原材料主要为零部件，采购数量多单价低，占比较小，对公司
军品业务原材料成本影响较小。
  综上所述，报告期内，受军品业务军方管控较为严格的行业特点，公司军品
业务原材料采购成本较为稳定，与军品业务毛利率变动情况相符。
  （1）行业竞争
  军工行业存在特有的资质壁垒、市场壁垒和技术壁垒，具体表现在武器装备
的科研生产需要国防科技工业主管部门的许可，严格的许可审查条件和审查流程
是行业壁垒之一；武器装备需纳入军方型号管理，由军方组织项目综合论证，在
军方的控制下进行型号研制和设计定型，整个项目程序严格且时间较长，研制武
器装备有较高的型号研制壁垒；军工电子行业是高科技、高附加值的技术密集型
行业，作为军工电子行业中最具有代表性的领域，指挥自动化领域集中了情报侦
察、监视、通信、敌我识别、指挥、控制、电子战等信息化技术，具有较高的技
术壁垒。公司在低空近防领域拥有深厚的技术积累，公司研发生产的便携式防空
导弹情报指挥系统能够对城市、要地等重要敏感区域的低空、超低空飞行器进行
侦察识别、威胁判断和引导处置，在要地防空与反无人机作战中能快速引导便携
式防空导弹实施精准拦截，在城市及要地防空等场景发挥核心作用。目前及未来
一定时间内，由于行业的高壁垒特征，国内潜在竞争对手进入该市场的难度较大；
由于国际先进军用技术的技术封锁和军品禁售的制约，西方国家向我国出口类似
产品的可能性较小；且公司产品技术水平先进，具有明显的竞争优势。
  （2）市场需求
  军工行业是国家安全和国防建设的重要支柱，涵盖了从传统武器装备制造到
高端军工电子技术等多个领域。2026 年 3 月 5 日，在第十四届全国人民代表大
会第四次会议上提交的预算草案显示，2025 年全国财政安排国防支出预算
力支撑我国军队装备建设。近 10 年我国国防预算占 GDP 比重基本维持在
比处于较低水平，未来有望加大投入。
  当今作战体系下，低空防御已成为国防体系中至关重要的一环。随着军事技
术的飞速发展，各类低空飞行器如无人机、巡航导弹等的广泛应用，使得低空领
域的安全威胁日益严峻。发行人作为专注于低空防御领域的企业，正面临着前所
未有的市场机遇与挑战。根据市场研究数据，全球低空防御市场规模呈现出快速
增长的态势。全球低空防御市场规模预计将从 2024 年的 82.82 亿美元增长至 2030
年的逾 100 亿美元，年复合增长率达到 5.1%。
  资料来源：Grand View Research，浙商证券研究所
   随着国家国防预算的增长以及全球安全形势变化，公司低空防御领域核心产
品便携式防空导弹指挥系统系列产品下游市场需求稳定。
   综上，报告期内公司军品业务收入受军方计划下达、客户需求、产品状态鉴
定审查等多因素的影响，营业收入波动符合公司实际情况，符合军品行业特征，
具备合理性。
   （二）通信电子行业
   公司民品业务收入主要来源于通信电子行业，报告期各期通信电子行业收入
为 28,089.15 万元、25,222.54 万元和 30,984.82 万元，占民品业务收入的比例为
   公司通信电子业务主要聚焦于通信设备行业的 5G 射频器件及芯片的生产、
销售，主要包括上游微波射频无源器件中的环行器、隔离器、旋磁铁氧体。
   公司 5G 射频器件及芯片主要客户为通信设备制造商，主要客户以招投标方
式作为产品定价机制，公司根据成本加成的定价模式参与客户的招标采购，并最
终通过竞标结果确定中标份额和产品价格。公司旋磁铁氧体通过招投标或商业谈
判确定产品价格。
价及数量情况如下：
  产品                   销售数量      平均单价     平均单价       销售量        平均单价
       销售量（万套）
                        变动率       （元）      变动率      （万套）         （元）
环行器         1,673.42    11.75%     7.46   -10.23%    1,497.41     8.31
隔离器          531.68    -22.30%    16.53    1.85%      684.24     16.23
铁氧体         8,809.10    21.47%     0.60   -11.76%    7,252.20     0.68
   从销售数量变动看，2024 年度，环行器销售数量较 2023 年度增长 11.75%，
隔离器销售数量较 2023 年度下降 22.30%，铁氧体销售数量较 2023 年度增长
料铁氧体销量增长，隔离器销量下降主要系公司主动放弃部分低价订单所致。
   从平均单价变动看，2024 年度，环行器平均销售单价较 2023 年度下降 10.23%，
隔离器平均销售单价较 2023 年度增长 1.85%，铁氧体平均销售单价较 2023 年度
下降 11.76%，2024 年度行业竞争、市场环境及客户降价需求尚未改善导致环行
器、铁氧体单价下降，隔离器单价增长主要系公司低价订单减少导致。
数量情况如下：
产品                   销售数量      平均单价         平均单价          销售量             平均单价
       销售量（万套）
                      变动率       （元）         变动率          （万套）              （元）
环行器       2,038.89    21.84%         7.34    -1.61%         1,673.42         7.46
隔离器        702.27     32.08%       16.91     2.30%               531.68     16.53
铁氧体       9,686.35    9.96%          0.66    10.00%         8,809.10         0.60
  从销售数量变动看，2025 年，环行器销售数量较 2024 年增长 21.84%，隔离
器销售数量较 2024 年增长 32.08%，铁氧体销售数量较 2024 年增长 9.96%，公
司 5G 环行器、隔离器、铁氧体均呈增长趋势，主要原因为公司优质的产品性能、
较强的交付能力使得主要客户提高采购份额。
  从平均单价变动看，2025 年，环行器平均销售单价较 2024 年下降 1.61%，
隔离器平均销售单价较 2024 年增长 2.30%，铁氧体平均销售单价较 2024 年增长
隔离器价格受产品性能及客户需求影响略有上升，铁氧体价格上涨主要受原材料
成本及市场需求上升所致。公司环行器、隔离器、铁氧体平均销售单价变动反映
了其所处市场竞争环境的实际情况。
  报告期内，公司 5G 射频器件及芯片的主要原材料采购情况如下：
  分类       名称
                      采购总额（万元）              采购数量（万片）               采购单价（元）
         腔体                     4,008.97              2,971.46               1.35
         铁氧体                    2,901.90              5,772.40               0.50
环行器、隔离
         中心导体                    856.35               2,935.99               0.29
器
         钐钴磁                     521.07               2,315.09               0.23
         电阻                      283.97                435.15                0.65
         介质管                     588.82                496.80                1.19
铁氧体
         氧化钇                     337.17                  6.00               56.19
  分类       名称                                2024 年度
                采购总额（万元）         采购数量（万片）          采购单价（元）
         腔体           3,543.73         2,354.50         1.51
         铁氧体          2,815.69         4,541.03         0.62
环行器、隔离
         中心导体          817.39          2,296.93         0.36
器
         钐钴磁           555.21          1,832.11         0.30
         电阻            271.24           316.27          0.86
         介质管           479.57           426.87          1.12
铁氧体
         氧化钇           138.58               3.00       46.19
  分类      名称
                采购总额（万元）         采购数量（万片）          采购单价（元）
         腔体           3,931.62         2,063.18         1.91
         铁氧体          2,870.10         3,968.54         0.72
环行器、隔离
         中心导体          864.20          1,974.99         0.44
器
         钐钴磁           515.68          1,355.84         0.38
         电阻            250.69           197.93          1.27
         介质管           509.68           346.69          1.47
铁氧体
         氧化钇           284.07               5.00       56.81
  发行人 5G 射频器件及芯片主要产品为环行器、隔离器及其原材料铁氧体，
报告期内，原材料价格变动受 5G 通信行业竞争加剧影响，整体呈现下降趋势，
与公司主要产品销售单价变动趋势一致。
  射频器件和芯片是无线通信系统的核心组件，广泛应用于移动通信、雷达、
卫星通信、广播电视和军事通信等领域，近年来呈现出强劲的增长态势。根据法
国市场研究机构 Yole Développement 的数据，2025 年全球射频器件市场规模已
达到约 295.60 亿美元，预计到 2027 年将突破 300 亿美元，年均复合增长率超过
预计 2026 年将接近 1,000 亿元，年均复合增长率保持在 15%以上。
  公司射频器件和芯片产品主要为环行器、隔离器。环行器和隔离器是通信、
雷达等系统中关键的无源器件，用于控制信号定向传输和保护敏感组件。环行器
和隔离器市场按应用细分为移动通信、卫星通信、雷达系统、测试和测量以及医
学成像，电信是最大的应用领域。
  从全球市场看，由于对高速数据传输的需求不断增长和移动设备的普及，电
信行业正在经历指数级增长。环行器和隔离器在提高通信网络的性能和效率方面
发挥着至关重要的作用，环行器和隔离器可以实现信号的顺畅流动、减少信号损
失并防止干扰，从而确保可靠和高质量的通信。5G 技术的广泛应用及其更高的
数据速率和更低的延迟要求，进一步推动了通信行业对环行器和隔离器的需求。
随着网络运营商不断扩展和升级其基础设施，对这些通信组件的需求预计将保持
强劲，这将对全球环行器和隔离器市场行业产生积极影响。环行器和隔离器还是
航空航天和国防系统中的重要组件，有助于提高雷达性能、电子战能力和卫星通
信。这些组件可保护敏感设备免受反射信号造成的损坏，高隔离度并确保低损耗
的信号传输。先进雷达系统、卫星通信网络和电子战系统不断增长的需求正在推
动航空航天和国防领域的全球环行器和隔离器行业的增长。此外，环行器和隔离
器可在医疗成像行业提高诊断成像设备的性能和准确性。环行器和隔离器在核磁
共振成像（MRI）系统中发挥着至关重要的作用，可确保正确的信号传输和隔离，
从而获得更清晰、更精确的图像。医疗成像行业对先进医学成像技术的需求不断
增长，推动了医学成像领域对环行器和隔离器的需求，促进了全球环行器和隔离
器市场行业的增长。
  报告期内，公司射频器件环行器、隔离器主要应用于 5G 通信领域。2021 年
以来，我国 5G 基站建设放缓，同时受客户优化供应链和竞争对手压价等影响，
公司隔离器、环行器业务面临激烈的市场竞争环境，2023 年公司 5G 射频器件和
芯片收入有所下降。
  截至 2026 年 3 月 31 日，全国 5G 基站总数已达 495.8 万个，具备千兆网络
服务能力的 10G PON 端口数达 3201 万个，全国 86 个城市的 168 个小区、工厂
和园区开展万兆光网试点部署，5G-A(5G 演进网络)目前已覆盖 330 个城市。展
望未来，5G 射频器件和芯片行业竞争将更加聚焦于技术的前瞻性和应用的纵深
度，低轨卫星直连手机、低空经济管理等场景，正推动通信网络从地面走向“空
天地一体”。公司 5G 射频器件和芯片产品将迎来更广阔的市场空间，和更高要
求的技术迭代创新。
  公司通信电子业务以隔离器、环行器与旋磁铁氧体材料为核心产品，业务聚
焦于 5G 射频器件和芯片领域方向。在环行器、隔离器领域，华扬通信已进入全
球主要通信设备制造商微波射频无源器件供应商名录，是射频微波环行器、隔离
器市场的主要参与者之一。目前环行器和隔离器行业，国内主要市场参与者包括
华扬通信、广东大普通信技术股份有限公司、国睿科技、横店东磁、武汉凡谷等；
国外主要市场参与者包括日本 TDK 和日立金属、韩国 Partron、欧美 SDP 和
Skyworks。
   旋磁铁氧体属于高磁性、高尺寸精度和高一致性的高端铁氧体材料，由于产
品生产技术工艺难度相对较大，所以具备供货能力的厂商较少，目前南京彼奥已
经基本满足通信设备制造商的性能及产量需求，逐步实现旋磁铁氧体国产化替代，
成为移动通信领域旋磁铁氧体材料的主要供应商。目前旋磁铁氧体行业，国内厂
商能够批量生产且满足性能需求的企业主要包括南京彼奥、中电九所、绵阳市维
奇电子技术有限公司等企业。
   综上，受国内 5G 基站建设放缓，国内运营商资本化投入稳中有降及行业竞
争加剧等因素影响，公司 2023-2024 年 5G 射频器件及芯片营业收入下降，符合
行业情况，具备合理性。
   （三）费用变化情况
   报告期内，公司期间费用及其占营业收入的比例具体情况如下：
                                                                    单位：万元、%
  项目
            金额           占比              金额             占比       金额          占比
销售费用         3,544.92         7.09       4,040.59       10.04     3,854.02    10.99
管理费用         9,037.48        18.08       8,340.65       20.73     9,886.05    28.19
研发费用         8,026.79        16.06       8,635.87       21.46    12,155.37    34.66
财务费用         1,943.15         3.89            120.53     0.30      -467.41    -1.33
  合计        22,552.35        45.12      21,137.64       52.53    25,428.03    72.51
   报告期内，公司销售费用及占营业收入的比例具体情况如下：
                                                                    单位：万元、%
     项目
                  金额          占比          金额            占比        金额         占比
职工薪酬              2,298.68      4.60      2,542.99        6.32   2,202.44      6.28
      项目          2025 年度                      2024 年度              2023 年度
业务推广费              37.67    0.08               88.75       0.22     122.2      0.35
业务招待费             244.91    0.49              377.14       0.94    401.83      1.15
交通差旅费             540.45    1.08              460.35       1.14    639.98      1.82
其他费用              423.22    0.85              571.36       1.42    487.57      1.39
      合计         3,544.92   7.09          4,040.59        10.04   3,854.02    10.99
     报告期内，公司销售费用分别为 3,854.02 万元、4,040.59 万元和 3,544.92 万
元，占营业收入比例分别为 10.99%、10.04%和 7.09%，主要包括职工薪酬、业
务推广费、业务招待费、交通差旅费。因经营需要发行人销售人员数量未大幅下
降，销售费用下降幅度小于销售收入下降幅度，导致销售费用率报告期内略有波
动。2023 年，公司销售费用较 2022 年下降 636.09 万元，降幅为 14.17%，主要
系营业收入下滑导致。2024 年，公司销售费用较 2023 年增长 186.57 万元，增幅
为 4.84%，主要系随着销售收入增长，职工薪酬有所增长。2025 年，公司销售费
用较上年下降 495.66 万元，降幅为 12.27%，主要系公司通过降本增效措施促使
职工薪酬、业务推广费、业务招待费减少所致。
     报告期内，公司管理费用及占营业收入的比例具体情况如下：
                                                                    单位：万元、%
     项目
                金额          比例                金额         比例       金额         比例
职工薪酬             4,816.27    9.64             5,232.58    13.00   5,307.40    15.13
折旧费              1,448.33    2.90             1,376.70     3.42   1,392.18     3.97
中介机构费用            594.02     1.19              457.62      1.14     405.70     1.16
业务招待费             291.68     0.58              385.87      0.96     565.86     1.61
交通差旅费             294.24     0.59              302.59      0.75     463.28     1.32
无形资产及长期
待摊费用摊销
办公及通讯费            283.10     0.57              308.75      0.77     286.30     0.82
股份支付                    -          -      -1,038.27       -2.58     107.99     0.31
其他                786.58     1.57              765.28      1.90     949.57     2.71
     合计          9,037.48   18.08             8,340.65    20.73   9,886.05    28.19
     报告期内，公司管理费用分别为 9,886.05 万元、8,340.65 万元和 9,037.48 万
元，占营业收入的比例分别为 28.19%、20.73%和 18.08%，主要包括职工薪酬、
折旧费、中介机构费用、业务招待费和股份支付，公司报告期内管理费用金额整
体呈波动趋势，受营业收入及股份支付冲回影响，管理费用率有所下降，主要原
因系：（1）公司营业收入规模上涨，同时，公司积极推行各项降本增效措施，
收入的规模效应及费用的控制促成费用率持续下降；（2）公司 2021 年股票股权
激励计划因未达到行权条件，已确认的股份支付费用 1,038.27 万元在 2024 年进
行了冲减，导致管理费用有所波动。
效降本措施，严格控制各项费用支出，提高管理效率；另一方面公司 2021 年股
票股权激励计划未完成行权条件，冲减前期已计提股份支付费用 1,038.27 万元。
支付费用冲回 1,038.27 万元。
  报告期内，公司研发费用及占营业收入的比例具体情况如下：
                                                             单位：万元、%
      项目
              金额        比例         金额            比例       金额          比例
人员人工费用       4,201.07     8.41     4,275.76       10.63    6,787.28   19.35
无形资产摊销费用
与长期待摊费用
材料费           593.12      1.19          745.94     1.85    1,316.26    3.75
委托外部研究开发
费用
折旧费用          305.85      0.61          413.53     1.03     548.59     1.56
设计研制费用        302.88      0.61           94.93     0.24     319.06     0.91
其他费用          211.93      0.42          291.41     0.72     653.75     1.86
      合计     8,026.79   16.06      8,635.87       21.46   12,155.37   34.66
  报告期内，公司研发费用分别为 12,155.37 万元、8,635.87 万元和 8,026.79
万元，占营业收入的比例分别为 34.66%、21.46%和 16.06%，主要系公司始终紧
跟行业发展趋势和核心用户需求，致力于研发领域的创新性发展，坚持技术自主
可控，深入推进技术与市场融合，持续加大在军工装备、5G 射频芯片、行业大
数据应用等领域的研发投入，成功取得了一系列核心产品的研发成果和关键核心
技术的重大突破，为公司可持续高质量发展提供技术支撑，但也进一步降低公司
扣非归母净利润。
力建设的投入期，核心技术攻关的提升期及规模化、产业化加速的推进期，公司
围绕低空近防布局低空制空能力建设，持续加大低空近防、边海防、网络化预警
雷达、数字海洋、射频器件、射频芯片、T/R 组件等多个重点方向研发投入。
要原因系部分项目关键技术能力和新产品研发实现新突破，实现研发阶段技术目
标，同时公司战略聚焦核心领域，优化研发资源配置，精简部分研发人员，研发
费用有所减少。
要原因系 2024 年发行人与西安交通大学的合作研发项目、成都通量毫米波项目
及 LDO 项目产生的外部研究费用较高，同时部分研发项目完成转入开发阶段导
致折旧费用及材料费用有所下降。
     报告期内，公司财务费用及占营业收入的比例具体情况如下：
                                                                  单位：万元、%
  项目
              金额            比例             金额        比例         金额        比例
利息支出            1,230.95     2.46          731.00       1.82    442.00       1.26
利息收入               -24.70   -0.05          -156.33      -0.39   -323.73      -0.92
汇兑损益               704.61    1.41          -477.77      -1.19   -599.13      -1.71
其他                  32.29    0.06           23.64       0.06     13.43       0.04
  合计            1,943.15     3.89          120.53       0.30    -467.41      -1.33
     报告期内，公司财务费用分别为-467.41 万元、120.53 万元和 1,943.15 万元，
占营业收入的比例分别为-1.33%、0.30%和 3.89%，2023 年，公司财务费用较 2022
年增加 2,736.87 万元，增幅为 85.41%，主要原因系 2023 年汇率变动幅度下降，
汇兑收益下滑所致。2024 年，公司财务费用较 2023 年增加 587.94 万元，增幅为
增幅较大主要原因系：①公司有息负债增加导致利息支出增加所致；②因天伟电
子客户 A-5、A-6 应收账款原币金额较大，汇率波动造成汇兑损失，由于客户 A-5、
A-6 应收账款已全额计提坏账准备，该款项汇兑损失对公司净利润无实质影响。
   （四）说明报告期内公司营业收入波动的原因及合理性，扣非归母净利润
波动且持续为负的原因及合理性
   报告期内，公司主要财务数据情况如下：
                                                             单位：万元、%
   项目
              金额             变动比例             金额         变动比例         金额
营业收入            49,977.79        24.20      40,239.62      14.74    35,068.85
营业成本            35,866.18        24.32      28,850.76       3.32    27,924.45
毛利率                 28.24        -0.06          28.30       7.93        20.37
营业毛利            14,111.61        23.89      11,388.86      59.41     7,144.41
期间费用            22,552.35            6.69   21,137.64      -16.87   25,428.03
减值损失             -2,406.36       20.62       -1,994.97     -32.35    -2,948.79
营业利润            -11,321.22           1.40   -11,482.38     -43.00   -20,145.37
净利润             -11,494.40           5.43   -12,154.24     -45.48   -22,293.28
扣除非经常性
损益的归属于
                -10,221.25           6.10   -10,885.11     47.57    -20,761.75
上市公司股东
的净利润
   报告期各期，公司营业收入为 35,068.85 万元、40,239.62 万元和 49,977.79
万元，扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润为-20,761.75 万元、
-10,885.11 万元和-10,221.25 万元。民品方面，2023-2024 年度，受 5G 射频行业
市场竞争加剧，运营商 5G 网络资本化投入稳中有降，即使公司在保持市场领先
地位的情形下，公司通信电子业务收入有所下滑；2025 年度，随着 5G-A 商业化
及客户份额的提升，公司通信电子业务收入较上年同期增加。军品业务方面，受
客户需求、订单计划下达及审价收入调减等因素的影响，各报告期收入有所波动。
其中“某便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”项目受技战术指标提升、功能
要求增加等因素影响生产及状态鉴定审查周期较长，导致 2023-2024 年未交付验
收，暂未确认收入，随着 2025 年度“某便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”
完成状态鉴定审查后实现交付，公司营业收入实现增长。此外，受期间费用和减
值损失影响，公司报告期内扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润持
续为负。
     报告期内，发行人分产品收入变动情况如下：
                                                 单位：万元、%
           项目
                              营业收入               收入占比
便携式防空导弹指挥系统系列产品                 12,105.44               24.22
行业大数据系列产品及其他                     2,871.01                5.74
海洋系列产品                           1,190.78                2.38
其他                               2,507.00                5.01
主营业务收入合计                        49,659.04               99.36
其他业务收入                               318.75              0.64
           合计                   49,977.79            100.00
           项目
                              营业收入               收入占比
便携式防空导弹指挥系统系列产品                  5,953.67               14.80
行业大数据系列产品及其他                     3,076.29                7.64
海洋系列产品                           4,738.38               11.78
其他                                   850.64              2.11
主营业务收入合计                        39,841.52               99.01
其他业务收入                               398.09              0.99
           合计                   40,239.62            100.00
           项目
                              营业收入               收入占比
便携式防空导弹指挥系统系列产品                  1,424.54                4.06
行业大数据系列产品及其他                     3,474.00                9.91
海洋系列产品                               933.48              2.66
其他                                    812.50          2.32
其他业务收入                                335.18          0.96
             合计                     35,068.85       100.00
     报告期内，公司营业收入分别为 35,068.85 万元、40,239.62 万元和 49,977.79
万元，其中主营业务收入为便携式防空导弹指挥系统系列产品、5G 射频器件及
芯片、行业大数据系列产品及其他、海洋系列产品和其他，其他营业收入主要为
房屋租赁及其他收入。其中公司主营业务收入占比分别为 99.04%、99.01%和
业务板块收入的变动分析如下：
     （1）便携式防空导弹指挥系统系列产品
     报告期内，公司便携式防空导弹指挥系统系列产品实现营业收入 1,424.54 万
元、5,953.67 万元和 12,105.44 万元，主要为军品装备收入、军贸军援收入和配
件收入。公司 2021 年和 2023 年与军方某部签订的“某型便携式防空导弹情报指
挥系统升级改造”首批及第二批次合同，受技战术指标提升、功能要求增加等因
素影响，国内军方某部上级机关对交付周期进行了调整，2023 年-2024 年，“某
型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”项目尚未通过状态鉴定审查，未实现
产品交付，暂未确认收入；2025 年，该项目首批合同交付验收同时确认收入，
因此，报告期内公司便携式防空导弹指挥系统系列产品营业收入受大型军工合同
的影响，2023 年-2024 年较低，2025 年较高。
     （2）5G 射频器件及芯片
     报告期内，公司 5G 射频器件及芯片实现营业收入 28,089.15 万元、25,222.54
万元和 30,984.82 万元，整体上呈波动趋势，2024 年营业收入下降主要系：一是
受国内 5G 建设周期影响，随着国内 5G 建设进入平稳期，客户需求较 5G 建设
高峰期有所回落；二是公司环行器、隔离器、铁氧体等产品单价除隔离器 2024
年小幅上升外整体均呈下降趋势，主要是由于随着需求放缓国内竞争更为激烈；
同时由于部分客户受竞争对手影响，采购价格过低，公司主动放弃低价订单。2025
年较 2024 年营业收入同比增加主要系公司在现有客户采购量增加的情况下，同
时持续研发新产品，提高产品竞争力，开拓市场，发展新客户。
     （3）行业大数据系列产品及其他
     报告期内公司行业大数据系列产品及其他收入保持稳定，分别为 3,474.00 万
元、3,076.29 万元及 2,871.01 万元，主要系中国铁塔多个安防项目按照合同约定
执行，并在其他地区积极复制推广；鄠邑、临潼、蓝田等地区的数字秦岭项目取
得重要进展；“生安哨兵”大数据业务以智能生物安全为核心的高等级实验室监
管解决方案落地试点；相关业务进一步深化业务布局，通过提升创新驱动效能，
提升核心竞争力，为客户提供更优质的服务与解决方案。
   （4）海洋系列产品
   报告期内，公司海洋系列产品实现营业收入 933.48 万元、4,738.38 万元和
   （5）其他
   报告期内，公司其他收入分别为 812.50 万元、850.64 万元和 2,507.00 万元，
其他收入包括物联感知及其他雷达系列、低空空管保障系列产品、民品贸易业务
收入，2025 年度其他收入较高主要系公司向客户 A-3 交付低空空管保障系列产
品确认收入 2,070.80 万元。
   综上，销量是公司收入规模增长的重要驱动力。报告期内公司营业收入存在
较大波动，主要受军方客户订单波动和通信电子行业需求波动导致客户采购数量
变动，符合行业周期和公司实际经营情况，具有合理性。
   报告期内，公司扣非归母净利润波动且持续为负，主要系由于公司营业收入
规模有限导致毛利规模有限、期间费用较为刚性且规模较大、计提资产减值损
失所致，但得益于公司营业收入、营业毛利持续上升，公司扣非归母净利润亏
损程度持续收窄。
   （1）营业收入
   报告期内，公司分别实现营业收入 35,068.85 万元、40,239.62 万元和
上升趋势。营业收入的增长使得公司扣非归母净利润亏损程度持续收窄。公司
营业收入分产品变动情况分析详见本回复问题 1-（1）-（四）之“1、报告期内
分产品收入变化情况”。
   （2）营业毛利
   报告期内，公司分别实现营业毛利 7,144.41 万元、11,388.86 万元和
增长趋势，但整体规模较小，未能覆盖期间费用及资产减值损失等支出和损失，
使得公司扣非归母净利润有所减亏，但仍未实现盈利。公司营业毛利分产品变
动情况分析详见本回复问题 1-（3）-二之(二)。
   （3）期间费用
   报告期内，公司期间费用分别为 25,428.03 万元、 21,137.64 万元和
期间费用占比呈下降趋势，但期间费用绝对金额较大，对公司经营业绩变动影
响较大，使得报告期内公司扣非归母净利润仍处于亏损状态。公司各期间费用
分析详见本回复问题 1-（1）-三之“费用变化情况”。
   （4）减值损失
   子公司南京彼奥经营业绩未达预期，2024、2025 年商誉出现减值迹象并相
应计提相关减值损失 706.95 万元、398.65 万元；公司对应收票据、应收账款、
其他应收款等应收款项采用预期信用损失模型进行减值计量，按照不同账龄的
预期信用损失率计提坏账准备，对于存在明显减值迹象的应收款项单独确认坏
账准备，2023-2025 年各年度分别计提信用减值损失 694.78 万元、417.08 万元
和 481.28 万元；公司基于谨慎性原则，对库龄较长、缺乏订单支撑的存货按企
业会计准则要求足额计提跌价准备，2023-2025 年各年度分别计提减值损失
闲置的固定资产根据评估结果计提了相应的固定资产减值准备 767.71 万元，
产、合同资产、开发支出等项目按照会计准则要求计提减值准备，2023-2025 年
各年度计提无形资产、合同资产、开发支出等项目减值准备分别为-2.57 万元、
万元、1,994.98 万元和 2,406.36 万元。
   综上，报告期内公司扣非归母净利润波动且持续为负系公司实际经营情况的
体现，得益于公司营业收入、营业毛利持续上升，公司扣非归母净利润亏损程度
持续收窄，具有合理性。
   （五）是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否持续
     报告期内，同行业可比公司收入和扣除非经常性损益的归属于上市公司股东
的净利润变动情况如下：
                                                          单位：万元、%
      公司
               金额          变动比例        金额          变动比例        金额
      高德红外    461,882.81     72.50   267,758.51       10.87   241,505.66
      华力创通     78,159.10     42.91   54,689.62       -22.93    70,962.84
      雷科防务    145,669.52     17.25   124,237.77       -2.15   126,963.10
军品    航天南湖     81,019.56    271.96   21,781.63       -69.98    72,568.68
     可比公司均值   191,682.75     63.67   117,116.88       -8.50   128,000.07
      行业均值    286,463.27     86.75   153,396.41      -11.43   173,188.45
       发行人     14,317.81     46.68      9,761.28     395.20     1,971.18
      大富科技    245,782.77      5.78   232,361.26       -6.88   249,524.11
      武汉凡谷    135,195.25     -8.80   148,239.57       -6.63   158,761.77
      通宇通讯    111,031.10     -7.01   119,400.24       -7.71   129,377.66
民品
      灿勤科技     72,371.60     76.13    41,089.66       11.09    36,989.36
     可比公司均值   141,095.18      4.30   135,272.68       -5.84   143,663.23
      行业均值    900,333.49     19.80   751,518.54        7.83   696,927.09
       发行人     35,659.97     17.00    30,478.34       -7.91    33,097.67
  数据来源 1：可比公司年报等公开披露文件；
  数据来源 2：Wind。军工行业均值取自申万行业-国防军工-军工电子Ⅱ-军工电子Ⅲ，通
信行业均值取自申万行业-通信-通信设备-通信网络设备及器件。
电子领域进而使其收入规模大幅上升外，高德红外、雷科防务、航天南湖均受军
方采购订单调整、验收推迟等因素影响导致收入出现下滑，可比公司收入波动均
值为 12.26%，同期行业收入降幅均值为 2.99%，公司军品收入降幅为 42.62%，
下降幅度高于可比公司及行业降幅均值，主要原因为报告期内公司军品收入规模
较小导致收入变动幅度大。2024 年，军品业务同行业上市公司航天南湖、华力
创通和雷科防务受客户用户需求变化、交付计划调整及验收流程延长导致收入下
滑，高德红外受军贸完整装备系统完成验收交付带动收入增长，发行人军品业务
系军贸业务和海洋系列产品完成客户验收并交付导致收入大幅增长，与高德红外
变动趋势一致；同期行业收入增幅均值为 11.29%，公司军品收入增长 395.20%，
与同期行业收入变动趋势一致，同样由于上期军品收入金额较小，导致增幅较大。
  根据上表所示，发行人 2023 年度民品业务收入变动情况与同行业可比公司
大富科技、武汉凡谷、通宇通讯保持一致，大富科技公司是全球最大的基站滤波
器设计制造商之一，产品涵盖射频器件、射频结构件、滤波器、双工器、陶瓷材
料等，应用于 2G 至 5G 全系列通信系统，武汉凡谷主要产品为基站射频器件中
的双工器与滤波器，通宇通讯主要业务为基站天线，2023 年受国内 5G 基站建设
周期影响营业收入处于下降趋势。
损收窄，5G 射频器件及芯片收入同比下降 10.21%，与大富科技、武汉凡谷、通
宇通讯变动趋势一致。灿勤科技报告期内收入保持增长主要系其 2022 年开始批
量生产了能广泛适用于 4G、5G、5.5G（5G-A）等网络的新款陶瓷介质滤波器，
其陶瓷介质波导滤波器因具有体积小、重量轻、成本低、适合大规模生产等优势，
该产品在 5G 及 5G-A 基站中持续替代传统的金属腔体滤波器，市场需求随之增
长，其 2024 年收入增长具有特殊性。
付并确认收入，因此公司的军品业务收入实现同比增长，与同行业可比公司的变
动趋势保持一致；公司 5G 射频器件及芯片业务收入在现有客户订单增加的情况
下，同时积极开拓新客户，也实现收入同比增长，与同行业可比公司大富科技和
灿勤科技的营业收入变动趋势一致，和同行业可比公司的平均值不存在重大差异，
同行业可比公司武汉凡谷和通宇通讯营业收入同比降低主要系受到行业和市场
竞争加剧等因素影响。
  综上，公司与同行业上市公司收入变动趋势基本一致。
                                                               单位：万元、%
 公司                   变动                            变动
         金额                           金额                         金额
                      比例                            比例
高德红外      61,804.54   225.07          -49,414.76   -2,628.52       1,954.29
华力创通      -6,593.09    55.92          -14,958.56   -4,106.17        373.39
雷科防务     -10,132.85    75.00          -40,535.09      32.31      -59,880.00
航天南湖       2,868.34   135.23           -8,141.91    -205.01        7,753.14
 公司                     变动                            变动
          金额                             金额                      金额
                        比例                            比例
大富科技       -31,481.29    35.88           -49,095.74   -162.38    -18,711.48
武汉凡谷        -2,469.02   -161.87           3,990.97     -45.07      7,265.03
通宇通讯        -1,771.98   -969.83            -165.63     91.59      -1,968.31
灿勤科技        8,320.44    148.84            3,343.62     66.31       2,010.44
 发行人       -10,221.25      6.10          -10,885.11    47.57     -20,761.75
武汉凡谷、通宇通讯、灿勤科技亦均呈现下滑趋势；军品业务可比公司高德红外、
雷科防务也出现业绩下滑。2024 年公司扣非归母净利润实现减亏，与通宇通讯、
灿勤科技、华力创通的业绩变动趋势一致。同时，2023 年和 2024 年公司扣非归
母净利润的变动幅度处于同行业上市公司变动幅度范围内。2025 年，公司扣非
归母净利润继续实现减亏，同行业可比公司中武汉凡谷、通宇通讯因收入下滑导
致扣非归母净利润下降，除此之外同行业上市公司扣非归母净利润变动趋势与发
行人一致。综上，报告期内公司扣非归母净利润变动与同行业可比公司基本保持
一致，符合行业特点及公司实际。
  随着国家国防预算的增长以及全球安全形势变化，国内相关单位面临装备更
新换代和国防建设需求，随着《某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造》项
目通过状态鉴定审查，在已签订的两批合同陆续完成产品交付验收后，后续订单
预期逐步释放，同时公司正在全力推进低空近程综合防御系统（猎影 3.0）产品
的研发工作，也将为公司军品业务带来新的增长点。从长期来看，随着国防开支
持续增长，发行人所处军工行业具有广阔的市场空间，能够支撑发行人军品业务
未来收入的持续增长。民品业务方面，2024 年 5G 基站持续建设，5G-A 技术进
入商用，截至 2026 年 3 月底，全国 5G 基站总数已达 495.8 万个，具备千兆网络
服务能力的 10G PON 端口数达 3201 万个，全国 86 个城市的 168 个小区、工厂
和园区开展万兆光网试点部署，5G-A(5G 演进网络)目前已覆盖 330 个城市。5G
射频器件和芯片行业竞争将更加聚焦于技术的前瞻性和应用的纵深度，低轨卫星
直连手机、低空经济管理等场景，正推动通信网络从地面走向“空天地一体”。
展望未来，公司军品业务和民品业务均面临较大发展空间。
  截至本回复公告日，公司《某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造》两
批订购合同均已完成验收交付，军方客户已下达新的备产计划，同时 2025 年度
公司 5G 射频器件及芯片收入同比增长 22.85%，公司市场地位和综合竞争力进一
步增强，相关不利因素不具有持续性。
  二、结合最新一期财务数据等，说明公司为改善业绩采取的应对措施及其
有效性
  发行人最新一年经审计的财务数据如下：
                                                    单位：万元、%
   项目
                金额                       变动比例        金额
营业收入                 49,977.79              24.20         40,239.62
营业利润                 -11,321.22              1.40         -11,482.38
净利润                  -11,494.40              5.43         -12,154.24
  发行人 2025 年度实现营业收入 49,977.79 万元，较上年同期上升 24.20%，
实现净利润-11,494.40 万元，较上年同期减亏 5.43%。
  报告期内公司业绩未达预期，但公司积极采取一系列应对措施，取得了积极
的效果：
求和核心领域，不断优化业务结构，持续推进技术创新和产品升级，进一步提升
了产品的市场竞争力，为业务的长期稳定发展提供了有力支撑。截至本报告出具
日，公司某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造两批次订购合同已完成验收
交付，且已获军方客户下达新的备产计划，为猎影 2.0 的销售打开了市场空间。
细化成本费用管控、降本增效，进一步巩固在射频领域的行业地位。2025 年度
公司 5G 射频器件及芯片业务实现收入 30,984.82 万元，同比增长 22.85%。
步发展的流动资金，有利于降低公司的财务风险，为公司持续发展壮大奠定良好
的基础，有利于公司的长期稳定发展。
  三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐人及发行人会计师履行了如下核查程序：
原因及合理性，业绩波动是否符合行业趋势；
需求及行业竞争格局等状况；
本及毛利率情况，结合报告期内主要产品结构变化、主要材料成本变化、期间费
用变动进行分析；分析公司收入、净利润等财务数据的波动情况；
体内容，分析公司订单波动情况及主要材料采购成本变化；
入和净利润波动的原因及合理性；
析其有效性。
  （二）核查意见
  经核查，保荐人及发行人会计师认为：
  报告期内公司的营业收入波动与客户采购计划一致，符合业务实际，具备合
理性；扣非归母净利润波动且为负具备阶段性合理性，业绩波动在同行业可比公
司变动幅度范围内，符合行业整体态势；相关不利因素已逐步缓解，不具持续性；
公司已通过优化业务结构、降本增效、聚焦核心领域、坚持研发创新等措施改善
业绩，结合最新财务数据，各项举措已初见成效。
  （2）结合销售模式、信用政策、结算模式、采购模式及付款条件，说明发
行人报告期内经营活动现金净流量与净利润差异和合理性、现金流与业务模式
的匹配性，是否与同行业公司可比。
  回复：
  一、结合销售模式、信用政策、结算模式、采购模式及付款条件，说明发
行人报告期内经营活动现金净流量与净利润差异和合理性
  （一）公司的销售模式、信用政策、结算模式、采购模式及付款条件
  公司的销售模式、信用政策、结算模式、采购模式及付款条件可以根据产品
方向不同分为军品和民品两种。
  公司采用以市场需求为牵引的销售模式，为客户提供设计方案、装备及产品
研制、售后服务等全方位服务。
  军品方面，主要有国内军方采购及军贸出口两种模式。国内军方对军品定型
装备（军工产品定型指国家军工产品定型机构按照规定的权限和程序，对军工产
品进行考核，确认其达到研制总要求和规定标准的活动，具体参照国家军用标准
GJB 1362A-2007《军工产品定型程序和要求》）的采购主要为单一来源采购，新
增军品项目则大多通过军方公开招标、邀请招标，实现军品销售；装备出口方面，
主要通过装备出口立项批准、竞争性谈判、潜在用户推介等形式达成销售。
  民品方面，公司凭借多年沉淀的技术优势以及超强的产品交付能力，聚焦打
造射频与微波行业的核心供应商，主要面向全球的主流通信设备商提供射频类器
件的开发和销售。电子元器件以订单式生产模式为主，根据用户要求进行生产。
公司依托各子公司平台及业务平台，参与各大设备商及应用客户的招标采购或有
导向性地进行市场推广和销售。
  公司对军品客户的信用政策按合同约定及军方价格管理政策执行。公司的军
工业务合同根据销售类型分为四类，分别是军品装备合同、军援合同（国家间援
助协议）、军贸合同（通过军贸公司实现销售）和配套合同。其中军品装备合同
和军援合同，首批合同涉及军方审价，导致合同回款周期较长，后续合同按照首
批合同的审定价格执行，按照合同约定的结算条款回款，但回款节奏受军方预算
支付安排约束，且账期与项目验收节点直接挂钩，综合导致整体回款周期较长；
军贸合同经招投标及双方谈判后签订，具体信用条款明确，回款进度按合同约定
推进，但实际回款取决于最终用户国付款进度，故回款周期亦相对较长；配套产
品合同首批合同涉及军方审价，导致合同回款周期较长，后续合同按照首批合同
的审定价格执行，按照合同约定的结算条款回款，同时按照《关于强化承制单位
按合同要求拨付装备购置经费的通知》要求，实际回款受到总体单位收款进度的
影响，故回款周期亦相对较长。针对上述情况，公司通过定期与客户沟通、对账
等方式，强化应收账款全流程管理。
  公司民品客户信用政策主要根据该类客户的合作时长、信用水平等，提供不
同的信用期，公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估，根据信用评估
结果，选择与信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保
公司不会面临重大坏账风险，报告期内公司主要客户信用政策与结算周期未发生
较大变化。
   报告期内，发行人前五大客户的结算模式如下表所示：
                                                         是否存在通过
                      产品
     客户名称                  报告期内结算方式       报告期内信用         放宽政策刺激
                      类型
                                                          销售的情况
Arrow Global Supply
                      民品   电汇结算          票到 120 天        否
Chain Services Inc.
客户 B-1                民品   电汇结算          票到 90 天         否
                                         票到 30 天+150 天
客户 B-2                民品   电子商承                          否
                                         票据
                                         合同生效 30%、验
                                         收 50%、价格批复
                                         签订协议 20%；合
                                         同生效 30%、价格
                                         批复签订协议
客户 A-1                军品   电汇结算          70%；合同生效        否
                                         收 70%；合同签订
                                         验收合格两个月后
                                         合同生效 30%、验
客户 A-2                军品   电汇结算                          否
                                         收 67%、调拨 3%
                                         以收到外方款为前
                                         提，合同生效 20%、
                                         发货 70%、外方验
客户 A-3                军品   电汇结算                          否
                                         收 10%；分期支付，
                                         根据项目收款情况
                                         同比例支付
Samsung Corporation   民品   电汇结算          票到 30 天         否
中国铁塔股份有限
                      民品   电汇结算          票到 30 天-60 天    否
公司
   由上表可知，民品业务基本是票到后 30 天至 5 个月付款，军品业务基本是
根据合同进度付款。
   公司建立了完善的供应链管理体系和供应商评价管理办法，构建了完备的制
度、流程、风控等措施，快速响应并满足公司战略及各项业务需求。
   军品方面，公司作为军工产品生产企业，产品的销售和生产均有鲜明的军方
控制的特点，公司向军方提供的产品所需的物料，其供应商需经驻厂军代表审核
套部件及分系统由作为配套部件随公司整机产品一同通过军方设计定型的军工
企业生产。公司军贸产品供应商无需军方审核备案。因此，公司军工装备业务采
购供应商主要分为三类，包括军品配套供应商、合格供方名录（合格供应商）及
其他供应商。
  民品方面，公司根据客户订单情况安排材料采购，其中对于主要原材料，考
虑到消耗量大、需求量稳定，为保证生产的及时性，公司进行集中采购，与主要
供应商保持长期合作关系；对其他材料采购，公司在合格供应商名录中选择合适
的供应商进行采购。原材料到货后需按照质量控制制度的相关规定经检验合格后
入库。
  报告期内，发行人前五大供应商的付款条件如下表所示：
      供应商名称      类型    报告期内结算方式    报告期内付款条件
                                  预付 30%，提货前付
供应商 A-1         军品     电汇结算
                                  预付 30%，验收合格
供应商 A-2         军品     电汇结算       后 60%，交付 1 年后
                                  支付 10%
                                  按照甲方收到拨款进
供应商 A-3         军品     电汇结算       度和额度后向乙方支
                                  付
东莞市全腾电子科技有限公
                民品     电汇结算+票据    票到 90 天
司
东莞市博洲金属制品有限公
                民品     电汇结算+票据    票到 60 天
司
武汉众讯达电子有限公司     民品     电汇结算+票据    票到 90 天
东阳富仕特磁业有限公司     民品     电汇结算+票据    票到 60 天
南京正可金属制品公司      民品     电汇结算+票据    票到 4 个月
上海精科智能科技股份有限
                民品     电汇结算+票据    票到 90 天
公司
佑创射频技术（江苏）有限公
                民品     电汇结算       票到 30 天
司
  由上表可知，民品业务采购基本是票到后 30 天至 4 个月付款，军品业务基
本是根据合同进度付款。
  结合公司的销售模式、信用政策、结算模式、采购模式和付款条件可知，公
司报告期内销售收款和采购付款存在时间差异，该时间差导致报告期内经营活动
现金流量金额持续为负。民品业务的收款账期与付款账期虽有差异但基本一致，
差异时间较短。但军品业务中，军品装备合同和军援合同，受审价、军方预算安
排、产品交付验收等因素影响，回款节点较少，且周期较长；军贸合同和配套产
品合同的实际回款取决于最终用户及用户国的付款进度。叠加军品项目的审核流
程长、验收标准严格的特性，导致军品业务的回款周期较长。而军品业务的采购
周期基本短于回款周期，除个别供应商采取同比例支付之外，主要为发货前付全
款或是按照合同进度付款，导致军品业务预收款不足以覆盖产品生产周期内材料
采购及生产运营所需资金，存在垫资情形，致使项目执行期内持续现金流出，但
无对应现金流入。
   （二）报告期内经营活动现金净流量与净利润差异和合理性
   报告期内，发行人经营活动现金净流量与净利润差异金额列示如下：
                                                             单位：万元
          项目               2025 年度             2024 年度       2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                      -9,000.71    -10,229.74     -6,807.65
净利润                               -11,494.40    -12,154.24    -22,293.28
差异金额                                2,493.69     1,924.50     15,485.63
   报告期各期，公司经营活动产生的净现金流量与净利润之间的差额分别为
                                                             单位：万元
          项目               2025 年度             2024 年度       2023 年度
净利润                               -11,494.40    -12,154.24    -22,293.28
加：资产减值准备                           1,925.08       1,577.90     2,254.01
信用减值准备                               481.28        417.08        694.78
固定资产折旧、使用权资产折旧、油气
资产折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销                             2,821.64       2,534.34     2,483.49
长期待摊费用摊销                             124.88        171.79        182.13
处置固定资产、无形资产和其他长期
                                       -1.11        -30.16         -7.68
资产的损失(收益 以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)                   36.26          24.06        25.68
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)                  377.97              -        -12.78
财务费用(收益以“－”号填列)                    1,196.65        671.24        433.09
投资损失(收益以“－”号填列)                       80.14        129.76       -312.64
递延所得税资产减少(增加以“－”号填
                                    -102.85        651.01      1,731.99
列)
            项目                2025 年度             2024 年度       2023 年度
递延所得税负债增加(减少以“－”号填
                                       -109.71       -284.90       186.60
列)
存货的减少(增加以“－”号填列)                      3,568.32      -2,093.40    -4,948.76
经营性应收项目的减少(增加以“－”号
                                     -14,789.47     -7,192.74      -826.56
填列)
经营性应付项目的增加(减少以“－”号
填列)
其他                                      130.01       -436.75       -518.48
经营活动产生的现金流量净额                         -9,000.71    -10,229.74    -6,807.65
     根据上表，公司经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因主要是由于
存货、经营性应收、经营性应付项目的变动和非付现费用（减值准备、折旧、摊
销）导致，具体分析如下：
     报告期内，存货的减少分别为-4,948.76 万元、-2,093.40 万元和 3,568.32 万
元，具体原因如下：
     （1）2023-2025 年存货的变动主要系军品业务的影响。军品存货因其按客户
需求研发生产的特点，审核验收流程严苛，需经多轮技术性能验证、合规性审查，
同时交付节奏受军方项目计划约束等业务特性，导致存货从备货生产到最终交付
结算的全流程周期较长。
年-2024 年存货的减少持续为负数的主要原因是公司于 2021 年、2023 年与国内
军方某部签订的“某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”项目首批及第二
批次合同，受技战术指标提升、功能要求增加等因素影响，项目状态鉴定审查周
期延长，进而导致产品交付进度延迟。基于合同履约义务及项目推进要求，公司
在报告期内持续按照合同要求组织生产和采购物料。针对该项目的具体采购情况
分析如下：1）2023 年新增存货主要是供应商 A-1 和供应商 A-3 采购的系统级器
件，采购金额分别为 2,037.74 万元和 1,650.81 万元，其付款条件分别是“预付
商 A-1 需要在到货前付到 100%的合同价款，供应商 A-3 根据合同条款其付款进
度和客户的回款进度保持一致，付款比例为 30%；2）2024 年新增存货主要是和
供应商 A-1 采购的系统级器件，其付款条件是“预付 30%，提货前付 70%”，
采购金额分别为 2,040.85 万元，需要在到货前付到 100%的合同价款。以上存货
在报告期内逐期增加同时付款条件较为严苛，导致经营性现金流出，但因相关存
货尚未实现销售结转成本，未对报告期净利润产生影响，进而进一步拉大了经营
活动现金流量净额与净利润之间的差异。
   （2）2025 年军品存货的余额为 16,398.26 万元，同比减少 26.39%，主要是
“某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”项目首批合同于 2025 年完成状
态鉴定审查工作并实现了第一批次产品交付，相应的存货结转成本 7,828.73 万元，
使得期末存货余额相应减少。同时上述合同于 2021 年签订，相关存货采购及资
金支出主要集中在 2022 年-2024 年完成，因此本期存货结转对当期净利润形成影
响，但相关存货的采购支出对当期经营活动现金流量影响较小，进而导致经营活
动现金流量净额与净利润之间的差异扩大。
   综上，报告期内公司存货规模的变动与大额军品业务合同的周期挂钩，2023
年-2024 年，公司存货规模持续增长，核心系大额军品业务合同尚未完成交付验
收，为保障合同履约进度，公司按约定推进原材料采购及生产备货，该部分备货
占用了大量经营性资金，不仅推动存货余额逐年攀升，也导致经营活动现金流量
净额与净利润之间存在显著差异。2024 年-2025 年，公司的存货规模下降，核心
系《某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造》第一批订购合同已于 2025 年
完成验收交付，存货结转成本时点与采购支出时点不同步，导致经营活动现金流
量净额与净利润之间产生差异。
   报告期内，经营性应收项目的减少分别为-826.56 万元、-7,192.74 万元和
-14,789.47 万元，经营性应收项目的减少持续为负数主要原因是军品业务的应收
账款余额持续增加，报告期各期末军品业务的应收账款余额分别为 38,471.10 万
元、41,886.85 万元和 51,546.74 万元。
   报告期内公司主要军品合同为军品装备合同、军援、军贸及配套合同。受其
销售模式和结算模式的影响：军品装备合同和军援合同受审价、预算等影响，回
款周期较长；军贸合同和配套产品合同的实际回款情况取决于最终用户的回款进
度，回款周期较长。以上综合导致报告期内经营性应收项目的减少持续为负数。
   具体原因如下：①2023 年主要系子公司天伟电子的军贸合同收入，因合同
实际回款情况依赖最终用户国的回款，致使整体回款周期延长，进而造成净利润
与经营性现金流量出现差异；②2024 年主要系子公司天伟电子军贸合同和军援
合同产品完成交付验收，确认收入，受审价及最终用户国付款进度影响，致使回
款周期延长，进而造成净利润与经营性现金流量出现差异。③2025 年主要是：A、
与客户 A-1 签订的军品装备合同，合同结算条款为合同生效 30%，完成军检验
收 70%，报告期内暂未支付尾款，具体回款进度受到军方预算支付安排和审价安
排的影响；B、与客户 A-3 签订的军品配套合同，合同结算条款为合同需要审价，
根据项目收款比例同比例支付，由于其回款受到最终用户方回款影响，导致公司
在按照合同约定，完成产品交付验收确认收入后暂未收到合同回款。以上主要合
同的回款周期较长，进而造成净利润与经营性现金流量出现差异。
  综上，2023 年-2025 年军品应收账款余额持续增长的趋势与军品业务的合同
结算条款以及军方预算安排等因素相关，与公司的军品业务模式保持一致。
  报告期内，经营性应付项目的增加分别为 9,324.97 万元、1,767.68 万元和
系子公司天伟电子与军方客户签订多笔大额合同，一方面按合同进度预收款项导
致合同负债增加，进而扩大经营性应付项目规模，另一方面为履行该等大额合同
组织原材料采购，导致应付账款增加。2024 年度主要是期末经营性应交税费、
预提的费用、应付职工薪酬等余额增加。2025 年度，经营性应付项目主要是子
公司华扬通信营业收入同比增长，华扬通信结合在手订单及对一季度经营态势的
良好预期，相应加大采购及生产备货力度，致使应付账款同比增加 5,147.64 万元；
同时公司采购结算通常是票后 30 天至 4 个月付款的模式，本期部分采购已形成
成本费用但尚未实际支付现金；加之公司本期收入规模同比增长带动经营性应交
税费相应增加。综上，经营性应付项目的变动共同导致经营活动现金流量净额与
净利润之间存在较大差异，该差异符合公司业务模式及实际经营情况，具备合理
性。
  综上，经营性应付项目变动导致经营活动现金流量净额与净利润的差异较大，
符合公司实际经营情况，具备合理性。
  报告期内减值准备、折旧、摊销共计影响金额 10,410.19 万元、8,718.70 万
元和 9,261.77 万元，均为减少净利润，但没有发生现金流出也不影响经营活动现
金流量的项目，扩大经营活动现金流量净额与净利润的差异。
  综上，公司的经营活动现金净流量与净利润的差异波动主要取决于业务的销
售模式、信用政策、结算模式、采购模式及付款条件，符合公司实际情况，报告
期内经营活动现金净流量与净利润的差异均具备合理性。
  二、现金流与业务模式的匹配性
  （一）销售收入与回款
                                                   单位：万元、%
         项目           2025 年度            2024 年度      2023 年度
营业收入（含税）a                    54,346.17    44,290.13    39,249.51
其中：军工装备制造业                   16,641.21    11,154.16     3,115.69
电子材料与元器件制造业                  33,202.87    28,812.27    30,717.59
销售商品、提供劳务收到的现金 b             37,142.10    37,819.32    46,547.92
其中：军工装备制造业                    1,956.89     6,938.72     6,649.96
电子材料与元器件制造业                  29,209.43    26,905.48    31,609.69
销售商品、提供劳务收到的现金营业收
入与营业收入（含税）的比例 c=b/a
其中：军工装备制造业                       11.76       62.21       213.43
电子材料与元器件制造业                     87.97        93.38       102.90
  注：军工装备业务是子公司天伟电子不包含天和防务公司合并范围内关联方的现金流，
电子元器件制造业务是天和防务公司中属于该行业的公司同时剔除关联方的现金流合计，由
于以上两个业务是公司经营活动现金流入的主要构成，因此选取以上两个业务进行分析。
  报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入（含税）的比例分别为
回款政策及结算条款存在显著差异，故对两类业务的销售收入与回款的匹配性分
别展开分析。
  报告期内，军工装备制造业的销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入（含
税）的比例分别为 213.43%、62.21%和 11.76%，报告期内存在波动主要系不同
客户的结算条款存在差异所致。
  报告期各期，军工装备制造业主要客户的合同回款条款如下表所示：
                            合同金额（万
 报告期      客户名称      合同类型                           回款条款
                              元）
                                              合同生效 30%，完成军检验收
          客户 A-1   军品装备合同      13,176.00
                                              分期支付，根据项目收款情况
          客户 A-3   配套合同            2,340.00
                                              同比例支付
                                              质量保证金为合同金额 5%，
          航天南湖
                                              验收合格并收到增值税专用
          电子信息
                   配套合同             221.20    发票后，次月按照供方交付数
          技术股份
                                              量支付 30%货款。剩余 65%
          有限公司
                                              货款扣除各项违约金后，随军
                                              方同步付款。
                                              合同生效 30%、验收 67%、调
          客户 A-2   军品装备合同          3,974.27
                                              拨 3%
                                              合同生效 30%、验收 50%、价
                   军品装备合同          2,533.58
                                              格批复签订协议 20%
          客户 A-1
                                              合同生效 30%、价格批复签订
                   军品装备合同           695.37
                                              协议 70%
                                              以收到外方款为前提，合同生
                   军贸合同     257.00 万美元        效 20%、发货 70%、外方验收
                                              以收到外方款为前提，合同生
          客户 A-3                              效 40%、交付 15%、完成补充
                                              鉴定或状态鉴定后 20%、配合
                   配套合同             440.00
                                              甲方完成审查后 20%、质保期
                                              满后（根据机关付款）支付尾
                                              款 5%
          北京丝路
                                              以收到外方款为前提，外方验
          正和科技     军贸合同     160.00 万美元
                                              收 100%
          有限公司
                                              以收到外方款为前提，合同生
                   军贸合同     311.00 万美元        效 20%、发货 70%、外方验收
          客户 A-3
                                              以收到外方款为前提，合同生
                   军贸合同     38.00 万美元         效 30%、发货 60%、外方验收
                                              合同生效 30%、验收 67%、调
          客户 A-2   军品装备合同           477.32
                                              拨 3%
  注：合同金额如无说明，则币种为人民币。
  由上表可知，军工装备制造业中，不同合同类型的回款条款均存在差异，但
各类合同回款周期均相对较长。其中军品装备、军援及配套产品合同首批需经军
方审价，导致回款周期延长，后续合同按审定价格及约定结算条款回款，其中军
品装备与军援合同受军方预算支付安排及项目验收节点约束，配套产品合同则受
总体单位收款进度影响；军贸合同信用条款经招投标及谈判明确，按合同约定推
进回款，但实际进度取决于最终用户国付款安排。鉴于军工装备制造业回款影响
因素多元，报告期内军工装备制造业销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入
（含税）的比例，主要受各具体合同的回款进度及执行情况影响。
收入与回款存在时间差异。2023 年度根据合同条款约定共收到 5,314.77 万元合
同预付款，其中公司与国内军方某部签订“某型便携式防空导弹情报指挥系统升
级改造”项目第二批合同，合同金额为 9,000.00 万元，按照合同约定收到 3,600.00
万元合同预付款；公司与国内军方某部签订军援合同，合同金额 3,228.95 万元，
按照合同约定收到 968.68 万元合同预付款。上述合同因产品尚未完成交付，2023
年度暂未确认收入，综合导致 2023 年度的销售商品、提供劳务收到的现金与营
业收入（含税）比例大于 100%。
与营业收入（含税）的比例较低，主要系受当期军品合同回款条款的影响，报告
期最近两年主要合同的金额和回款条款如下表所示：
                           合同金额（万
报告期      客户名称      合同类型                            回款条款
                             元）
                                             合同生效 30%，完成军检验收
         客户 A-1   军品装备合同      13,176.00
                                             分期支付，根据项目收款情况同
         客户 A-3   配套合同         2,340.00
                                             比例支付
度        航天南湖                                税专用发票后，次月按照供方交
         电子信息                                付数量支付 30%货款。剩余 65%
                  配套合同              221.20
         技术股份                                货款扣除各项违约金后，随军方
         有限公司                                同步付款，5%质量保证金期满后
                                             支付
                                             合同生效 30%、验收 67%、调拨
         客户 A-2   军品装备合同       3,974.27
                                             合同生效 30%、验收 50%、价格
                  军品装备合同       2,533.58
                                             批复签订协议 20%
         客户 A-1
                                             合同生效 30%、价格批复签订协
                  军品装备合同            695.37
                                             议 70%
                  军贸合同
度                          元                 20%、发货 70%、外方验收 10%
                                             以收到外方款为前提，合同生效
         客户 A-3
                                             或状态鉴定后支付 20%、配合甲
                  配套合同              440.00
                                             方完成审查后支付 20%、质保期
                                             满后（根据机关付款）支付剩余
                                             尾款 5%
                     合同金额（万
报告期   客户名称   合同类型                  回款条款
                       元）
   北京丝路
   正和科技  军贸合同
                  元           100%
   有限公司
 注：合同金额如无说明，则币种为人民币。
品装备合同，根据合同进度回款，具体回款进度受到军方预算支付安排和审价安
排的影响；②与客户 A-3 和北京丝路正和科技有限公司签订的军贸合同，根据合
同进度回款，具体回款进度受到最终用户国回款情况的影响。2024 年度销售商
品、提供劳务收到的现金与营业收入（含税）的比例较低的主要原因是公司与客
户 A-3 和北京丝路正和科技有限公司签订的军贸合同，公司按照合同约定，完成
产品交付验收后确认收入。但根据合同约定，合同结算条款为以收到外方款为前
提，因客户尚未收到最终用户国的款项，公司暂未收到合同回款，导致 2024 年
度的销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入（含税）比例较低，该情况与公
司的合同回款条款具有一致性。
合同结算条款为合同生效后支付 30%，完成军检验收后支付尾款，报告期内暂未
支付尾款，具体回款进度受到军方预算支付安排和审价安排的影响，导致公司在
按照合同约定，完成产品交付验收确认收入后暂未收到合同尾款；②与客户 A-3
签订的军品配套合同，合同结算条款为首批合同需要审价，根据项目收款比例同
比例支付，由于其回款受到最终用户方回款影响，导致公司在按照合同约定，完
成产品交付验收确认收入后暂未收到合同回款。以上主要合同综合致使 2025 年
度的销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入（含税）比例较低，该情况与公
司的合同回款条款具有一致性。
  综上，公司军品业务回款遵循各合同中约定的结算条款、付款节点及回款流
程执行，契合军工合同项目验收周期长、预算支付流程规范、审价程序严谨等业
务特性，同时与公司实际履约进度、合同执行节奏保持一致。报告期内，军工装
备制造业销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入（含税）的比例存在波动，
与公司以大额军品合同为核心、以项目制交付及按合同约定节点化结算的业务模
式适配，具备合理性。
   报告期内，电子材料与元器件制造业的销售商品、提供劳务收到的现金与营
业收入（含税）的比例分别为 102.90%、93.38%和 87.97%，回款情况较好，比
例较为稳定，报告期各期，电子材料与元器件制造业前五大客户的回款政策如下
表所示：
                                                                            单位：万元
                                                     当期确认
报告期                  客户名称                                              回款条款
                                                     收入金额
         客户 B-1                                      10,695.42   票到 90 天
         Arrow Global Supply Chain Services
         Inc.
度        客户 B-2                                       2,996.07   票到 30 天+5 个月到期商承
         Samsung Corporation                           582.11    票到 30 天
         南京国睿微波器件有限公司                                  562.96    票到 150 天
         Arrow Global Supply Chain Services
         Inc.
         客户 B-1                                       7,275.45   票到 90 天
度        客户 B-2                                       4,726.14   票到 30 天+5 个月到期商承
         南京拓邦微电子有限公司                                  1,029.70   票到 150 天
         Samsung Corporation                           475.66    票到 30 天
         Arrow Global Supply Chain Services
         Inc.
         客户 B-1                                       7,449.22   票到 90 天
度        客户 B-2                                       5,863.84   票到 30 天+5 个月到期商承
         Samsung Corporation                           924.06    票到 30 天
         南京拓邦微电子有限公司                                   590.73    票到 150 天
   由上表可知，电子材料与元器件制造业的前五大客户集中度较高，主要客户
在报告期内无较大变动，其回款条款也无重大改变，基本是票到后 30 天至 150
天付款，该部分业务的主要产品是环行器、隔离器、旋磁铁氧体以及射频芯片等
射频器件或材料，直销模式下直接对接头部设备商，结算信用度高、回款确定性
强，报告期内未出现大额坏账情况，该业务的整体回款情况较为良好。其中销售
商品、提供劳务收到的现金与营业收入（含税）的比例在 2023 年度较高系由于
行业发展以及下游市场竞争的影响，电子材料与元器件制造业 2023 年的收入同
比下降较多，同时报告期内该业务客户的信用条款不存在较大变动，致使子公司
南京彼奥和成都通量 2023 年收到的较多包括 2022 年形成销售的到期应收账款回
款，综合导致 2023 年的销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入（含税）的
比例较高；2025 年的销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入（含税）的比
例小幅降低主要系本期营业收入同比增长，同时报告期内该业务客户的信用条款
不存在较大变动，公司票到后 30 天至 150 天付款的条款导致回款进度与收入增
长不完全同步，期末应收账款余额相应增加，最终导致该比例有所降低，2024
年和 2025 年的回款比例均在 90%左右，较为稳定。公司销售商品、提供劳务收
到的现金与营业收入（含税）的比例与该业务的回款条款较为匹配。
   综上，公司销售商品、提供劳务收到的现金的波动与公司的业务模式具有内
在一致性。
   （二）采购与付款
                                                  单位：万元、%
           项目            2025 年度          2024 年度      2023 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 a              21,491.00    23,431.61    25,825.10
采购金额（含税）b                     25,101.80    26,298.06    31,012.86
采购付现比例 c=a/b                     85.62        89.10        83.27
   如上表所示，采购付款与含税采购额的比例分别为 83.27%、89.10%和 85.62%，
由于军品采购和民品采购的付款模式存在差异，因此分军品和民品进行分析，如
下所示：
                                                  单位：万元、%
           项目            2025 年度          2024 年度      2023 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 a               3,577.16     6,612.81     4,174.25
采购金额（含税）b                      3,894.79     6,923.92     8,118.05
采购付现比例 c=a/b                     91.84        95.51        51.42
   公司军品采购业务按销售合同需求组织采购。报告期内，军品业务的采购付
现比例存在波动，主要是与供应商的付款条件相关。2023 年度主要供应商系供
应商 A-3 和供应商 A-7，为公司军品配套供应商，付款条件分别是按照甲方收到
拨款进度和额度向乙方支付和根据合同进度付款，因此 2023 年的采购付现比例
较低；2024 年度，根据“某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”第二批
次合同需求采购某配套部件，根据公司与供应商 A-1 合同约定，付款条件是发货
前付全款，因此当期的采购付现比例接近 100%；2025 年度的主要供应商系供应
商 A-2，付款条件为预付 30%，到货验收合格付 60%，交付一年后付 10%，本期
已到货并验收合格，因此采购付款比例在 90%左右，与付款条款不存在重大差异。
由上述分析可知，公司报告期内，军品的采购付现比例较多受到大额采购合同的
付款条件的影响，符合公司实际情况，与公司军品业务模式相匹配。
                                                   单位：万元、%
           项目             2025 年度          2024 年度      2023 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 a               17,913.84    16,818.80    21,650.85
采购金额（含税）b                      21,207.01    19,374.14    22,894.81
采购付现比例 c=a/b                      84.47        86.81        94.57
   民品业务的付款模式主要是票到后 30 天至 4 个月付款，报告期内无较大变
动。
佑创射频技术（江苏）有限公司、东莞市博洲金属制品有限公司、大连达利凯普
科技股份公司以及武汉众讯达电子有限公司，付款模式均是电汇结算和票据结算
相结合，付款条件分别为票到 90 天、票到 30 天、票到 60 天、票到 30 天以及票
到 90 天。结合主要供应商的付款模式和付款条件可知，账期基本在 1 年以内，
况存在一致性。
武汉众讯达电子有限公司、东莞市全腾电子科技有限公司、南京正可金属制品公
司以及苏州艾卓精密机械有限公司，付款模式均是电汇结算和票据结算相结合，
付款条件分别为票到 60 天、票到 90 天、票到 90 天、票到 4 个月以及票到 90 天。
结合主要供应商的付款模式和付款条件可知，账期基本在 1 年以内，2024 年度
的采购付现比例为 86.81%，比例较低主要系当期的供应商结算较多使用票据背
书的形式，该形式属于非现金性质的结算方式。
东莞市全腾电子科技有限公司、武汉众讯达电子有限公司、南京正可金属制品公
司以及东阳富仕特磁业有限公司，付款模式均是电汇结算和票据结算相结合，付
款条件分别为票到 60 天、票到 90 天、票到 90 天、票到 4 个月以及票到 60 天。
结合主要供应商的付款模式和付款条件可知，账期基本在 1 年以内，2025 年度
的采购付现比例达 84.47%，比例较低主要系当期的供应商结算较多使用票据背
书的形式，该形式属于非现金性质的结算方式，与 2024 年度的采购付现比例同
比变动较小。
   由上述可知，报告期内公司民品业务的付款模式和付款条款无较大变动，采
购付现比例无较大波动，与公司的业务情况相匹配。
     三、现金流与同行业公司的可比性
     （一）军工装备业务
   报告期内，公司军工装备业务经营活动现金流情况与同行业可比公司对比如
下：
                                                                          单位：万元
                 发行人军工装备
      项目                          高德红外          华力创通          雷科防务         航天南湖
                   业务
经营活动现金流入               2,239.17   598,659.54    80,948.47     163,286.08    76,566.43
经营活动现金流出               7,762.55   437,807.38    62,105.48     138,453.90    79,577.87
经营活动产生的现
              -5,523.38 160,852.16 18,842.99                   24,832.18    -3,011.45
金流量净额
  注：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息。
                                                                          单位：万元
                 发行人军工
      项目                      高德红外          华力创通           雷科防务            航天南湖
                 装备业务
经营活动现金流入           8,339.01   344,396.37    96,323.97       147,934.86      39,579.10
经营活动现金流出          11,445.23   321,241.90    68,869.12       122,570.85      58,750.82
经营活动产生的现金
            -3,106.22 23,154.47 27,454.85                    25,364.01     -19,171.71
流量净额
  注：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息。
                                                                          单位：万元
                 公司的军工
      项目                      高德红外          华力创通             雷科防务          航天南湖
                 装备业务
经营活动现金流入           6,814.31    312,894.54      80,622.79    163,567.50     131,990.67
经营活动现金流出           8,889.87    281,999.54      69,742.50    157,087.88     100,935.18
经营活动产生的现
            -2,075.56 30,895.00 10,880.29                      6,479.62     31,055.49
金流量净额
  注：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息。
   报告期内，公司的军工装备业务经营活动现金流在规模上与其他同行业可比
公司存在差异主要系业务布局和经营规模的不同。
  公司的军工装备业务聚焦特定细分场景的系统级装备，以大型军品项目为核
心，现金流易受项目周期影响。
  高德红外的主要产品以红外热成像技术为核心，涵盖红外热成像仪、光电系
统、模组及机芯，产品已广泛应用于国防、工业检测、检验检测、安防监控、汽
车辅助驾驶和消费电子等领域；华力创通聚焦于卫星应用、仿真测试、雷达通信
与无人系统四大核心领域，主要产品为基带芯片、天通一号卫星通信芯片、高精
度模块、终端、卫星导航模拟器等，是卫星通信导航领域的全产业链服务商，其
产品应用市场覆盖国防军工和民用市场；雷科防务主要产品为雷达系统、卫星应
用、智能控制、安全存储和智能网联等，业务布局聚焦防务科技与高端电子信息
系统领域，其产品依托军工技术向民用市场延伸；航天南湖主要产品为防空预警
雷达及其配套装备体系，其产品广泛列装多军种，同时出口至多个国家和地区。
  综合上述分析，公司军工装备业务与同行业可比公司在经营活动现金流规模
上的差异，核心源于以下原因：
  一是经营活动现金流统计口径存在本质差异。公司上表中的经营活动现金流
仅聚焦军工装备业务板块，未包含其他业务相关现金流；而高德红外、华力创通、
雷科防务、航天南湖等可比公司的经营活动现金流均为全公司合并口径，涵盖军
民两用产品销售、多业务线运营产生的现金流，并非仅对应军工装备业务板块；
  二是产品结构存在差异。公司作为军工细分场景的系统级供应商，核心产品
聚焦于低空近程防御领域，报告期内受国内采购规划等因素影响，订单规模相对
有限；而同行业可比公司均采用多领域或全产业链布局策略，导致公司经营活动
现金流规模低于同行业可比公司。
  报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司报告
期内持续为“某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”项目首批及第二批次
合同备货所致，同时，报告期内该两批次合同交付时间受产品升级改造进程影响
推迟，第一批次合同于 2025 年第四季度验收，公司于 2022 年度仅根据合同条款
预收部分款项，尾款受到军方付款计划等因素影响暂未回款，导致公司于报告期
内持续投入但无对应现金流入。因此，报告期内公司的经营活动产生的现金流量
净额均为负数的情况与公司的实际业务情况相符。
  综上，报告期内，公司与同行业可比公司在经营活动现金流的规模上存在差
异主要是经营活动现金流统计口径的差异和产品结构的差异所致；公司的经营活
动产生的现金流量净额为负数与公司的业务情况存在一致性，同行业可比公司经
营活动净现金流量净额有正有负，主要受各公司业务模式和经营策略不同、与客
户及供应商的信用政策不同等因素的影响，与公司相比不存在重大差异。因此公
司军品业务经营活动现金流与同行业可比公司的差异具有合理性。
   （二）电子元器件制造业
   报告期内，公司电子元器件制造业经营活动现金流情况与同行业可比公司对
比如下：
                                                                          单位：万元
               公司的电
    项目         子元器件         大富科技           武汉凡谷            通宇通讯           灿勤科技
               制造业
经营活动现金流入       31,481.57    272,049.87     157,566.55      132,376.98      71,249.14
经营活动现金流出       24,936.57    252,695.55     144,194.28      132,160.70      68,686.81
经营活动产生的现
金流量净额
  注：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息。
                                                                          单位：万元
               公司的电子
    项目         元器件制造        大富科技             武汉凡谷           通宇通讯           灿勤科技
                 业
经营活动现金流入        24,621.95   284,837.99       155,001.87     143,818.69     44,632.84
经营活动现金流出        23,514.12   273,820.05       154,170.56     143,970.32     33,274.72
经营活动产生的现
金流量净额
  注：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息。
                                                                          单位：万元
               公司的电子元器
    项目                          大富科技          武汉凡谷           通宇通讯          灿勤科技
                件制造业
经营活动现金流入           36,306.42    277,812.79    198,400.58    130,558.34     41,368.88
经营活动现金流出           33,842.29    269,865.07    167,260.93    134,798.65     38,032.89
经营活动产生的现
金流量净额
  注：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息。
  公司的电子元器件制造业以子公司华扬通信、南京彼奥和成都通量等公司为
平台，构建射频材料、射频器件到射频芯片的完整射频产业链，运用于通信基站、
军用雷达等军民两用市场。
  大富科技产品涵盖射频器件、射频结构件、滤波器、双工器、陶瓷材料等，
应用于 2G 至 5G 全系列通信系统，是全球最大的基站滤波器设计制造商之一，
主要客户是国内外领先的移动通信主设备商、智能终端厂商与汽车厂商等；武汉
凡谷主要产品为基站射频器件中的双工器与滤波器，主要客户为通信行业下游的
移动通信设备集成商，在滤波器领域处于龙头地位；通宇通讯主要业务为基站天
线，产品主要包括基站天线、射频器件、微波天线等，主要客户为国内外的通信
运营商及通信设备集成商，是国内基站天线的技术龙头；灿勤科技主要业务为高
端先进电子陶瓷元器件，产品主要包括滤波器、谐振器、天线等元器件，主要客
户为国内外的通信运营商及通信设备集成商和航空航天与国防科工领域知名企
业，是国内通信产业链上游重要的射频器件供应商。
  报告期内，公司的电子元器件制造业经营活动现金流在规模上与同行业可比
公司存在差异，核心原因在于业务布局和产品矩阵的区别。公司聚焦于射频材料
（旋磁铁氧体）、射频器件（环行器和隔离器）等细分领域，该类产品作为通信
设备配套组件，单价偏低，致使经营活动现金流规模与同行业可比公司相比处于
较低水平。而同行业可比公司凭借业务布局和产品矩阵，支撑其经营活动现金流
规模更高：大富科技产品覆盖通信射频、消费电子、汽车零部件等多元应用领域，
致使其经营活动现金流规模较大；武汉凡谷同样专注射频器件，但其核心产品为
双工器，因单价较高，使其现金流规模处于较高水平；通宇通讯的主要产品基站
天线、微波天线和卫星通信终端等，该类产品技术集成度高、单价显著高于普通
射频器件，使得其经营活动现金流规模处于较高水平；公司与灿勤科技相比，2023
年度的经营活动现金流的规模较为接近，但 2024 年度及 2025 年度灿勤科技经营
活动现金流实现大幅增长，主要系其新研发的陶瓷介质滤波器在 5G 及 5G-A 基
站中持续替代传统金属腔体滤波器，市场需求快速释放，带动营收与现金流同步
增长。
放缓的影响；大富科技的营业收入受到行业的影响同比下滑，经营活动现金流同
比增长系 2024 年度收到的出口退税增加所致；通宇通讯的营业收入受到行业的
影响同比下滑，经营活动现金流同比增长系产品结构变动与回款管理的优化；灿
勤科技实现逆增长，主要系其新研发的陶瓷介质滤波器在 5G 及 5G-A 基站中持
续替代传统金属腔体滤波器，市场需求快速释放，带动营收与现金流同步增长。
均呈现上涨趋势；通宇通讯的营业收入和经营活动现金流受到行业的影响同比下
滑；武汉凡谷的营业收入受到市场竞争加剧和原材料价格上涨的影响同比下滑，
经营活动现金流入同比增加系本期收到的出口退税款金额较大同时当期应收账
款大幅减少，经营活动现金流出小计同比下降系公司控制成本费用，综合导致武
汉凡谷经营活动产生的现金流量净额同比增加。报告期内，公司的经营活动现金
流的变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异。
  报告期内，公司的电子元器件制造业经营活动产生的现金流量净额均为正数，
大富科技、武汉凡谷和灿勤科技亦均为正数，公司与同行业可比公司相比不存在
重大差异。
  综上，公司经营活动现金流符合企业实际情况及行业特征，经营活动现金流
与同行业可比公司的差异具有合理性。
  四、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐人及发行人会计师履行了如下核查程序：
人了解经营活动现金流量净额变动以及净利润变动的原因等；
现金净流量波动的原因及合理性,分析经营活动产生的现金流净额与净利润差异
较大的原因以及合理性；
公司经营活动产生的现金流量净额的波动情况。
  （二）核查意见
  经核查，保荐人及发行人会计师认为：
  公司经营活动现金净流量与净利润受报告期内经营性应收应付、存货及非付
现费用等因素影响存在差异具有合理性；公司经营活动现金流与业务模式具备匹
配性；公司经营活动现金流与同行业可比公司各项特征不存在重大差异，符合行
业经营规律和企业实际情况。
  （3）说明报告期各期主营和其他业务收入的具体内容，结合产品不同应用
领域的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况等，
说明报告期内发行人毛利率呈下降趋势的原因及合理性，区分业务板块或应用
领域，说明各类型产品的收入、利润变动以及毛利率水平及波动的原因，是否
与同行业可比，是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有
效性。
  回复：
  一、说明报告期各期主营和其他业务收入的具体内容
  （一）公司营业收入构成情况
  报告期内，发行人营业收入情况如下：
                                                                          单位：万元、%
 项目
            收入           占比           收入            占比               收入           占比
主营业务        49,659.04      99.36     39,841.52        99.01          34,733.67      99.04
其他业务          318.75        0.64         398.09           0.99         335.19        0.96
 合计         49,977.79     100.00     40,239.62       100.00          35,068.85    100.00
  公司主营业务收入包括便携式防空导弹指挥系统系列产品、5G 射频器件及
芯片、行业大数据系列产品及其他、海洋系列产品和其他五大类，其他业务收入
主要为房屋租赁收入和废料销售。报告期各期主营业务收入占比分别为 99.04%、
  （二）公司主营业务收入构成情况
  报告期内，发行人按产品分类的主营业务收入情况如下：
                                                                          单位：万元、%
       项目
                         收入         占比         收入           占比         收入         占比
便携式防空导弹指挥
系统系列产品
      项目          2025 年度                2024 年度               2023 年度
行业大数据系列产品
及其他
海洋系列产品          1,190.78     2.40      4,738.38    11.89     933.48      2.69
其他              2,507.00     5.05       850.64      2.14     812.50      2.34
      合计       49,659.04   100.00     39,841.52   100.00   34,733.67   100.00
  报告期各期，发行人便携式防空导弹指挥系统系列产品收入和 5G 射频器件
及芯片收入合计占主营业务收入比例分别为 84.97%、78.25%和 62.40%，是主营
业务收入的主要来源。2024 年海洋系列产品收入占比较大，主要为军方客户 A-2
采购的海洋系列产品完成验收并确认收入所致。2025 年，公司其他收入为
万元。
   （三）公司其他业务收入构成情况
  报告期各期，公司其他业务收入分别为 335.19 万元、398.09 万元和 318.75
万元，占营业收入的比例分别为 0.96%、0.99%和 0.64%，占比较低，对公司业
绩影响较小。
  公司其他业务收入包括房屋租赁收入和废料销售收入，其中以房屋租赁收入
为主，报告期各期金额分别为 331 万元、380.75 万元和 286.33 万元，占其他业
务收入比例分别为 98.75%、95.64%和 89.83%。
   二、结合产品不同应用领域的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润
贡献度、毛利率波动情况等，说明报告期内发行人毛利率呈下降趋势的原因及
合理性
   （一）公司产品各应用领域的行业周期
   （1）行业发展情况
  军工行业是国家安全和国防建设的重要支柱，涵盖了从传统军品制造到高端
军工电子技术等多个领域。近年来，随着全球军事竞争的加剧和技术的快速发展，
军工行业呈现出快速增长的趋势。随着我国国防和军队信息化的加速推进，预计
未来我国军费结构中信息化武器装备和新域新质作战装备占比将进一步提升。
 资料来源:根据我国历年国防预算统计。
军工电子、船舶制造三大领域贡献 68%的市场份额。中国军工行业在技术创新、
政策支持、市场需求等多重因素的推动下，展现出广阔的发展前景和强大的增长
潜力。当前，市场规模持续扩大，技术创新加速升级，资本支持持续增强，新兴
领域带来新的增长点，这些因素共同作用，使军工行业在未来几年内有望继续保
持高速增长态势，为国防现代化建设提供坚实支撑。
   近年来，全球地缘政治格局加速演变，在全球军费持续增长的背景下，军贸
市场呈现出显著的发展态势，根据瑞典斯德哥尔摩国际和平研究所（SIPRI）发
布的全球军费开支数据统计报告，以实际购买力计算，2024 年全球军费开支总
额达到 2.72 万亿美元的历史新高，较 2023 年增长 9.40%，连续第十年增长。在
现代高技术条件下，制空权的争夺已成为决定战争胜负的重要因素，现代局部冲
突中无人机使用频次高，末端防空重要性凸显，为了应对无人机威胁，世界各国
普遍重视低空监视雷达的研发，低空监视雷达成为现代战场中的关键装备。根据
Modor Intelligence 的数据，全球 2021 年防空系统市场价值为 140.50 亿美元，预
计到 2027 年将达到 214.10 亿美元，预计预测期内（2022-2027 年）复合年增长
率为 7.43%，其中增长最快的市场是亚太市场。
  （2）行业发展对公司的影响
  军工行业涵盖航天、航空、船舶、电子、兵器以及核工业六大业务领域，不
同细分领域发展周期存在较大差异，针对不同产品军方采购计划差异性较大，对
不同装备的年度采购计划会有波动，报告期内，公司主要产品受军方客户技战术
指标提升、功能要求增加等因素影响延长交付周期暂未交付，公司军品收入变动
趋势与中国军工行业市场规模变动趋势存在差异。
  为应对行业发展机遇，保持市场竞争力，公司常年保持高比例的研发投入，
持续推出新产品，同时对现有产品进行迭代升级及研发降本，提升产品的可靠性、
效费比及智能化水平，发展高质量产能；立足国内军工市场的同时，积极响应并
跟随国家“一带一路”发展战略，与多个国家建立了合作关系，积极向全球市场
发展。
  （1）行业发展情况
  射频器件和芯片是无线通信系统的核心组件，广泛应用于移动通信、雷达、
卫星通信、广播电视和军事通信等领域，近年来呈现出强劲的增长态势。在 5G
移动通信系统中，射频器件是信息处理的核心元件，射频器件作为无线通信、消
费电子、航空航天、国防军工等领域的核心元器件，市场规模随着通信技术的发
展和应用的普及不断扩大。根据市场研究机构 Yole Développement 的数据，2025
年全球射频器件市场规模已达到约 295.60 亿美元，预计到 2027 年将突破 300 亿
美元，年均复合增长率超过 8%。其中，5G 通信和物联网是推动市场增长的主要
动力。中国作为全球最大的 5G 市场，射频器件需求旺盛。2025 年中国射频器件
市场规模已超过 850 亿元，预计 2026 年将接近 1,000 亿元，年均复合增长率保
持在 15%以上。
场景，如无缝万兆、全域通感、泛在智能、空天地一体、千亿物联和确定能力等，
件和射频芯片行业带来新的增长动力。技术创新方面，射频器件正朝着更小尺寸、
更低功耗和更高性能的方向发展，宽带毫米波技术和可重构射频技术被认为是未
来的重要发展方向。
  随着 5G、5G-A 技术的快速发展，射频技术在军事领域的潜力日益凸显，5G
技术的高带宽和低时延特性，使得战场通信能力得到了显著的提升，成为推动军
事信息化、智能化和网络化转型的关键力量。5G 技术还实现了实时、高清的视
频通话，使战场指挥官能够与前线士兵进行实时、高效的沟通和指挥。同时，5G
的高可靠性和低时延特性，使得对无人机、无人车等无人作战平台的远程控制变
得更加可靠和精准，为战场态势的实时掌控和快速反应提供了有力支持。5G 的
高频段和宽带宽特性为开发新型雷达系统提供了可能。高频段能够穿透更厚的障
碍物，从而增加雷达的探测距离；而宽带宽则提供了更精细的雷达波束，提高了
雷达的分辨率，使得对目标的识别更为准确。5G 的物联网技术使得战场上的人
员、装备和环境信息能够实时采集和传输，从而构建了全面的态势感知系统。通
过 5G 网络，战场上的传感器、摄像头、雷达等设备可以形成一张物联网，实时
收集和传输战场信息，为指挥官提供全面的战场态势感知。
  T/R 组件的发展使得军事装备能够更好地适应这些特点，实现信息的快速获
取、处理和传输。T/R 组件主要由振荡器、滤波器、移相器、限幅器、功率放大
器、低噪声放大器、控制电路等组成，最终目的是实现波束控制、赋形与扫描，
是雷达系统的最核心部分。由于有源相控阵雷达在频宽、功率、效率以及冗度设
计方面存在巨大优势，目前已逐步成为雷达发展的主流，T/R 组件作为相控阵雷
达的最核心部件，雷达的需求量提升必定带来 T/R 组件需求量的快速攀升。此外，
近年来，我国出台了多项政策加快推进卫星互联网发展，随着技术端和成本端的
逐步成熟，2025 年低轨卫星进入快速发展期，市场发展前景广阔，低轨卫星需
求的爆发也将带动卫星载荷 T/R 组件的需求高增。因此，T/R 组件及芯片在星载、
机载、舰载、车载、地面雷达等领域应用广阔，尤其是军事与卫星通信领域，发
展空间巨大。
  射频芯片作为现代信息技术和通信技术的重要组成部分，包括功率放大器、
低噪声放大器、滤波器等，随着通信技术的发展，射频芯片的集成度和性能要求
越来越高，市场空间也在不断扩大。根据未来市场洞察公司（FMI）报告，2023
年全球射频芯片市场规模为 236 亿美元，到 2033 年将达到 521 亿美元，年增长
率将达到 8.20%。为满足移动智能终端小型化、轻薄化、功能多样化的需求，射
频前端芯片逐渐从分立器件走向集成模组化，集成化、模组化成为射频前端芯片
发展必然趋势。根据 QYR（恒州博智）的统计及预测，2022 年全球射频模组市
场销售额达到 118.32 亿美元，预计 2029 年将达到 185.77 亿美元，年复合增长率
（CAGR）为 6.68%（2023-2029）。中国市场在过去几年变化较快，2022 年市
场规模为 21.12 亿美元，约占全球的 17.85%，预计 2029 年将达到 35.85 亿美元，
届时全球占比将达到 19.30%。
   （2）行业发展对公司的影响
至 2026 年 3 月 31 日，中国 5G 基站累计建设达 495.8 万个，较 2024 年末增长
行器与隔离器提出更高要求。公司子公司华扬通信已实现多款 5G 基站大功率表
贴环行器、隔离器的批量稳定发货，产品性能满足 5G-A 客户要求，并已应用于
全球主要通信设备集成商的商用系统中。同时，上游材料企业南京彼奥已建成无
线通讯专用微波旋磁铁氧体生产线，实现从核心材料到器件的全链条自主可控，
产品覆盖低频至毫米波频段，最小尺寸达 5mm，为国产射频器件提供关键材料
支撑。
   为应对行业竞争，公司基于在 5G 射频领域形成的积累将大力发展军事射频
业务，主攻方向从 T/R 着手，全面提升数字 T/R 技术指标、降低成本，围绕相关
方面深挖应用场景，逐步构建起较为完整的军事射频产业能力，强化公司在军工
电子市场的核心竞争力。
   （二）分业务板块对发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况，报告期
内发行人毛利率呈下降趋势的原因及合理性
   公司军品业务收入主要包括便携式防空导弹指挥系统系列产品和海洋系列
产品，民品业务收入主要包括 5G 射频器件及芯片、行业大数据系列产品及其他，
报告期内，发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况如下：
                                                   单位：万元、%
         项目
                        收入           毛利额        毛利率     利润贡献度
便携式防空导弹指挥系统系列产品          12,105.44   3,886.07   32.10     27.52
行业大数据系列产品及其他            2,871.01    1,171.52   40.81       8.30
海洋系列产品                  1,190.78     494.21    41.50       3.50
其他                      2,507.00     337.38    13.46       2.39
合计                     49,659.05   14,122.36   28.44     100.00
          项目
                       收入          毛利额         毛利率     利润贡献度
便携式防空导弹指挥系统系列产品         5,953.67    2,752.06   46.22      24.25
行业大数据系列产品及其他            3,076.29    1,029.51   33.47       9.07
海洋系列产品                  4,738.38    2,634.33   55.60      23.21
其他                       850.64      111.44    13.10       0.98
          合计           39,841.52   11,350.18   28.49     100.00
          项目
                       收入          毛利额         毛利率     利润贡献度
便携式防空导弹指挥系统系列产品         1,424.54     257.91    18.11       3.63
  行业大数据系列产品及其他          3,474.00    1,028.25   29.60      14.46
       海洋系列产品            933.48      432.32    46.31       6.08
          其他             812.50      271.08    33.36       3.81
          合计           34,733.67    7,112.60   20.48     100.00
注：利润贡献度=该业务产生的毛利/总毛利
     报告期内，公司综合毛利率为 20.48%、28.49%和 28.44%，呈现波动趋势，
频器件及芯片单位固定成本随客户订单减少上升所致，受军贸产品及“某型便携
式防空导弹情报指挥系统升级改造”等高毛利业务收入增长的影响，2024 年、
     三、区分业务板块或应用领域，说明各类型产品的收入、利润变动以及毛
利率水平及波动的原因，是否与同行业可比，是否存在行业竞争加剧等相关不
利因素，采取的应对措施及有效性
     （一）各类型产品的收入、利润变动以及毛利率水平及波动的原因，是否
与同行业可比
     各类型产品的收入、利润变动以及毛利率水平具体内容详见本回复问题 1-
（3）-二之说明。
  公司综合毛利率主要受主营业务中的 5G 射频器件及芯片和便携式防空导弹
指挥系统系列产品影响所致，受部分大额订单影响，2023 年行业大数据系列产
品及其他、2024 年海洋系列产品对当期利润贡献较大。具体情况如下：
  报告期内，公司便携式防空导弹指挥系统系列产品分为整机系统产品和单元
级配套产品，其价格根据军方审价模式审定的价格确定。整机系统产品为公司核
心技术产品，技术附加值较高，因而毛利率较高，单元级配套产品，毛利率相对
较低。
  报告期内，便携式防空导弹指挥系统系列产品毛利率分别为 18.11%、46.22%
和 32.10%，毛利率波动较大。2023 年该产品收入为 1,424.54 万元，毛利率为
万元，剔除该因素影响，2023 年度该系列产品毛利率为 47.02%。2025 年，“某
型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”实现首批产品交付，该批产品受技战
术指标提升、功能要求增加等因素影响，项目状态鉴定审查周期较长，进而导致
产品交付进度延迟，成本较预期增加，因此毛利率较低。报告期内，剔除退税收
入和军品审价影响后，便携式防空导弹指挥系统系列产品毛利率为 47.02%、46.22%
和 32.10%，2025 年度毛利率较低系改造成本增加所致，具有合理性。
  与公司同处军工装备制造业的可比上市公司毛利率水平如下：
                                                   单位：%
  指标         证券简称       2025 年度       2024 年度     2023 年度
         高德红外                 56.33       40.72       43.60
         华力创通                 29.70       29.60       34.02
         雷科防务                 31.82       33.74       25.14
综合毛利率
         航天南湖                 21.48       18.57       33.38
         可比公司平均值              34.83       30.66       34.04
         便携式防空导弹指挥系
         统系列产品
   高德红外的主要产品以红外热成像技术为核心，涵盖红外热成像仪、光电
系统、模组及机芯；华力创通主要产品为聚焦于卫星应用、仿真测试、雷达通信
与无人系统四大核心领域，基带芯片、天通一号卫星通信芯片、高精度模块、终
端、卫星导航模拟器等；雷科防务主要产品为雷达系统、卫星应用、智能控制、
安全存储和智能网联等，业务布局聚焦防务科技与高端电子信息系统领域；航天
南湖主要产品为防空预警雷达及其配套装备体系。同行业上市公司业务中不存在
便携式防空导弹指挥系统系列产品或同类型产品。
整机系统产品销售，整机系统产品以定制化产品为主，公司拥有核心技术，技术
附加值较高。2025 年，公司毛利率与可比上市公司较为一致，不存在较大差异。
整体来看，报告期内，可比公司毛利率呈现先下降后上升的趋势，与发行人便携
式防空导弹指挥系统系列产品毛利率存在一定差异，主要系与可比上市公司相比，
公司军品较为单一，且报告期内该系列产品收入规模相对较小，尤其是 2023 年
公司该系列产品收入仅有 1,424.54 万元，因此毛利率受个别订单的影响较大。因
此，尽管公司便携式防空导弹指挥系统系列产品毛利率与同行业存在一定差异，
但该差异系由报告期内该系列产品属于定制化整机系统产品技术附加值高所致，
符合公司业务实际，具有合理性。
  报告期内，公司 5G 射频器件及芯片产品的毛利率分别为 18.24%、19.12%
和 26.57%，2023-2024 年毛利率整体呈下降趋势，2025 年毛利率大幅回升。
产等措施有效降低成本，随着相关举措的落地，2024 年以来毛利率逐步回升，
同时国内 5G-A 进入全面商用阶段，5G 射频器件不断拓展新的应用领域，公司
获得更多市场订单，摊薄单位固定成本，2025 年毛利率进一步上升。
  同行业上市公司毛利率情况如下：
                                                  单位：%
  指标       证券简称       2025 年度        2024 年度     2023 年度
        大富科技                 12.40        0.16       11.73
        通宇通讯                 20.17       22.72       21.00
        武汉凡谷                 20.53       22.02       20.81
综合毛利率
        灿勤科技                 31.06       29.99       27.49
        可比公司平均值              21.04       18.72       20.26
        业务
  公司 5G 射频器件及芯片毛利率处于可比上市公司毛利率变动范围内，与通
宇通讯、武汉凡谷较为接近，2023 年、2024 年毛利率出现波动主要系公司受国
内 5G 基站建设进入稳定期收入下降，固定成本较高，随着公司采取一系列优化
资源配置措施，2025 年毛利率恢复至 26.57%，高于同行业上市公司。
  （二）是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有效性
  （1）军工装备行业
  我国国防工业正处于快速建设发展期，国防预算将有力支撑我国军队装备建
设。近 10 年我国国防预算占 GDP 比重基本维持在 1.21%-1.32%之间，数值相对
稳定，与全球主要国家相比，我国国防预算 GDP 占比处于较低水平，未来有望
加大投入。军工行业作为保障国家安全的重要力量，2025 年作为“十四五”规
划的收官之年，2026 年将开启“十五五”新征程，从“十四五”收官到“十五
五”开局的平稳过渡，不仅避免了因规划更迭可能出现的政策空窗期，更通过战
略目标的一致性、投入节奏的连贯性和体制机制的延续性，为军工行业构建了高
度可预期的发展环境。
  党的二十届四中全会明确提出“统筹推进国防和军队现代化，加快新质战斗
力生成，推动机械化信息化智能化融合发展”，并强调“坚持把高质量发展作为
新时代强军事业的核心要求”。这一表述延续了“十四五”规划纲要中“加快武
器装备现代化”“构建新型军事训练体系”等核心方向，预示“十五五”期间国
防投入将继续保持稳定增长。随着国家国防预算的增长以及全球安全形势变化，
国内便携式防空导弹部队面临装备更新换代和加强编制的建设需求，公司“猎影
单预期逐步释放，同时公司正在全力推进低空近程综合防御系统（猎影 3.0）产
品的研发工作，也将为公司军品业务带来新的增长点。从长期来看，随着国防开
支持续增长，发行人所处军工行业具有广阔的市场空间，能够支撑发行人军品业
务未来收入及净利润的持续增长，不存在行业竞争加剧的情形。
  军工行业存在特有的资质壁垒、市场壁垒和技术壁垒，其中军工电子行业更
是高科技、高附加值的技术密集型行业，具有较高的技术壁垒。公司在低空近防
领域拥有深厚的技术积累，目前及未来一定时间内，由于行业的高壁垒特征，国
内潜在竞争对手进入该市场的难度较大；由于国际先进军用技术的技术封锁和军
品禁售的制约，西方国家向我国出口类似产品的可能性较小；且公司产品技术水
平先进，具有明显的竞争优势。
   （2）通信电子行业
   公司通信电子业务以隔离器、环行器与旋磁铁氧体材料为核心产品，业务聚
焦于 5G 射频器件和芯片领域方向。在环行器、隔离器领域，华扬通信已进入全
球主要通信设备制造商微波射频无源器件供应商名录，是射频微波环行器、隔离
器市场的主要参与者之一。目前环行器和隔离器行业，国内主要市场参与者包括
华扬通信、国睿科技、横店东磁、武汉凡谷等；国外主要市场参与者包括日本
TDK 和日立金属、韩国 Partron、欧美 SDP 和 Skyworks。
   旋磁铁氧体属于高磁性、高尺寸精度和高一致性的高端铁氧体材料，由于产
品生产技术工艺难度相对较大，所以具备供货能力的厂商较少，目前南京彼奥已
经基本满足通信设备制造商的性能及产量需求，逐步实现旋磁铁氧体国产化替代，
成为移动通信领域旋磁铁氧体材料的主要供应商。目前旋磁铁氧体行业，国内厂
商能够批量生产且满足性能需求的企业主要包括南京彼奥及中电九所等企业。
   报告期内，由于国内通信运营商投资重点广覆盖转向行业应用深度赋能，通
过基站共建共享降本，5G 基站建设放缓，公司通信电子业务面临激烈的市场竞
争环境。
   面对通信电子行业激烈的市场竞争环境，公司经过对产业链上下游的整合，
在旋磁铁氧体磁性材料等移动通信有源及无源器件方面，构建了完整的产业链，
已逐步实现了从材料到后端器件及应用的重点突破，进入全球主要通信设备制造
商的合格供应商名录，成为主要供应商，形成了良好的市场能力和市场基础。
   在此基础上，公司采取的应对措施如下：
   （1）完善产业布局，打造军民两用射频产业体系
   着力构建从器件、材料、芯片到模组的完整射频产业能力，围绕军事射频自
主可控、高性能和低成本需求，持续打造军民两用射频产品体系。射频器件方面，
在民用器件类产品占有领先地位的同时，面向 5G-A、5G-R 和 6G 应用场景不断
扩大带来的新机遇，在工业互联、智慧道路、高铁沿线信号增强等领域探索，通
过不断围绕新需求完善产品谱系，围绕新技术方向积极探索尝试，将产品方向做
深做细。射频材料方面，加大军工市场拓展，实现新业务落地，推动多产品产业
化，提升产品性能与生产效率。射频芯片方面，拓展民用市场前沿领域，通过集
成化设计和抗干扰技术满足卫星通信系统需求，在特种装备射频领域进行布局，
拓展新增长点。通过这些措施，构建完整的军民两用射频产品体系，提升射频业
务整体竞争力。
  （2）强化产品研发升级，将技术优势转化为市场优势
  作为科技创新型企业，公司历来重视研发投入，拥有与主业相关的专利及各
类知识产权千余项，形成了大量的自主研发成果。公司持续推进数字化、智能制
造和技术创新，持续提升产品品质与公司核心竞争力。射频器件方面，紧扣市场
需求，致力于产品性能的持续优化，聚焦前沿领域针对关键技术难点开展专项攻
关，加快推进高性能产品预研，同时，积极拓展产品应用边界，推动射频器件在
新兴领域的创新应用。射频材料方面，公司不断攻克核心技术，加强技术创新、
加快产业化进度，在技术创新与产品研发方面取得显著成果，其中铁氧体材料方
面取得重大突破，形成了对 5G 环行器的重要技术支撑。射频芯片方面，基于在
全面提升数字 T/R 技术指标、降低成本，围绕相关方面深挖应用场景，逐步构建
起较为完整的军事射频产业能力，强化公司在军工电子市场的核心竞争力。
  （3）巩固现有客户，积极开拓新客户
  民品业务方面，公司凭借 5G 射频器件环行器、隔离器和旋磁铁氧体技术和
质量优势，赢得了国内外通信设备制造行业众多优质客户，并与他们建立了长期
稳固的战略合作关系。未来公司将持续加强与现有客户紧密联系，深挖客户需求，
进一步扩大自身在主要客户中的产品份额。
  随着通信设备行业的不断迭代发展，应用场景越来越多元化。公司将充分利
用现有销售渠道和客户基础，继续拓展销售网络，特别是高溢价的海外市场；持
续关注业内多业态融合发展趋势，根据不同的销售场景及时调整销售策略，积极
开发新客户。
  通过采取上述措施，公司 5G 射频器件及芯片业务的业绩有所回升，2025 年，
公司 5G 射频器件及芯片业务实现收入 30,984.82 万元，同比增长 22.84%。
  四、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐人及发行人会计师履行了如下核查程序：
下游不同应用领域行业周期情况；
情况；
本及毛利率情况，结合报告期内主要产品结构变化、主要材料成本变化、期间费
用变动进行分析；分析公司收入、毛利率等财务数据的波动；
销售模式、下游客户情况以及客户集中度和议价能力，分析公司毛利率与同行业
可比公司差异的原因及合理性；
以及信用政策等情况，了解行业竞争加剧等不利因素，针对行业竞争加剧等不利
因素拟采取的应对措施以及有效性。
    （二）核查意见
    经核查，保荐人及发行人会计师认为：
    公司收入、利润以及毛利率波动的主要原因是受下游市场需求、公司产品结
构变化及公司销售策略影响，具有合理性；公司毛利率与同行业可比公司不存在
重大差异；宏观经济因素、下游市场需求等相关因素已逐步好转，公司为应对未
来宏观经济环境、下游市场需求的变化，已积极采取应对措施，预计能够有效改
善公司的盈利能力。
    （4）说明账龄 5 年以上的应收账款占比较高的原因；对前五大客户应收账
款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）是否出现恶化趋势，客户信用
情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况；
结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明应收账款坏账准备计提
是否充分、及时，是否与同行业公司可比。
    回复：
    一、账龄 5 年以上的应收账款占比较高的原因
    报告期各期末，应收账款余额各账龄的占比如下表所示：
                                                          单位：%
        账龄
                     占比               日占比               日占比
          账龄
                            占比                   日占比                   日占比
          合计                      100.00                  100.00            100.00
     由上表可知，报告期内，公司五年以上应收账款的占比较多，比例分别为
     报告期各期末，发行人账龄在 5 年以上的主要应收账款明细如下所示：
                                                                 单位：万元、%
     客户名称                                                            形成时间
                   额             额               额          比例
客户 A-5          31,788.97    32,430.38        32,005.58     100.00
                                                                   年
客户 A-14          3,232.50      3,232.50        3,232.50     100.00
客户 A-6            442.99        453.05          446.39        100.00   2012 年
合计              35,464.46     36,115.93       35,684.47       100.00
额
占 5 年以上比例          94.94         95.09           95.30
   注：报告期内余额的变动系外币期末根据汇率折算导致。
     报告期各期末，公司五年以上应收账款的占比较多的客户主要系客户 A-5、
客户 A-14、客户 A-6 等主体，以上三家主体应收账款余额占 5 年以上应收账款
余额的比例分别为 95.30%、95.09%和 94.94%，账龄均在 5 年以上，报告期内均
已全额计提减值准备。
     客户 A-5 应收账款受用户国政府体制变化、国家军贸军援政策的变化及客户
销售策略调整等因素的影响，未能及时收到最终用户国货款，造成公司应收账款
回款较慢。针对上述应收账款，公司将催促其加快协调外方用户回款，并积极配
合做好用户国服务，在双方业务推进的同时，持续进行应收账款的催收。
     客户 A-14 合作项目应收账款受军队体制改革的影响，目前军方项目暂时处
于停滞状态，影响了应收账款的回收。公司将继续根据项目情况，积极与客户
A-14 沟通协商。
     客户 A-6 的应收账款受最终用户国中间机构变更，负责人发生变化等因素的
影响，导致少部分合同尾款一直未收回。公司一直对该事项保持持续跟踪，争取
早日回款。
   二、对前五大客户应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）
是否出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计
提减值准备而未计提的情况
   报告期各期，公司前五大客户应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据
兑付等）情况如下表：
   （一）2025 年 12 月 31 日
                                                                    单位：万元、%
                                                       计提
     客户名称        期末余额         账龄        坏账准备                  期后回款       回款比例
                                                       比例
 客户 A-1          11,469.78   内 、 1-2          623.16   5.43          -         -
                             年
 客户 B-1           4,016.59   1 年以内            200.83   5.00   4,016.59    100.00
 Arrow Global
 Supply Chain     2,607.09   1 年以内            130.35   5.00   2,264.10     86.84
 Services Inc.
                             内 、 1-2
 客户 A-3           3,470.22   年 、 3-4          320.11   9.22   1,914.25     55.16
                             年、5 年
                             以上
 客户 B-2            518.99    1 年以内             25.95   5.00    518.99     100.00
       合计        22,082.67                1,300.40     5.89   8,713.93     39.46
  注：期后回款金额统计截至 2026 年 3 月 31 日。
   （二）2024 年 12 月 31 日
                                                                   单位：万元、%
                                                       计提
    客户名称         期末余额         账龄         坏账准备                 期后回款       回款比例
                                                       比例
Arrow Global
Supply Chain     2,566.75    1 年以内            128.34   5.00   2,566.75    100.00
Services Inc.
客户 B-1           2,227.33    1 年以内            111.37   5.00   2,227.33    100.00
客户 B-2             939.89    1 年以内             46.99   5.00     939.89    100.00
客户 A-2           1,237.78                      62.37   5.04   1,237.78    100.00
客户 A-1           1,031.32    1 年以内             51.57   5.00      37.85      3.67
       合计        8,003.07                     400.64   5.01   7,009.60     87.59
  注：期后回款金额统计截至 2026 年 3 月 31 日。
   （三）2023 年 12 月 31 日
                                                                  单位：万元、%
                                             坏账       计提
      客户名称           期末余额        账龄                          期后回款       回款比例
                                             准备       比例
 ArrowGlobalSupply
 ChainServicesInc.
 客户 B-1              2,681.07   1 年以内        134.05   5.00   2,681.07    100.00
 客户 B-2              1,773.02   1 年以内         88.65   5.00   1,773.02    100.00
 客户 A-3              1,857.34                 95.00   5.12   1,850.50     99.63
 Samsung
 Corporation
        合计           7,807.65                392.51   5.03   7,800.81     99.91
   注：期后回款金额统计截至 2026 年 3 月 31 日。
    报告期各期末，公司对客户 A-1、客户 A-2 和客户 A-3 存在一年以上账龄的
应收账款，其他前五大客户的应收账款账龄均在 1 年以内，且期后回款情况良好。
    截至 2026 年 3 月 31 日，各报告期期末前五大客户的期后回款情况分析如下：
合同结算条款为“合同生效 30%、验收 50%、价格批复签订协议 20%；合同生
效 30%、价格批复签订协议 70%”，尚未回款的应收账款余额对应的是合同金
额 20%和 70%的尾款，上述合同暂未审价和签订价格批复协议，因此尾款尚未
到达合同约定的回款节点，回款进度符合合同约定结算条款；3）2025 年度前五
大客户的应收账款期后回款比例为 39.46%，主要系：①与客户 A-1 签订的军品
装备合同，合同结算条款为合同生效 30%，完成军检验收 70%，具体回款进度
受到军方预算支付安排和审价安排的影响，符合军品装备合同的实际业务情况。
针对未回款的情况，公司会持续与客户进行沟通，加大催收应收账款回款的力度；
②与客户 A-3 签订的合同结算条款为“以收到外方款为前提，合同生效 20%、
发货 70%、外方验收 10%；分期支付，根据项目收款情况同比例支付”，客户
A-3 尚未收到最终用户国和最终用户的款项导致未回款，符合合同约定结算条款；
③与客户 Arrow Global Supply Chain Services Inc.签订的合同结算条款为票到 120
天付款，期末应收账款暂未到达回款节点，回款进度符合合同约定结算条款。针
对未回款的情况，公司会持续与客户进行沟通，加大催收应收账款回款的力度。
    因此，公司报告期内前五大客户期后回款比例存在降低主要系尚未到达回款
节点，符合合同约定结算条款，部分合同回款存在延迟系军品合同存在特殊性，
回款不存在实质性障碍。
     综上，公司前五大客户的回款情况良好，信用情况未发生重大不利变化，不
存在应单项计提减值准备而未计提的情况。
     三、结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明应收账款坏账
准备计提是否充分、及时，是否与同行业公司可比
     （一）应收账款账龄
     报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
                                              单位：万元、%
        账龄
                  账面余额                        占比
合计                           66,853.81             100.00
        账龄
                  账面余额                        占比
合计                           55,653.23             100.00
        账龄
                  账面余额                        占比
        合计                                     51,202.07                      100.00
     账龄在一年内的应收账款余额占比分别为 21.42%、28.86%和 35.87%。占比
较低，主要系公司 5 年以上的应收账款余额占比较高，公司在积极催收中。报告
期内公司一年以内的应收账款余额占比整体来看稳中有升，回款效率有所改善。
     （二）应收账款计提比例情况
     公司对信用风险显著不同的应收账款单项评价信用风险，包括已有明显迹象
表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
     除了单项评估信用风险的应收账款外,公司基于共同风险特征将应收账款划
分为不同组别，在组合的基础上评估信用风险。公司组合计提坏账的比例如下：
                                                                            单位：%
  账龄         1 年以内     1-2 年       2-3 年        3-4 年       4-5 年       5 年以上
计提比例            5.00      10.00      20.00         30.00       50.00          100.00
     依据上述计提政策，报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
                                                                    单位：万元、%
        类别                  账面余额                      坏账准备
                                                                            账面价值
                        金额         比例            金额         计提比例
按单项计提坏账准备              32,373.12     48.42      32,373.12      100.00               -
按组合计提坏账准备              34,480.70     51.58       7,024.17       20.37       27,456.53
合计                     66,853.82    100.00      39,397.29       58.93       27,456.53
类别                          账面余额                      坏账准备
                                                                        账面价值
                        金额         比例            金额         计提比例
按单项计提坏账准备              32,914.53     59.14      32,914.53      100.00   -
按组合计提坏账准备              22,738.70     40.86       6,220.38       27.36       16,518.32
合计                     55,653.23    100.00      39,134.91       70.32       16,518.32
        类别                  账面余额                      坏账准备
                                                                        账面价值
                        金额         比例            金额         计提比例
按单项计提坏账准备              32,488.14     63.45      32,488.14      100.00   -
按组合计提坏账准备              18,713.94     36.55       6,199.74       33.13       12,514.20
合计                     51,202.07    100.00      38,687.87       75.56       12,514.20
  报告期各期末，公司应收账款坏账准备金额分别为 38,687.87 万元、39,134.91
万元和 39,397.29 万元，对应计提比例分别为 75.56%、70.32%和 58.93%，其中
组合计提比例分别为 33.13%、27.36%和 20.37%，报告期内组合计提比例逐年下
降，公司整体的账龄结构有所改善。
  报告期内分军品和民品的计提比例如下表所示：
                                                                单位：%
      项目      2025 年 12 月 31 日      2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
军品：                       71.04                 87.06               93.72
其中：按单项计提坏账准
备
按组合计提坏账准备                 25.92                 45.46               65.28
民品：                       18.15                 19.46               20.68
其中：按单项计提坏账准
备
按组合计提坏账准备                 12.57                 13.32               14.10
  军品应收账款的整体坏账计提比例较高主要系账龄 5 年以上的应收账款金
额较大，主要系客户 A-5、客户 A-14、客户 A-6 三家主体的应收账款余额，详
见本回复问题 1（4）之“一、账龄 5 年以上的应收账款占比较高的原因”。
  按组合计提坏账准备计提比例较高主要系公司军品合同结算模式所致，公司
军品合同受审价、预算、产品交付、最终用户国回款等多种因素影响，导致合同
回款周期较长，坏账准备计提比例较高。2023 年末应收账款坏账准备计提比例
较高，主要受军品审价导致合同结算周期延长、产品按照合同约定完成交付验收，
外币应收账款汇率变动等因素影响，应收账款余额增加，导致坏账准备计提金额
增加。2024 年末坏账准备计提比例降低，主要系审价流程完成收到合同尾款，
导致整体坏账准备计提比例下降。2025 年末坏账准备计提比例较 2024 年末下降
较多，主要系“某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”项目首批合同于
影响暂未收到合同尾款，导致一年以内应收账款增加较多，整体坏账准备计提比
例下降。
  报告期内，公司军品业务应收账款回款整体呈好转趋势，坏账准备计提比例
与业务模式相匹配，未新增存在严重坏账风险的大额应收账款。
  报告期内，民品业务的应收账款坏账准备计提比例较低，整体回款情况较好，
账龄结构较优，与民品业务的销售模式和结算条款相匹配。销售模式上，公司会
持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估，根据信用评估结果，选择与信用
良好的客户进行交易；结算条款上，民品业务基本是票到后 30 天至 5 个月付款。
因此报告期内，组合计提的应收账款账龄基本在 1 年以内。报告期内，组合计提
的坏账准备计提比例的整体呈现下降趋势，主要系公司持续对其应收款项余额进
行监控，保证回款的时效性。
  报告期内，公司民品业务应收账款回款整体呈好转趋势，坏账准备计提比例
较低，与业务模式相匹配，未新增存在严重坏账风险的大额应收账款。
  （三）期后回款情况
  公司报告期各期末应收账款期后回款情况如下：
                                                             单位：万元、%
    项目        2025 年 12 月 31 日        2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
应收账款余额                 66,853.81              55,653.23            51,202.07
期后回款金额                 11,179.48              13,391.46            12,187.94
期后回款比例                     16.72                  24.06                23.80
  注：期后回款金额统计截至 2026 年 3 月 31 日。
  截至 2026 年 3 月 31 日，公司报告期各期末应收账款回款比例分别为 23.80%、
受多种因素影响，回款难度较大。
  由于公司不同业务模式的结算条款存在差异，因此将公司的期后回款情况按
照业务模式分别列示，并剔除各年度 5 年以上大额应收账款（客户 A-5、客户
A-14、客户 A-6）的影响，回款情况如下所示：
                                                             单位：万元、%
    项目       2025 年 12 月 31 日         2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
应收账款余额                 16,078.53                5,751.58            2,786.63
期后回款金额                  1,900.62                3,029.92            2,538.21
期后回款比例                    11.82                   52.68                91.09
  军品业务的期后收款比例在报告期内存在波动，主要系客户的结算条款受到
多方因素的影响：一是军品装备合同和军援合同，首批合同涉及军方审价，同时
结合产品交付及预算安排等，导致合同回款周期较长；二是军贸合同实际回款取
决于最终用户国付款进度；三是配套产品合同首批合同涉及军方审价，同时部分
合同实际回款取决于总体单位收款进度，因此军品业务的应收账款的具体回款情
况按照单个合同情况分析更为合适。
低系公司与军贸公司签订的军贸合同，合同结算条款为以收到外方款为前提，军
贸公司尚未收到最终用户国的款项，导致期后回款比例较低；2025 年末应收账
款期后回款比例较低主要系：（1）与客户 A-1 签订的军品装备合同，合同结算
条款为合同生效后支付 30%，完成军检验收后支付 70%，期后暂未支付尾款，
具体回款进度受到军方预算支付安排和审价安排的影响；（2）与客户 A-3 签订
的军品配套合同，合同结算条款为合同需要审价，根据项目收款比例同比例支付，
该合同的具体回款进度与最终用户方的回款进度挂钩，受终端回款情况制约，实
际回款可能存在相应滞后风险，导致公司在按照合同约定，完成产品交付验收确
认收入后暂未收到合同回款。以上主要合同的影响综合导致期后回款比例较低。
  综上，军品业务的期后回款情况和业务模式具有一致性，2023 年末的应收
账款回款情况较好，针对 2024 年末和 2025 年末应收账款期后回款比例较低的情
况，公司会持续与客户进行沟通，根据项目进展及客户回款情况，加大催收应收
账款回款的力度。
                                                         单位：万元、%
   项目      2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
应收账款余额              15,310.82              13,785.72           12,730.97
期后回款金额               9,278.86             10,361.54            9,649.74
期后回款比例                 60.60                  75.16               75.80
  报告期内，公司民品客户信用政策主要根据该类客户的合作时长、信用水平
等，提供不同的信用期，公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估，根
据信用评估结果，选择与信用良好的客户进行交易，具体结算模式基本是票到后
部设备供应商，结算信用度高、回款确定性强，因此报告期内期后回款比例较好。
时点。
     综上，由于民品业务主要是以大客户为主导的销售模式，同时客户的结算模
式在报告期内不存在恶化的情况，因此民品业务的期后回款情况整体较为稳定，
未新增存在严重坏账风险的大额应收账款，期后回款比例与公司的业务模式较为
一致。
     （四）坏账核销情况
     报告期内，公司仅存在零星应收账款核销。报告期各期，公司核销应收账款
金额分别为 756.07 万元、0.00 万元和 0.00 万元。2023 年核销原因系对方单位已
执行破产程序、被吊销营业执照以及已注销，均为已计提坏账准备经多次催收无
果后予以清理的款项，已履行公司内部相关审批程序，对经营成果无重大影响。
     （五）与同行业可比公司对比情况
                                                                            单位：%
公司名称       1 年以内            1-2 年         2-3 年       3-4 年     4-5 年       5 年以上
大富科技    3.00、5.00、10.00       30.00           50.00    100.00      100.00    100.00
武汉凡谷               5.22         7.62          13.32     19.62       48.72    100.00
通宇通讯               3.00       10.00           20.00     60.00      100.00    100.00
灿勤科技         5.00、10.00       20.00           50.00    100.00      100.00    100.00
高德红外
[注]
华力创通          2.56、4.52   5.63、11.60                                         100.00
雷科防务               5.00       10.00           30.00     50.00       50.00    100.00
航天南湖
[注]
发行人                5.00       10.00           20.00     30.00       50.00    100.00
  注：可比公司数据取自 2025 年年度报告，其他数据来源于其定期报告等公开披露信息。
     如上表所示，公司各账龄段坏账准备计提比例与同行业可比公司趋于一致,
不存在重大差异。
                                                                          单位：%
分类          公司名称             2025 年 12 月 31       2024 年 12 月 31    2023 年 12 月 31
                                   日                    日                 日
分类           公司名称   2025 年 12 月 31       2024 年 12 月 31   2023 年 12 月 31
                          日                    日                日
        大富科技                      5.30             7.91             6.90
        武汉凡谷                      7.40             6.98             7.44
        通宇通讯                      7.73             8.89             9.65
民品
        灿勤科技                      9.29             7.40             7.27
        平均值                       7.43             7.80             7.82
        公司民品业务                18.15               19.46            20.68
        高德红外                  27.66               23.69            15.46
        华力创通                  28.97               28.93            19.35
        雷科防务                  18.31               16.67            13.56
军品      航天南湖                      5.74             9.09             5.33
        平均值                   20.17               19.60            13.43
        公司军品业务                71.04               87.06            93.72
         公司军品业务剔除后
         的比例[注]
   注 1：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息；
   注 2：剔除后的比例指报告期内应收账款余额和坏账准备余额同时不考虑客户 A-5、客
户 A-14、客户 A-6 三家主体 5 年以上应收账款的影响。
     （1）民品
     报告期内，民品业务的应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司，主
要系报告期前形成的长账龄应收账款余额导致，核心是由于对方公司经营异常，
已单独考虑坏账风险，账龄基本已达 5 年以上。报告期内，民品业务的应收账款
坏账准备计提比例较为平稳，与业务模式和结算模式较为匹配，未新增存在严重
坏账风险的大额应收账款，公司持续对其应收款项余额进行监控，保证回款的时
效性，报告期内，公司的民品坏账准备计提比例在波动性降低，应收账款回款逐
步呈好转趋势。
     （2）军品
     公司军品的应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司，系 5 年以上应
收账款余额占比较高，不考虑客户 A-5、客户 A-14 和客户 A-6 三家主体应收账
款的影响，公司军品的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司相比不存在
较大差异，报告期内，公司的军品坏账准备计提比例持续在降低，应收账款回款
整体呈好转趋势。
  综上，根据应收账款账龄情况、期后回款情况、坏账核销情况分析，公司应
收账款与业务模式匹配，符合实际情况，公司应收账款坏账准备计提充分、及时，
与同行业可比公司不存在重大差异。
  四、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐人及发行人会计师履行了如下核查程序：
评价相关内控的设计，并测试相关内部控制的运行有效性；
销收入确认时点是否符合会计准则要求；
核销情况，取得并复核应收账款期后回款明细，就公司坏账准备计提政策和计提
比例与同行业可比公司进行对比；对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账
款，复核管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的重大假设的适
当性以及数据的适当性、相关性和可靠性，并与获取的外部证据；
备计提比例的合理性。
  （二）核查意见
  经核查，保荐人及发行人会计师认为：
  账龄 5 年以上的应收账款占比较高的主要原因为客户方政策调整；前五大客
户应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）未出现恶化趋势，客户
信用情况未发生重大不利变化，不存在应单项计提减值准备而未计提的情况；应
收账款坏账准备计提是否充分、及时，坏账准备计提比例与同行业可比公司的差
异具有合理性。
  （5）结合存货构成、库龄、用途、期后销售、原材料价格波动情况、计提
政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否与同行
业公司可比。
  回复：
  一、结合存货构成、库龄、用途、期后销售、原材料价格波动情况、计提
政策，说明存货跌价准备计提是否充分
  （一）存货构成情况
  报告期各期末，公司各类存货具体情况如下：
                                                     单位：万元、%
  项目
          账面余额            比例       跌价准备               账面价值
原材料            6,917.29    21.82       2,930.86          3,986.43
在产品           12,721.78    40.14         808.06         11,913.72
库存商品           5,146.50    16.24       1,569.94          3,576.57
发出商品            887.97      2.80             91.00        796.97
委托加工物资          220.08      0.69                 -        220.08
半成品            5,801.15    18.30       1,035.81          4,765.34
  合计          31,694.77   100.00       6,435.67         25,259.10
  项目
          账面余额            比例       跌价准备               账面价值
原材料            9,242.65    26.12       2,267.87          6,974.78
在产品           14,748.91    41.67         763.82         13,985.09
库存商品           4,414.49    12.47       1,000.06          3,414.44
发出商品           1,000.79     2.83             91.14        909.65
委托加工物资          142.81      0.40                 -        142.81
在途物资            167.71      0.47                 -        167.71
半成品            5,674.20    16.03         932.82          4,741.38
  合计          35,391.55   100.00       5,055.71         30,335.85
  项目
          账面余额            比例       跌价准备               账面价值
原材料           11,274.84    33.38       1,910.00          9,364.85
在产品           11,569.07    34.25         985.84         10,583.23
库存商品           4,832.27    14.31       1,368.30          3,463.97
发出商品            887.86      2.63             46.27        841.60
委托加工物资           89.67      0.27                 -         89.67
在途物资            445.75      1.32                 -        445.75
半成品            4,678.29    13.85         611.28          4,067.01
  合计          33,777.76   100.00       4,921.68         28,856.08
  由上表可见，报告期各期末，公司存货账面余额分别为 33,777.76 万元、
存商品构成，这四类存货在报告期各期末的账面余额占比合计分别为 95.79%、
     （二）存货库龄情况
     公司的存货库龄可以根据业务模式分为军品存货和民品存货进行库龄分析。
     （1）2025 年 12 月 31 日
                                                              单位：万元、%
     存货项目       存货余额          1 年以内       1-2 年       2-3 年       3 年以上
                                 军品
原材料                3,491.45     701.76     243.44      464.53      2,081.72
在产品                7,042.36    4,281.33   2,596.44      84.08        80.50
库存商品                608.12            -           -    608.12             -
半成品                5,256.33     982.68    1,896.14     687.89      1,689.63
军品小计              16,398.26    5,965.77   4,736.02    1,844.62     3,851.84
                                 民品
原材料                3,425.83     824.34     174.61      464.54      1,962.35
在产品                5,679.43    3,493.82    616.74      172.77      1,396.10
发出商品                887.97      621.77     207.49         0.52       58.19
库存商品               4,538.39    2,501.83    331.98      295.77      1,408.81
委托加工物资              220.08      220.08            -           -           -
半成品                 544.82      462.58      43.09       19.79        19.36
民品小计              15,296.52    8,124.42   1,373.90     953.39      4,844.81
合计                31,694.77   14,090.19   6,109.92    2,798.01     8,696.65
占比                        -      44.46      19.28         8.83       27.44
     （2）2024 年 12 月 31 日
                                                              单位：万元、%
     存货项目        存货余额         1 年以内       1-2 年       2-3 年       3 年以上
                                 军品
原材料                5,668.88    1,847.27   1,506.14      744.40     1,571.08
在产品               10,648.67    5,992.26   2,441.66      442.53     1,772.22
库存商品                 608.12           -     608.12            -           -
半成品                5,351.72    2,850.11     774.56      441.02     1,286.03
     存货项目        存货余额          1 年以内       1-2 年       2-3 年       3 年以上
军品小计              22,277.39    10,689.64   5,330.48    1,627.95     4,629.32
                                  民品
原材料                3,573.77      944.70     521.68      697.22      1,410.16
在产品                4,100.24     1,926.76    533.96      475.49      1,164.03
发出商品               1,000.79      940.39       2.21             -      58.19
库存商品               3,806.38     1,888.59    408.23      688.21       821.35
委托加工物资               142.81      142.81            -           -           -
半成品                  322.48      260.23      38.78        16.79        6.69
在途物资                 167.71      167.71            -           -           -
民品小计              13,114.17     6,271.19   1,504.85    1,877.71     3,460.42
合计                35,391.55    16,960.82   6,835.33    3,505.66     8,089.74
占比                         /      47.92      19.31         9.91       22.86
     （3）2023 年 12 月 31 日
                                                               单位：万元、%
     存货项目       存货余额           1 年以内       1-2 年       2-3 年       3 年以上
                                  军品
原材料                7,384.51     4,473.81     994.91      257.29     1,658.50
在产品                7,558.20     4,495.59     552.57    2,508.24        1.79
库存商品                608.12        608.12           -           -           -
委托加工物资                 0.03            -       0.03            -           -
半成品                4,456.94       893.31     480.70      281.36     2,801.57
军品小计              20,007.79    10,470.83   2,028.21    3,046.89     4,461.86
                                  民品
原材料                3,890.33     1,509.56     870.17      726.04      784.56
在产品                4,010.87     1,561.18   1,034.29    1,131.96      283.45
发出商品                887.86        777.82      51.76        0.14       58.14
库存商品               4,224.15     1,760.89     866.89      230.51     1,365.86
委托加工物资               89.64         89.64           -           -           -
半成品                 221.35        107.22      76.93       28.35        8.86
在途物资                445.75        445.75           -           -           -
民品小计              13,769.97     6,252.05   2,900.05    2,117.00     2,500.87
合计                33,777.76    16,722.88   4,928.26    5,163.89     6,962.73
占比                        /        49.51      14.59       15.29       20.61
    如上表所示，公司各报告期期末的存货库龄主要在 1 年以内和 1-2 年，占比
分别为 64.10%、67.23%和 63.74%。同时，受行业大数据等部分产品以按年度收
取服务费的商业模式以及军方客户因需求变化导致 2023 年-2024 年存货尚未交
付等因素影响，导致部分存货库龄在 3 年以上。
    报告期内，公司存货余额从 2023 年末的 33,777.76 万元变动至 2025 年末的
民品市场调整的业务布局高度匹配。
    军品存货：从 2023 年末的 20,007.79 万元变动至 2025 年末的 16,398.26 万元，
反映公司军工装备业务的研发与生产持续投入。2023 年末-2024 年末存货增幅显
著系公司为“某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”项目首批及第二批次
合同项目、军援及军贸合同项目等生产备货所致。2024 年末-2025 年末存货余额
减少主要系“某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”项目首批合同于 2025
年完成状态鉴定审查工作并实现了第一批次产品交付，该部分存货销售结转所致。
    民品存货：存货期末余额虽有波动，但与 5G 通信行业周期一致。2023 年-2024
年，受 5G 建设进入平稳期，各运营商资本性投入比例稳中有降及核心客户需求
下降影响，采购减少导致期末存货余额减少；2025 年末，存货余额增加，系当
期子公司华扬通信、南京彼奥的收入及在手订单均同比增加，在以销定产的生产
模式下，期末备货随之增加。报告期内，民品存货余额的变动体现了民品业务随
行业需求动态调整的特点。
    （1）军品库龄分析
    军品存货因“定制化研发、长周期验收”的业务特性，账龄整体偏长，各账
期占比波动与项目研发、交付节奏高度契合。
    报告期内，发行人军品存货库龄的占比情况如下表所示：
                                                             单位：%
   库龄         2025 年末占比                  2024 年末占比      2023 年末占比
   库龄       2025 年末占比                  2024 年末占比      2023 年末占比
    报告期内，军品存货的库龄整体偏长，主要是两个原因：一是军品存货因其
按客户需求研发生产的特点，新型号产品审核验收流程严苛，需经多轮技术性能
验证、合规性审查等业务特性，导致存货从备货生产到最终交付结算的全流程周
期较长；二是军品已交付产品的备品备件，是与交付军方的主装备配套供应、用
于装备维护维修、故障抢修及性能保障的专用零部件/组件，具备重复利用的属
性，因此库龄较长，大多在 3 年以上。
    报告期内对军品库龄影响较大的项目主要是“某型便携式防空导弹情报指挥
系统升级改造”项目，公司分别于 2021 年和 2023 年与客户分别签订第一批次合
同和第二批次合同（暂定合同金额共计 1.80 亿元）。2021 年首批合同签订后，
公司按照计划组织采购生产。2023 年该项目第二批次合同签订后，当期备货入
库较多导致 1 年以内的库龄占比增加，2024 年库龄进入 1-2 年。2025 年该项目
首批合同实现交付，相应存货结转成本，导致 1 年以内库龄占比降低。2023-2024
年，3 年以上库龄占比持续下降，是前期项目逐步验收交付的结果，与军品业务
模式相吻合。2025 年末相较 2024 年末，3 年以上库龄占比增加主要系该项目首
批合同实现交付，结转成本的存货主要是 3 年以内库龄的存货，同时军品存货余
额同比下降综合所致。
    （2）民品库龄分析
    民品存货主要受 5G 行业周期、市场竞争及公司策略影响，库龄结构动态调
整，反映市场化业务的周转效率与风险应对。
    报告期内，发行人民品存货库龄的占比情况如下表所示：
                                                           单位：%
   库龄       2025 年末占比                  2024 年末占比      2023 年末占比
    报告期内，公司民品存货库龄 2 年以内占比在 60%左右，占比相对较高。2023
年-2024 年，2 年以上库龄占比持续上升的主要原因系：1）受 5G 行业政策调整
的影响，2023 年-2024 年，我国 5G 基站建设的增长率分别为 46.06%和 25.88%，
呈逐年下降的趋势，间接导致发行人 5G 相关产品存货周转率下降；2）受部分
产品客户需求变化等因素影响，暂时无法实现销售，导致存货积压，同行业可比
公司中，武汉凡谷的主营业务为射频滤波器、双工器，与发行人较为接近，该公
司 2023 年至 2024 年的存货周转率分别为 3.65 次和 3.60 次，呈逐年下降的趋势；
存货成本，前期存货投入较大且服务周期较长导致库存商品周转率下降，库龄较
长。2024 年-2025 年，2 年以上库龄占比下降，系 2025 年实现收入同比增加，公
司在存量客户订单增加的情况下，积极开拓市场，消化并结转了往年存货。
  综上，公司 2 年以上民品存货余额较高具备合理性，且随着在手订单的增加，
积累存货在逐年消化结转中。此外，公司已于各年度资产负债表日，对其进行减
值测试，对于存在减值迹象的存货，按照存货成本高于其可变现净值的金额，计
提存货跌价准备。
  随着下游市场需求逐步回暖及公司市场拓展力度加大，民品业务销售情况已
呈现明显好转态势，为长库龄存货消化奠定了良好基础。未来，公司将紧密跟踪
市场需求变化，一方面结合销售复苏节奏优化生产排产计划，优先安排长库龄存
货的领用与消耗；另一方面持续完善存货动态管理机制，通过精准把控采购规模、
优化库存结构、拓展下游应用场景等方式，稳步降低长库龄存货占比，提升存货
周转效率，确保存货资产的流动性与使用效益。
  综上，军品存货库龄较为贴合项目周期长、交付节奏受军方项目计划约束的
业务逻辑，各库龄波动源于项目开启和交付节奏，无异常积压；民品存货库龄反
映 5G 行业周期与公司市场化策略的动态平衡，长库龄存货系商业模式、技术迭
代或新领域拓展的阶段性表现，公司通过产品优化、市场拓展有效控制风险，结
构符合民品运营特征，具备合理性。
  （3）存货的主要用途
  报告期内，公司存货均系与生产经营直接相关的资产，核心用于支撑主营业
务开展、满足客户订单交付需求及保障生产经营连续性，不存在与经营无关的存
货储备。
  公司主营业务包括军品业务和民品业务。公司军品业务相关存货均基于客户
明确订单需求按需定向采购。军品原材料主要为生产及研发服务的雷达、底盘等；
军品在产品和半成品主要为适配研发与生产的定制化装备未完工组件；军品库存
 商品主要为可以直接向客户交付的便携式防空导弹指挥系统系列产品等。公司民
 品业务是以销定产的模式，以客户明确订单、市场需求及销售端动态预测为导向，
 统筹原材料采购、生产计划排期与产能调配。民品原材料主要为生产及研发服务
 的铁氧体、封装辅料等；民品在产品和半成品主要为适配研发与生产的驱动放大
 器半成品、雷达芯片半成品等；民品库存商品主要为可以直接向客户交付的隔离
 器、环行器等。
   综上，公司各类存货均与日常生产经营及主营业务开展直接相关，围绕军工
 订单履约、民品以销定产需求及保障研发生产经营需求形成，不存在与经营无关
 的存货储备。
   （4）存货期后销售
   公司采用“以销定产”的生产方式，故库存商品和发出商品基本有对应订单。
 报告期内，库存商品和发出商品的期后销售率情况如下：
                                                         单位：万元、%
   项目       分类   2025 年 12 月 31 日    2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
            军品              608.12              608.12              608.12
库存商品账面余额
            民品            4,538.39            3,806.38            4,224.15
            军品                   -                   -                   -
发出商品账面余额
            民品              887.97            1,000.79              887.86
            军品                   -                   -                   -
期后销售金额
            民品            1,937.88            2,654.26            3,705.49
            军品                   -                   -                   -
期后销售比例
            民品               35.71               55.21               72.49
   注：期后销售截止日期为 2026 年 3 月 31 日。
   报告期内，公司军品类的库存商品和发出商品期后销售比例分别为 0.00%、
 客户技术标准、合同约定要求后，即完成入库并交付验收，故期末基本无备货性
 质的库存商品，该情况与公司的业务模式高度契合。截至 2025 年末在库的库存
 商品为根据国外潜在客户需求，生产用于演示及市场推广的产品。
   报告期内，公司民品类的库存商品和发出商品期后销售比例分别为 72.49%、
 前已呈现明显滞销迹象，公司已基于谨慎性原则单独评估并计提存货跌价准备，
 该类库存流动性较弱，期后销售转化偏低；2）部分库存商品是用于市场拓展、
客户推广及研发迭代的新产品，该类产品尚处于市场验证、技术优化阶段，主要
用途为客户试用、场景演示、性能测试及后续研发改进，并非以直接实现销售为
核心目的。剔除前期已单独考虑减值迹象计提跌价的存货，电子材料与元器件制
造业的存货期后销售比例分别为 88.90%、72.48%和 44.17%，整体期后销售情况
较为良好。
  （5）原材料价格波动情况
  （1）军品
  报告期内，受军品成本管控行业特性影响，主要原材料的平均采购价格基本
稳定。详见本问询回复问题 1（1）一（一）之“3、主要原材料成本变化情况”。
  （2）民品
  报告期内，公司主要原材料包括腔体、铁氧体、中心导体等，报告期内主要
原材料的采购单价情况详见本问询回复之问题 1（1）一（二）之“2、主要原材
料成本变化情况”。
  报告期内，原材料价格变动受 5G 通信行业竞争加剧影响，整体呈现下降趋
势，其中铁氧体、腔体、钐钴磁、电阻等品类的采购单价降幅明显。氧化钇的采
购单价在报告期内波动较大，2023 年采购单价同比上涨，主要系出口管制严格；
年采购单价同比上涨，主要受全球供应链紧张、出口管制及下游需求激增等因素
驱动。介质管的采购单价报告期内整体呈下降趋势，2025 年较 2024 年略有上涨，
主要系用于 5G-A 基站、卫星通信的高频低损耗介质材料价格受技术壁垒和供需
缺口支撑，价格有所回升。
  （6）公司存货跌价准备计提政策
  资产负债表日，公司按照成本与可变现净值孰低对存货进行计量，存货成本
高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。产成品可变现净值等
于产成品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额；原材料等需要经
过加工的材料存货可变现净值等于所生产产成品的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额。
  公司根据期末存货库存情况，对原材料、库存商品、发出商品、半成品及在
产品进行跌价测试。
  ①军品业务
  公司军品生产采用“小核心、大协作”的生产模式，生产项目流程涉及生产
计划策划、物料采购配套、产品装配调试、产品检验验收、技术培训及售后服务
等多个阶段,由于国家对军品科研生产采取严格的许可制度，产品的生产亦必须
按照严格的国家军用标准进行，由驻厂军代表实时监督。公司军品生产严格按照
计划执行。
  A、原材料、半成品
  报告期末，原材料及半成品主要系用于便携式防空导弹指挥系统系列产品的
生产备料。对该类存货,公司从存货保存状况、后续使用计划等方面判断是否存
在减值迹象。该类存货严格按照公司生产计划实施采购，并实时跟踪主要原材料
的价格走势及时对原材料价格波动采取锁单、备库等应对措施，公司每年在年底
盘点时会对原材料状况进行核查，分析其质量状况。公司根据资产负债表日订单
情况，按估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关
税费后的金额确定可变现净值。
  B、库存商品
  该业务板块的库存商品技术含量较高、服务附加值较高、军工行业壁垒高，
产品毛利率较高，项目价款通常足以覆盖合同实施成本及利润，公司项目成本无
法覆盖风险较小。报告期末，公司根据合同签署情况，按产成品的估计售价减去
估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。
  C、在产品
  在产品主要系期末处于尚未完工状态的存货，军工产品从研发到实际形成销
售的时间较长，导致材料的库龄也较长，公司综合库龄、实物状况、使用价值等
因素估计相应存货的可变现净值。报告期末，公司根据合同签署情况、已发生成
本、预计发生成本等因素对存货-项目成本执行减值测试，公司产品技术含量较
高、服务附加值较高、军工行业壁垒高，产品毛利率较高，项目价款通常足以覆
盖合同实施成本及利润，项目可变现净值大于项目成本金额，不存在亏损合同，
无需计提存货跌价准备；针对备产项目因计划变更预期无法签署合同且无其他项
目可以领用的存货全额计提跌价准备。
  ②民品业务
  公司民品生产主要采用订单生产模式，根据用户要求进行生产。公司依托各
子公司平台及业务平台，参与各大设备商及应用客户的招标采购或有导向性地进
行市场推广和销售。
  A、原材料
  民品业务以销定产，生产周期较短，主要为统一规格的定型产品，存货跌价
按预计生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
  B、库存商品、发出商品
  在正常生产经营过程中，以该库存商品的估计售价减去估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值。报告期末，库存商品的可变现净值的估计
售价以近期合同价格为基础确定，减去估计的销售费用和相关税费后确定可变现
净值。
  C、半成品、在产品
  公司的半成品主要系可用于连续加工成产成品，在产品主要系期末处于尚未
完工状态的存货。针对在手订单的存货，可变现净值按照存货的订单售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；针对
无在手订单的存货，公司按估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用以及相关税费后的金额确定。
  二、同行业可比公司情况
  （一）同行业可比公司存货跌价计提政策对比
  报告期内，公司与民品同行业可比公司存货跌价准备计提政策对比如下：
 公司名称               存货跌价准备计提政策
          资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成
          本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在
          正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关
          税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经
大富科技      营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
          成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负
          债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价
          格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定
          存货跌价准备的计提或转回的金额。
 公司名称             存货跌价准备计提政策
        ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产
        经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
        金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，
        以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销
        售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基
        础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。②
通宇通讯
        需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
        的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
        税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值
        高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可
        变现净值低于成本则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价
        准备。
        资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其
        可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指
        在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
        计的销售费用以及相关税费后的金额。库存商品根据订单、市场状况以
        及库龄情况来判断产品未来变现的预期，对能够直接实现销售的，根据
        产品市场售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现
武汉凡谷
        净值；对于无法直接销售的产品，根据产品用料变现售价减去估计的销
        售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。原材料与半成品、在产
        品根据订单、市场状况以及库龄情况等判断能否直接领用加工为存货，
        对无法领用的原材料与半成品、在产品，根据其材料的变现价值作为其
        可变现净值。发出商品根据产品合同售价减去估计的销售费用和相关税
        费后的金额确定其可变现净值。
        在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净
        值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目
        的成本高于其可变现净值的差额提取；对于数量繁多、单价较低的存货，
灿勤科技
        按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列
        相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的
        存货，则合并计提存货跌价准备。
        资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可
        变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
        经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
        金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中
发行人     以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
        的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同
        一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别
        确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准
        备的计提或转回的金额。
  由上表可知，公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》规定，与民
品同行业可比公司基本一致，不存在显著差异。
  报告期内，公司与军品同行业可比公司存货跌价准备计提政策对比如下：
 公司名称             存货跌价准备计提政策
        资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值
        低于成本时，计提存货跌价准备。
        存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
        本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值
        时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债
航天南湖
        表日后事项的影响。
        本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。
        对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
        资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准
        备在原已计提的金额内转回。
        资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值
        低于成本时，计提存货跌价准备。
        可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
        计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以
华力创通    取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后
        事项的影响。
        本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。
        资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准
        备在原已计提的金额内转回。
        资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其
        可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
        期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低
        的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的
高德红外    产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分
        开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
        资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金
        额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额
        计入当期损益。
        在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净
        值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目
        的成本高于其可变现净值的差额提取。
雷科防务
        计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导
        致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金
        额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
        资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可
        变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
        经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
        金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中
发行人     以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
        的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同
        一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别
        确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准
        备的计提或转回的金额。
  由上表可知，公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》规定，与军
品同行业可比公司基本一致，不存在显著差异。
  （二）同行业可比公司存货跌价计提比例对比
  报告期内，公司及民品同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下：
                                                              单位：%
公司名称   2025 年 12 月 31 日     2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
大富科技                21.93                24.34                18.23
通宇通讯                18.64                20.25                13.21
武汉凡谷                25.75                30.18                35.38
灿勤科技                10.72                13.96                11.98
平均值                 19.26                22.18                19.70
发行人                 18.55                13.86                13.30
  注：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息。
  由上表可见，公司存货跌价准备计提比例相较于民品同行业可比公司处于较
低水平，主要系：
单及合理安全库存规划，从源头控制了减值风险，使得跌价准备计提规模较低；
策略，通过匹配销售订单规模与市场需求预期，持续优化存货余额及结构，避免
了市场需求收缩导致的大量存货积压，进而维持了较低的跌价准备计提水平；3、
公司民品以环行器、隔离器、旋磁铁氧体等射频器件及材料为主，产品间具备上
下游协同关系，上游材料可直接配套下游器件生产，因此存货品种储备较为集中。
而同行业可比公司，大富科技产品涵盖射频器件、射频结构件、滤波器、双工器、
陶瓷材料等；武汉凡谷主要产品为基站射频器件中的双工器、滤波器和射频子系
统等；通宇通讯产品主要包括基站天线、射频器件、微波天线等。由上可知同行
业可比公司的业务布局更广、存货品类更分散，库存管理难度较高；4、公司营
收规模及存货规模小于同行业可比公司中的大富科技、通宇通讯和武汉凡谷，因
此公司可采用更聚焦的精细化备货策略，存货储备与产品的订单需求绑定，整体
库存更紧凑，减值风险的分布更集中、可控性更强。公司营收规模及存货规模与
灿勤科技较为接近，二者存货跌价准备计提比例较为一致，不存在显著差异。5、
工程业务板块的存货为根据客户需求或是市场前景备货，部分历史备货无明确市
场需求，出于谨慎性原则，公司对相关存货计提了足额的跌价准备，2025 年末
公司的存货跌价计提比例与行业可比公司的平均值不存在重大差异。
  报告期内，公司严格依据会计准则对存货执行减值测试，存货跌价准备计提
充分。相比同行业可比公司，公司民品存货跌价准备计提比例较低具备合理性，
符合公司实际经营情况。
  报告期内，公司及军品同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下：
                                                              单位：%
公司名称   2025 年 12 月 31 日     2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
航天南湖                 2.25                 1.83                  2.06
华力创通                 5.21                 1.85                  1.19
高德红外                 9.94                12.33                 13.67
雷科防务                13.90                13.87                 11.08
平均值                  7.83                 7.47                  7.00
发行人                 21.94                14.53                 15.45
  注：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息。
  由上表可见，公司存货跌价准备计提比例相较于军品同行业可比公司处于较
高水平，主要系：1、公司针对军贸业务，基于与客户的前期需求沟通，在正式
合同签订前开展项目采购与备货。但军贸业务受最终用户国政策调整、需求变更
及采购计划变动等外部不确定性因素影响较大，可能导致前期备货的项目最终未
能按预期签订合同。对于该部分备货存货，公司已严格按准则要求计提存货跌价
准备，直接推高了整体计提比例；2、从可比公司差异来看，公司与高德红外、
雷科防务的军品存货跌价准备计提比例无显著差异，虽高于航天南湖及华力创通，
但该差异具备充分合理性：（1）航天南湖作为航天科工集团下属企业，核心客
户为军方及关联单位，业务合作具备较强履约刚性，合同执行稳定性较高、退货
风险较低，存货减值风险较小；（2）华力创通客户集中于科研院所及军工单位，
客户信用风险较低，项目验收确定性较强，存货可变现净值普遍高于成本，因此
其计提比例处于较低水平。
  因此，公司军品存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，核心原因在于
军贸业务提前备货受外部不确定性因素影响需计提跌价，导致整体比例较高；同
时与同行业公司的差异源于客户结构、合同履约特征不同，具备合理性。
  综上，公司的存货构成合理，报告期各期末存货库龄和用途、库存商品和发
出商品的期后转销率与公司的业务模式相匹配，报告期内原材料采购单价波动合
理，严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提政策，存货跌价
准备计提政策和存货跌价准备计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，
公司的存货跌价准备计提充分。
   三、核查程序及核查意见
   （一）核查程序
   针对上述事项，保荐人及发行人会计师履行了如下核查程序：
及库龄情况；
进行核查；
价准备计提是否充分；
比是否存在异常；
   （二）核查意见
   经核查，保荐人及发行人会计师认为：
   公司存货跌价计提方法符合企业会计准则，存货跌价计提准备充分，与同行
业可比公司相比不存在异常。
   （6）说明报告期内账龄 1 年以内的预付款项占比下降的原因及合理性、与
采购规模的匹配性、期后结转情况,预付款项金额较大的订单执行有无异常。
   回复：
   一、报告期内账龄 1 年以内的预付款项占比下降的原因及合理性、与采购规
模的匹配性、期后结转情况，预付款项金额较大的订单执行有无异常
   报告期各期末，公司预付款项的账龄结构情况列示如下：
                                                            单位：万元、%
    项目
            金额         占比         金额            占比       金额         占比
     项目
               金额        占比         金额          占比        金额         占比
合计              550.36   100.00      1,140.20   100.00    1,652.18   100.00
采购金额（含
税）(b)
项占总采购金           1.45   -         2.59               -        4.78          -
额比例(c=a/b)
项期后结转金         223.82   -       652.13               -    1,392.05          -
额(d)
项期后结转比          61.34   -        95.66               -       93.85          -
例(e=d/a)
   注 1：期后结转金额统计截至 2026 年 3 月 31 日；
   由上表可见，报告期各期末账龄一年以内的预付款项金额分别为 1,483.19 万
元、681.73 万元和 364.87 万元。
   公司采购业务模式中，与供应商采用预付款项的主要为军品业务和晶圆加工。
公司军品整机系统产品生产周期长，主要物料单价较高，公司获取客户订单后，
为保证产品生产顺利进行，会采用预付款方式向军品供应商采购相应物料。报告
期内，公司子公司天伟电子分别于 2021 年、2023 年与国内军方某部签订“某型
便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”首批及第二批次合同，根据生产计划安
排，公司于 2023 年与主要供应商签订主要物料采购合同并预付部分采购款，由
于军方订单升级改造增加新的需求，受主要物料交付周期及检验要求影响，交付
检验周期较长，导致 2023 年末一年以内预付账款余额较大。2024 年以来暂未签
订新的整机系统产品军方订购合同，无大额预付款增加需求，同时随着已付款物
料陆续检验入库，报告期内军品业务一年以内预付账款余额减少。公司 2023 年
以来大幅减少预付货款的采购方式，一年以内预付账款随之下降。公司 5G 射频
器件业务基本采用月结方式，付款周期为票到后 30 天至 4 个月，无预付账款。
   报告期内一年以内预付款项占总采购金额比例分别为 4.78%、2.59%和 1.45%。
   截至 2026 年 3 月 31 日，期后结转比例分别为 93.85%、95.66%和 61.34%，
期后结转比例较高，2025 年期后结转比例较低主要为期后时间较短，因物料交
付周期及检验要求，尚未完成检验入库。
   综上，受物料交付周期、检验要求及生产订单需求等影响，报告期内公司军
品业务和晶圆加工存在预付款结算模式。公司预付款项均按照合同约定付款，产
品到货后按要求进行验收入库，随着物料检验入库，账龄 1 年以内的预付款项占
比下降，符合实际情况，具备合理性，预付款项金额较大的订单不存在执行异常
情况。
     二、核查程序及核查意见
     （一）核查程序
  针对上述事项，保荐人及发行人会计师履行了如下核查程序：
循环方面的相关内部控制制度并评价其有效性，并测试相关内部控制的运行有效
性；
获取公司报告期内预付款项的明细表及相关合同，了解期末预付款项的主要对手
方、主要预付款项的采购内容，检查预付金额与合同条款是否一致；检查预付款
项期后结转情况，了解未结转预付款项具体原因及项目进展并获取公司对有关情
况的说明；
     （二）核查意见
  经核查，保荐人及发行人会计师认为：
  公司报告期内账龄 1 年以内的预付款项占比下降，符合行业周期与公司业务
发展状况，具有合理性，与采购规模匹配；报告期内公司预付款项的期后结转与
公司订单执行情况一致；预付款项金额较大的订单执行无异常。
 （7）结合短期借款、长期借款、其他应付款增长的具体原因，说明流动比率
和速动比率呈下降趋势且低于同行业可比公司平均水平、资产负债率呈上升趋
势且高于同行业可比公司平均水平、存货周转率和应收账款周转率呈下降趋势
且低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资金、经
营活动现金流、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安
排、未使用银行授信情况等，量化说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安
排，是否存在流动性相关风险。
     回复：
     一、结合短期借款、长期借款、其他应付款增长的具体原因，说明流动比
率和速动比率呈下降趋势且低于同行业可比公司平均水平、资产负债率呈上升
趋势且高于同行业可比公司平均水平、存货周转率和应收账款周转率呈下降趋
势且低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性
   报告期内，发行人流动比率、速动比率、资产负债率、存货周转率及应收账
款周转率与同行业可比公司对比的情况如下：
   （一）流动及速动比率
   报告期内，公司及同行业可比公司流动比率及速动比率情况如下：
                                                                     单位：倍
                   流动比率                                速动比率
公司名称   2025 年 12   2024 年 12   2023 年 12   2025 年 12   2024 年 12   2023 年 12
        月 31 日      月 31 日      月 31 日      月 31 日      月 31 日      月 31 日
大富科技        1.41        1.52        1.82        0.93        1.07        1.40
通宇通讯        3.52        3.86        3.40        3.19        3.49        2.98
武汉凡谷        5.77        5.06        5.98        4.92        4.26        5.22
灿勤科技        2.98        4.32        7.27        2.37        3.91        6.64
平均值         3.42        3.69        4.62        2.85        3.18        4.06
发行人         0.88        0.84        1.58        0.59        0.45        1.05
   由上表可见，报告期各期末，公司流动比率分别为 1.58 倍、0.84 倍和 0.88
倍，速动比率分别为 1.05 倍、0.45 倍和 0.59 倍。公司的流动比率和速动比率整
体呈波动趋势，且低于同行业可比公司平均水平。主要原因系：
期内发行人银行短期借款余额分别为 4,105.03 万元、13,551.67 万元和 21,978.28
万元，增幅分别为 230.12%和 62.18%；
为 7,943.66 万元、12,101.00 万元和 17,961.50 万元，呈逐年上升趋势。其中，为
构建在建工程形成的应付长期资产款项余额分别为 5,331.55 万元、8,415.88 万元
和 12,571.85 万元，占其他应付款的比重分别为 67.12%、69.55%和 69.99%；
子公司天伟电子“某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”项目未如期完成
状态鉴定审查，在 2025 年之前，首批产品未交付验收，影响合同回款及新订单
签订，导致货币资金余额呈下降趋势，2025 年，发行人新增短期借款，货币资
金余额有所上升，分别为 31,831.29 万元、9,291.93 万元和 13,061.18 万元；
万元。2023 年-2024 年，受军品客户技战术指标提升、功能要求增加等因素影响
调整交付周期及为满足订单履约需求，报告期各期末公司存货余额较高，2025
年，“某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”首批产品实现交付，导致
  综上所述，由于报告期内受外部环境等因素影响，截至报告期末，公司仍需
按照合同要求进行生产及物料采购，导致 2023 年-2024 年发行人存货余额上升；
同时，发行人构建在建工程的现金支出较大、现金流压力较大，从而导致短期借
款增加、货币资金余额波动，间接导致流动及速动比率波动；此外随着在建工程
完工工程量的增加，其他应付款余额逐年增加，进而导致发行人流动比率及速动
比率低于同行业可比公司平均水平。
  （二）资产负债率
  报告期各期末，公司及同行业可比公司资产负债率情况如下：
                                                              单位：%
 公司名称      2025 年 12 月 31 日    2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
大富科技                   32.43                 29.74               29.13
通宇通讯                   21.02                 19.75               24.54
武汉凡谷                   15.75                 17.64               15.85
灿勤科技                   18.17                 15.00                9.14
平均值                    21.84                 20.53               19.67
发行人                    47.29                 39.90               36.81
  报告期各期末，公司合并口径下的资产负债率分别为 36.81%、39.90%和
要原因系：
营商集采单价下降等因素影响，通信电子业务收入下降；在军品方面，“某型便
携式防空导弹情报指挥系统升级改造”项目未完成状态鉴定审查、已签订合同未
完成交付、新订单未签订等影响，对军品业绩造成重大影响。叠加上述因素，公
司营业收入不及预期。同时，报告期内，公司紧跟行业发展趋势和核心用户需求，
持续加大在军工装备、5G 射频芯片、行业大数据应用等领域的研发投入，研发
费用金额较大。此外，公司基于谨慎性原则，依据会计政策的相关规定对各项资
产未来现金流入及风险进行了充分识别和评估，对存在减值迹象的资产计提减值
准备。因此，叠加上述的影响，导致公司报告期净利润持续为负，资产总额减少；
额总体下降较快，分别为 31,831.29 万元、9,291.93 万元和 13,061.18 万元，变化
幅度分别为-70.81%和 40.56%，导致流动资产变动较快；
度分别为 20.78%、230.12%和 62.18%，长期借款增幅分别为 29.78%、-44.16%和
款在报告期内大幅增加，余额分别为 5,331.55 万元、8,415.88 万元和 12,571.85
万元，占其他应付款的比重分别为 67.12%、69.55%和 69.99%，导致流动负债上
升。
   综上所述，发行人业绩持续亏损导致资产总额下降，同时，长、短期借款及
应付工程款的增加，导致负债总额上升，进而导致发行人报告期内资产负债率上
升且高于同行业可比上市公司。
     （三）存货周转率
     报告期内，公司及同行业可比公司存货周转率情况如下：
                                                        单位：次
  公司名称           2025 年度            2024 年度          2023 年度
大富科技                       3.06               3.10             3.04
通宇通讯                       3.65               3.04             2.57
武汉凡谷                       3.10               3.60             3.65
灿勤科技                       2.22               2.01             1.78
平均值                        3.01               2.93             2.76
发行人                        1.29               0.97             1.02
   由上表可见，报告期内，公司存货周转率分别为 1.02 次、0.97 次和 1.29 次，
低于同行业可比公司平均水平。公司存货周转率呈波动趋势且低于同行业可比公
司的主要原因系：
系统升级改造的通知》，对合同项目涉及的时间周期、价格经费、技战术指标等
项目执行安排进行统筹调整，就交付周期的调整双方已签订了《关于订购合同的
补充协议》，对发行人某型系统升级改造产品进行技战术指标提升，2023 年-2024
年，相关产品尚未交付，占存货比重较大；
产品结构上与发行人存在一定差异，不存在受军方需求变更的潜在影响。报告期
内，公司军品存货的占比分别为 59.23%、62.95%和 51.74%，军品存货占比较高，
考虑到军工业务的影响，发行人与军工装备制造业可比上市公司存货周转率的对
比具体情况如下：
                                                                    单位：次
  证券代码            证券简称        2025 年度           2024 年度          2023 年度
            平均数                         0.99              0.72             1.04
            发行人                         1.29              0.97             1.02
    由上表可见，发行人报告期内存货周转率与军工装备制造类的可比公司无明
显差异，且同行业可比公司 2023-2024 年存货周转率也基本呈下降趋势。
    综上所述，2023-2024 年受军方需求变更的影响，军品的交付周期变更，产
品暂时未实现交付，导致存货周转率下降，同时，在产品结构上的不同导致公司
在存货周转率方面低于同行业可比公司。
升级改造”项目首批合同于本期交付验收，相关存货结转成本，与军工装备制造
业可比公司存货周转率不存在较大差异，仍低于通信类同行业可比公司的存货周
转率主要系在业务结构、产品结构上存在一定差异。
    （四）应收账款周转率
     报告期内，公司及同行业可比公司应收账款周转率情况如下：
                                                                    单位：次
    公司名称                 2025 年度               2024 年度           2023 年度
大富科技                               3.89                  3.43              3.50
    公司名称           2025 年度               2024 年度           2023 年度
通宇通讯                         2.16                  2.06              2.36
武汉凡谷                         3.41                  3.87              3.74
灿勤科技                         2.94                  2.74              3.01
平均值                          3.10                  3.03              3.15
发行人                          2.27                  2.77              2.48
    报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.48 次、2.77 次和 2.27 次，低于同
行业可比公司平均水平。公司应收账款周转率整体呈波动趋势且低于可比上市公
司的主要原因系：
周转较慢，2024 年度，公司营业收入增长较快使应收账款周转率有所上升，2025
年度公司军品营业收入增长导致期末军方客户应收账款余额较大，应收账款周转
率出现下降；
分别为 73.13%、68.24%和 55.88%，其中，五年以上应收账款的占比较多的客户
主要系客户 A-5、客户 A-14、客户 A-6 等主体，以上三家主体应收账款余额占 5
年以上应收账款余额的比例分别为 95.30%、95.09%和 94.94%，账龄均在 5 年以
上，主要系受用户国政府体制变化、国家军贸、军援政策的变化及军队体制改革、
最终用户国中间机构变更以及客户因经营问题被吊销营业执照，剩余货款确已无
法收回等因素的影响，未能及时收到货款，造成公司应收账款回款较慢，拉低了
应收账款周转率；
电子类同行业可比公司与发行人在产品结构上存在一定差异，同行业可比公司基
本为民品，回款周期较短。考虑到军工业务的影响，发行人与军工装备制造业可
比上市公司应收账款周转率的对比具体情况如下：
                                                              单位：次
  证券代码      证券简称        2025 年度           2024 年度          2023 年度
 证券代码         证券简称   2025 年度              2024 年度       2023 年度
      平均数                      2.15              1.23             1.26
      发行人                      2.27              2.77             2.48
   由上表可见，发行人报告期内应收账款周转率高于军工装备制造类的可比公
司，处于军工装备制造类的可比公司平均值和通信电子类同行业可比公司平均值
的中位，与公司的业务结构相匹配。
   综上所述，受军品结算模式的影响，发行人长账龄应收账款占比较大，导致
应收账款周转率较慢，符合军工行业特性。与主营业务为民品的同行业可比公司
相比，发行人的应收账款周转率相对较低。
   二、结合发行人货币资金、经营活动现金流、营运资金需求、带息债务及
偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况等，量化说明发行
人偿债能力及相关有息债务还款安排，是否存在流动性相关风险
   综合考虑发行人报告期内货币资金、经营活动现金流、营运资金需求、带息
债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况等因素后，分
别从最低现金保有量覆盖率、营运资金需求覆盖率、有息债务覆盖率、在建工程
后续支出覆盖率四个方面测算发行人是否存在流动性风险。
   （一）最低现金保有量需求覆盖率
   最低现金保有量指发行人为维持其日常营运所需要的最低货币资金，包括：
应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。对于
最低现金保有量的测算，按照上市公司常用的“公式法”进行测算，最低现金保
有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数。根据公司 2025 年财务数据测算，公
司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为 46,038.50 万元（下述
测算仅为理论测算金额，非实际开展业务的最低现金保有需求），具体测算过程
如下：
                                                          单位：万元
               项目                         计算公式          2025 年金额
最低现金保有量                               ①=②÷⑥                46,038.50
              项目                   计算公式   2025 年金额
货币资金周转次数（现金周转率）                ⑥=360÷⑦            1.12
现金周转期（天）                       ⑦=⑧+⑨-⑩          321.11
应收款项周转期（天）                     ⑧                229.36
存货周转期（天）                       ⑨                336.68
应付款项周转期（天）                     ⑩                244.93
  注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用；
  注 2：非付现成本包括当期固定资产折旧、投资性房地产折旧、使用权资产折旧、无形
资产摊销以及长期待摊费用摊销；
  注 3：存货周转期=360/存货周转率；
  注 4：应收款项周转期=360*(平均经营性应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平
均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额)/营业收入，由于公司按单项计提坏账准
备对象主要为客户 A-5 及客户 A-14，相关款项发生在报告期前，公司对相关应收账款全额
单项计提了坏账准备，其金额较大，影响应收账款周转率测算，因此应收账款余额仅考虑按
账龄组合计提坏账准备的应收账款；
  注 5：应付款项周转期=360*(平均经营性应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平
均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额)/营业成本。
  如上表所示，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为
需求：
  截至报告期末，发行人账面可自由支配的货币资金余额为 7,102.16 万元，可
覆盖 15.43%的最低现金保有量需求。
  截至本问询回复出具之日，发行人已获取未使用的银行贷款额度具体情况如
下：
                                            单位：万元
         公司                     银行         金额
成都通量                成都银行                        100.00
成都通量                中国银行                        800.00
华扬通信                南京银行                        700.00
南京彼奥                南京银行                      1,000.00
华扬通信                招商银行                      2,000.00
华扬通信                华夏银行                      3,000.00
华扬通信                浦发银行                      1,000.00
          公司                     银行                金额
华扬通信                  中国银行                           1,000.00
华扬通信                  中信银行                           1,000.00
                 合计                                 10,600.00
     由上表可见，发行人已获取未使用的银行贷款额度总额为 10,600.00 万元，
可覆盖 23.02%的最低现金保有量需求。
     截至本问询回复出具之日，发行人正在申请的银行流动贷款授信额度具体情
况如下：
                                                   单位：万元
          公司                      银行                 金额
天和防务                    宁夏银行                         2,000.00
天伟电子                    中国农业银行                      10,000.00
天伟电子                    华夏银行                         8,000.00
天伟电子                    成都银行                         5,000.00
天伟电子                    广发银行                         5,000.00
南京彼奥                    华夏银行                         1,000.00
南京彼奥                    紫金农商银行                       1,000.00
                   合计                               32,000.00
     由上表可见，发行人在申请的银行贷款额度总额为 32,000.00 万元，可覆盖
能性较小。
     综上所述，发行人通过以上三种渠道获取的现金及覆盖营运资金需求的具体
情况如下：
                                                  单位：万元、%
          项目                     金额                覆盖率
可自由支配的货币资金                             7,102.16          15.43
已获取未使用的授信额度                           10,600.00          23.02
正在申请的授信额度                             32,000.00          69.51
合计                                    49,702.16         107.96
最低现金保有量                               46,038.50              /
     由上表可见，发行人通过以上渠道可以覆盖现有规模下最低现金保有量需求，
存在流动性风险的可能较小。
  （二）未来三年新增营运资金需求覆盖率
  考虑到 2026 年一季度“某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”第二
批次产品实现交付并确认收入，且军方客户已下达新的备产计划，结合公司军方、
军贸订单生产及交付情况，假设 2026 年军品营业收入增长率为 50%,2027-2028
年军品营业收入增长率为 10%，民品业务营业收入增长率为 10%，按照销售百
分比法，预计公司 2026-2028 年的营运资金需求为 14,671.31 万元（以下测算仅
为论证本次融资的必要性及融资规模合理性，不构成公司的盈利预测或销售预测
或业绩承诺，亦未经会计师审计或审阅），测算过程如下：
                                                          单位：万元、%
       项目
                金额         占比          金额          金额          金额
营业收入           49,977.79   100.00     60,702.69   66,772.96   73,450.26
应收票据及应收账款      29,565.43    59.16     35,909.97   39,500.97   43,451.07
应收款项融资           162.47      0.33       197.33      217.07      238.78
预付款项             550.36      1.10       668.46      735.31      808.84
存货             25,259.10    50.54     30,679.53   33,747.49   37,122.24
合同资产             159.58      0.32       193.82      213.21      234.53
经营性流动资产合计      55,696.94   111.44     67,649.13   74,414.04   81,855.45
应付票据及应付账款      18,063.45    36.14     21,939.74   24,133.72   26,547.09
预收款项              56.38      0.11        68.48       75.33       82.86
合同负债            6,338.82    12.68      7,699.09    8,469.00    9,315.90
经营性流动负债合计      24,458.65    48.94     29,707.31   32,678.04   35,945.85
营运资金余额         31,238.29    62.50     37,941.82   41,736.00   45,909.60
年度新增营运资金需求             -        -      6,703.53    3,794.18    4,173.60
未来三年新增营运资金
需求
  由上表可见，公司 2026-2028 年合计新增营运资金需求为 14,671.31 万元。
为满足以上需求，除可自由支配的货币资金及已获取的授信额度外，随着天伟电
子“某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”2025 年完成第一批次交付，
公司应收账款的期后回款也可覆盖部分营运资金需求。预计公司 2026 年 1-6 月
往来款项预计的回款情况如下：
                                                                单位：万元
序号      公司名称       2026 年 1-6 月预计回款金额                    预计可回款理由
                                                  截止 2026 年 4 月 30 日已回
                                                  到收款期。
                                                  到期收货款：主要客户按期
                                                  回款、历史未有逾期。
                                                  万
        合计                           25,024.74
     由上表可见，公司通过 2026 年 1-6 月预计往来款项的回款已可以覆盖未来
三年的营运资金需求，但考虑到存在其他负债的潜在增加，仍需通过多渠道覆盖
新增营运资金需求，具体如下：
                                                              单位：万元、%
             项目                      金额                        覆盖率
可自由支配的货币资金                                    7,102.16                48.41
已获取未使用的授信额度                                  10,600.00                72.25
合计                                           42,726.90              291.23
新增营运资金需求                                     14,671.31                     /
     由上表可见，发行人通过以上渠道可以覆盖 2.91 倍未来三年新增营运资金
的需求，存在流动性风险的可能较小。
     （三）有息债务覆盖率
                                                                单位：万元
         项目             2025-12-31         2024-12-31         2023-12-31
短期借款                       21,978.28              13,551.67        4,105.03
一年内到期的有息负债                 12,844.85              22,756.98       11,901.19
         项目             2025-12-31      2024-12-31        2023-12-31
长期借款                       25,337.19          13,656.22       24,453.84
长期应付款                       7,534.87           1,564.26        9,500.00
         合计                67,695.19          51,529.13       49,960.06
     如上表所示，截至报告期末，公司有息负债规模为 67,695.19 万元。
     从短期来看，截至 2025 年末，发行人短期借款余额为 21,978.28 万元，一年
内到期的有息负债余额为 12,844.85 万元，合计 34,823.13 万元。
     根据目前发行人可自由支配的货币资金、已获取的授信额度及 2026 年 1-6
月预计可回款往来款项，可覆盖的比例为 161.32%，具体情况如下：
                                                          单位：万元、%
           项目                          金额                  覆盖率
可自由支配的货币资金                                   7,102.16             26.81
已获取未使用的授信额度                                 10,600.00             40.02
合计                                          42,726.90           161.32
短期借款及一年内到期的有息负债                             34,823.13                  /
其中：天和腾飞一年内到期的非流动负债                           8,337.09                  /
剔除天和腾飞后                                     26,486.04
     由上表可见，截至报告期末，在一年内到期的有息负债中，子公司天和腾飞
的金额为 8,337.09 万元，为在建工程建设的专项借款，占短期借款及一年内到期
的有息负债总额的 23.94%，目前，天和腾飞已归还部分借款，截至 2026 年 3 月
末，天和腾飞一年内到期的非流动负债余额为 7,836.76 万元，对于该部分专项债
务，发行人拟通过申请其他银行专项贷款方式予以解决，不会占用现有在手资金，
目前正在与有融资意向合作银行协商具体方案。
     发行人当前可自由支配的货币资金、已获取的授信额度及 2026 年 1-6 月预
计可回款往来款项对短期债务的覆盖率为 161.32%，基本可以覆盖上述临期债务，
剔除天和腾飞的临期债务后，发行人对于短期债务的覆盖率将进一步提升。
     截至报告期末，公司长期债务余额为 25,337.19 万元，主要为长期借款，后
续随着发行人新增贷款额度的逐步落实及在手订单的陆续交付，应收账款回款，
可通过续贷及销售回款陆续有序偿还该部分贷款。
     （四）在建工程后续支出覆盖率
     根据发行人测算，在建工程后续支出约 20,497.33 万元，根据发行人在建工
程的后续支出测算，可覆盖该部分支出的资金来源及覆盖率情况如下：
                                                单位：万元、%
          项目                   金额                覆盖率
前次募投项目剩余资金                           5,958.76          29.07
可自由支配的货币资金                           7,102.16          34.65
拟申请的专项贷款额度                          19,212.23          93.73
合计                                  32,273.15       157.45
在建工程后续支出                            20,497.33              /
     由上表可见，通过以上渠道，发行人可覆盖后续在建工程支出的相关资金需
求 157.45%。此外，发行人拟通过申请银行专项贷款方式覆盖在建工程后续资金
支出需求，目前正在与有融资意向合作银行协商具体方案，预计可覆盖在建工程
相关后续支出。除去银行专项贷款，在建工程后续支出覆盖率较低。
     综上所述，说明发行人偿债能力较强，可满足日常经营的基本需求，有息债
务还款安排合理，同时，随着发行人军工核心订单的逐步交付及经营业绩的持续
改善，公司流动性风险将维持在可控区间。
     三、核查程序及核查意见
     （一）核查程序
     针对上述事项，保荐人及发行人会计师履行了以下核查程序：
并结合发行人的经营情况及业务构成，分析主要财务指标与同行业可比公司的差
异原因；
信额度明细；
  （二）核查意见
  经核查，保荐人及发行人会计师认为：
  发行人流动比率和速动比率呈波动趋势且低于同行业可比公司平均水平主
要系受到大型军工合同的履约进度、在建工程投入大推升负债及短期借款、资金
承压所致；公司的资产负债率报告期内呈上升趋势且高于同行业可比公司平均水
平，主要系公司业绩持续亏损导致资产总额下降，同时，长、短期借款及应付工
程款的增加导致；公司的存货周转率及应收账款周转率报告期内呈现波动趋势主
要系受到大型军工合同的履约进度的影响，与同行业可比公司存在差异系在业务
布局、产品结构不同，具有合理性；公司偿债能力较强，可满足日常经营的基本
需求，相关有息债务还款安排合理，后续随着公司军工核心订单的逐步交付及经
营业绩的持续改善，公司流动性风险将维持在可控区间。
  （8）结合华扬通信、南京彼奥等被收购主体报告期内的效益实现情况，以
及报告期内商誉减值测试的资产组的实际经营情况、未来预计变化情况及报告
期内减值计提情况,说明减值测试选取的主要参数的合理性，相关商誉减值计提
是否充分、及时。
  回复：
  一、华扬通信、南京彼奥等被收购主体报告期内的效益实现情况
  （一）公司商誉构成情况
  报告期内，发行人商誉构成具体如下：
                                                   单位：万元、%
                                             期末数
       公司名称            持股比例
                                 账面余额        减值准备        账面价值
华扬通信                    100.00   12,813.23    7,483.86   5,329.37
西安长城数字软件有限公司             67.14    2,648.79    2,648.79          -
南京彼奥                    100.00    2,293.25    1,105.60   1,187.64
成都通量                     51.02     542.99      542.99           -
西安鼎晟电子科技有限公司             50.88     477.76      477.76           -
西安鹏嘉电子科技有限公司             50.88      80.35       80.35           -
              合计                 18,856.37   12,339.35   6,517.02
                                                              单位：万元、%
                                                        期末数
            公司名称             持股比例
                                            账面余额        减值准备        账面价值
华扬通信                              100.00    12,813.23    7,483.86   5,329.37
西安长城数字软件有限公司                       67.14     2,648.79    2,648.79          -
南京彼奥                              100.00     2,293.25      706.95   1,586.30
成都通量                               51.02       542.99      542.99          -
西安鼎晟电子科技有限公司                       50.88       477.76      477.76          -
西安鹏嘉电子科技有限公司                       50.88        80.35       80.35          -
                   合计                       18,856.37   11,940.70   6,915.67
                                                              单位：万元、%
                                                        期末数
            公司名称             持股比例
                                            账面余额        减值准备        账面价值
华扬通信                              100.00    12,813.23    7,483.86   5,329.37
西安长城数字软件有限公司                       67.14     2,648.79    2,648.79          -
南京彼奥                              100.00     2,293.25           -   2,293.25
成都通量                               51.02       542.99      542.99          -
西安鼎晟电子科技有限公司                       50.88       477.76      477.76          -
西安鹏嘉电子科技有限公司                       50.88        80.35       80.35          -
                   合计                       18,856.37   11,233.75   7,622.62
       由上表可知，公司报告期内商誉的账面价值是由收购华扬通信、南京彼奥两
家公司所形成。
       （二）报告期内效益实现情况
                                                              单位：万元、%
年度          项目          上一年度预测值            实现情况         差额          差异率
         营业收入               30,060.58      24,021.00    -6,039.58     -20.09
         利润总额                3,208.04        841.78     -2,366.26     -73.76
         营业收入               25,450.41      21,743.33    -3,707.08     -14.57
         利润总额                1,200.83       1,960.84      760.01      63.29
         营业收入               22,774.53      26,027.70    3,253.17      14.28
         利润总额                1,329.96       3,205.03    1,875.07     140.99
入和利润总额均低于预期，主要系设备运营商 5G 资本化投资下降，导致华扬通
信订单量下滑，同时面临价格竞争压力，进一步挤压利润空间。
       华扬通信管理层在预测 2024 年度的营业收入和利润总额时，考虑到 2023 年
度的营业收入和利润总额的偏差率以及未来行业发展情况，降低了 2024 年度的
营业收入和利润总额的预测值，管理层始终保持结合实际偏差调整预测数据的模
式。因此营业收入偏差率从 2023 年的-20.09%逐步降至 2024 年的-14.57%，营业
利润偏差率也从-73.76%减少至 63.29%，这表明华扬通信管理层预测能力不断提
升，业务发展趋势与预测情况的贴合度逐渐增强。
缓等因素影响，行业竞争加剧，导致营收规模未达预期。但利润总额指标超过预
期，主要系公司凭借技术壁垒和成本控制能力，有效降低了成本，缓解了利润下
滑的压力，最终实现利润逆势增长。
信积极开拓新市场、拓展新客户，同时原有核心客户需求持续回升、订单规模稳
步增长；同时公司持续推进降本增效，优化生产运营与成本管控，经营效率与盈
利水平同步提升，共同推动业绩达到预期水平。华扬通信的营业收入差异率在报
告期内持续降低，2025 年度差异率降至 14.28%，这表明华扬通信管理层预测能
力不断提升；利润总额差异率本期较大主要系华扬通信对成本、费用的管控超出
预期，营业利润实现较好增长。
       综上所述，华扬通信营业收入预测值和利润总额预测值综合考虑了历史数据、
企业发展趋势、行业情况以及成本价格等多种因素，具有一定的合理性。
                                                       单位：万元、%
 年度        项目     上一年度预测值            实现情况        差额          差异率
         营业收入          7,011.23       4,943.43   -2,067.80    -29.49
         利润总额          1,105.22        346.72     -758.50     -68.63
         营业收入          6,261.23       5,248.96   -1,012.27    -16.17
         利润总额           164.93         218.55       53.62     32.51
         营业收入          6,200.00       6,469.80     269.80       4.35
         利润总额           417.94        -276.22     -694.16    -166.09
的收入及利润均未达预期，主要系下游客户需求不及预期，利润总额下降幅度大
于营业收入下降幅度，主要系销售价格下降及原材料价格上涨的双重压力，进一
步压缩利润空间，导致产品毛利率显著降低。
  基于此偏差，管理层迅速结合实际经营状况与在手订单情况，对 2024 年度
的营业收入预测进行动态调整。调整效果显著，2024 年收入实现差异率降至
-16.17%，利润总额偏差率降至 32.51%，偏差呈现收窄态势。2024 年，南京彼奥
面对市场挑战，公司积极采取稳定存量客户、拓展新客户等多元化策略，多项举
措使当期营业收入实现增长；同时南京彼奥持续进行技术革新和成本费用的优化，
使当期利润总额超预期。
拓展，积极开发新客户，同时存量核心客户需求增加，致使订单量及业务规模增
长；利润总额未达到预测值，主要系南京彼奥的无线通讯专用微波旋磁铁氧体及
介质陶瓷材料项目于 2025 年 1 月达到预定可使用状态，在建工程转入固定资产
并开始计提折旧，当期折旧费用同比大幅增加，致使公司本期利润总额出现亏损。
南京彼奥的营业收入差异率在报告期内持续降低，2025 年度差异率降至 4.35%，
这表明南京彼奥管理层对市场需求及业务规模的判断具有合理性，商誉减值测试
中收入预测基础可靠；利润总额差异率较大系本期新增固定资产折旧、财务费用
同比增加较多等非经营性及非现金项目影响所致。由于商誉可收回金额采用经营
现金流量现值测算，上述损益类事项差异未对经营现金流预测产生重大影响，因
此商誉减值测试依据充分、结果审慎合理。
  综上所述，南京彼奥营业收入预测值和利润总额预测值是综合考虑了历史数
据、企业发展趋势、行业情况以及成本价格等多种因素，具有一定的合理性。
  二、报告期内商誉减值测试的资产组的实际经营情况、未来预计变化情况
及报告期内减值计提情况
  （一）商誉减值测试的资产组的实际经营情况
  报告期内华扬通信资产组的实际经营业绩情况如下表所示：
                                                单位：万元、%
       项目        2025 年度          2024 年度        2023 年度
营业收入               26,027.70        21,743.33      24,021.00
营业收入同比增长率                19.70          -9.48         -26.51
净利率                      10.68           5.70           3.27
  受 5G 基站建设进程放缓、运营商资本化投入稳中有降等因素影响，客户需
求量减少，同时，在上下游市场波动、产品和技术更迭加快等因素影响下，射频
器件行业整体竞争加剧，客户不断将降价压力向上游传导，导致华扬通信收入逐
年下降。但华扬通信通过不断优化产品结构、提升产品性能，收入下滑趋势收窄，
逐步稳住基本盘。在行业竞争加剧、收入承压的背景下，公司通过合理控制费用，
有效降低了运营成本，缓解了利润下滑的压力，使得净利率在 2024 年度呈上升
态势。2025 年度，华扬通信的营业收入和净利率均保持上涨的趋势，主要系华
扬通信积极开拓新市场、拓展新客户，同时原有核心客户需求持续回升、订单规
模稳步增长；同时公司持续推进降本增效，优化生产运营与成本管控，经营效率
与盈利水平同步提升。
  报告期内南京彼奥资产组的实际经营业绩情况如下表所示：
                                                单位：万元、%
       项目        2025 年度          2024 年度        2023 年度
营业收入                   6,469.80      5,248.96       4,943.43
营业收入同比增长率                23.26           6.18         -36.38
净利率                       -3.84          5.01           6.74
  报告期内，南京彼奥的收入先降后增，受下游客户需求显著下降影响，南京
彼奥 2023 年度营业收入较上年同期大幅下滑。2024 年，南京彼奥积极开展市场
拓展工作，在稳定存量客户的基础上，成功开发多家新客户，有效拓宽了市场渠
道，推动营业收入实现 6.18%的增长。
  报告期内净利率持续下滑，主要系销售价格下降及原材料价格上涨的双重压
力，导致产品毛利率降低。2024 年度，公司精准营销战略取得成效，资源投入
效率显著提高，持续控制费用支出，使得销售费用同比下降 33.75%；同时将研
发资源聚焦关键领域，推动研发费用同比下降 42.22%。上述费用管控与资源优
化举措综合作用，有效延缓了 2024 年度净利润的下滑幅度。2025 年度，南京彼
奥的营业收入实现同比增长，主要系南京彼奥持续深化市场拓展，积极开发新客
户，同时存量核心客户需求增加，致使订单量及业务规模增长；净利率同比下降，
主要系南京彼奥的无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目于 2025 年
用同比大幅增加，致使公司净利率呈现负数。
   （二）商誉减值测试的资产组的未来预计的变化情况
   资产负债表日华扬通信商誉减值测试时，对未来业绩预测及变化情况如下：
                                                                          单位：万元、%
              资产负债表日营业收入预测数                               资产负债表日营业利润率预测数
  期间                                                                   2024/12/   2023/12
永续期
永续期
永续期
永续期          35,101.16                   -            -         7.40          -         -
压力向上游传导，同时，在上下游市场波动、产品和技术更迭加快等因素影响下，
射频器件行业整体竞争加剧，使得毛利率和营业利润率不及预期。2024 年末减
值测试时，华扬通信管理层大幅调低了营业收入和营业利润率预测数。2025 年
华扬通信的营业收入和营业利润率均达到预测值，体现了报告期内华扬通信管理
层均根据实际经营业绩并结合资产负债表日的预期及时调整了对未来的预测数
据，报告期内公司管理层预测的准确性在逐步提升，预测值更接近实际值。
   资产负债表日南京彼奥商誉减值测试时，对未来业绩预测及变化情况如下：
                                                                                单位：万元、%
              资产负债表日营业收入预测数                                资产负债表日营业利润率预测数
  期间                                                                      2024/12/      2023/12
永续期
永续期
永续期
永续期          13,449.39                   -            -           13.38             -         -
系受下游客户需求显著下降影响；另一方面由于销售价格下降及原材料价格上涨
的双重压力，使得毛利率和营业利润率不及预期。基于此偏差，管理层迅速结合
实际经营状况与在手订单情况，对 2024 年度的营业收入预测进行动态调整。2024
年收入实现差异率降至-16.17%，利润总额偏差率降至 32.51%，2025 年末减值测
试时，南京彼奥管理层更加审慎考虑营业收入预测数，致使 2025 年营业收入实
际值与预测值的差异率降至 4.35%，偏差呈现持续收窄态势，南京彼奥管理层始
终保持结合实际偏差调整预测数据的模式。
   （三）商誉减值测试的资产组的报告期内减值计提情况
   （1）商誉减值过程
   按照《企业会计准则第 8 号--资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日
判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至
少在每年年度终了进行减值测试。报告期内华扬通信商誉减值过程如下：
                                                                                    单位：万元
             项目
归属于本公司股东的商誉账面价值①                                  5,329.37           5,329.37           5,329.37
未确认归属于少数股东权益的商誉价值
②
             项目
包含未确认归属于少数股东权益的商誉
价值③＝①+②
拆分后分摊至各资产组的包含未确认归
属于少数股东权益的商誉价值④
资产组的账面价值⑤ 注                      3,628.26       4,431.42       6,222.57
包含整体商誉的资产组的账面价值⑥=
④+⑤
资产组或资产组组合可收回金额⑦                 16,438.69      14,510.12      36,670.00
整体商誉减值准备（⑧大于 0 时）⑧=⑥
                                        -              -                  -
-⑦
归属于本公司的商誉减值准备⑨                          -              -                  -
    注：包括固定资产、使用权资产、长期待摊费用和无形资产的账面价值
    （2）可收回金额的确定方法及依据
    公司聘请了专业评估机构对华扬通信商誉测试所涉及的资产组可收回金额
进行评估，并出具了评估报告，具体情况如下：
                                                            单位：万元
                                                    评估价
评估基准日       资产组名称    评估机构            评估报告编号                   评估结果
                                                    值类型
                    深圳市鹏信资
            华扬通信                                              16,438.69
月 31 日              地产估价有限     〔2026〕第 S0153 号       金额
                       公司
                    深圳市鹏信资
            华扬通信                                              14,510.12
月 31 日              地产估价有限     〔2025〕第 S086 号      金额
                    公司
            华扬通信                                              36,670.00
月 31 日              有限公司       第 XAV1302D002 号 金额
    （3）减值测试选取的主要参数
    报告期内，华扬通信商誉及所在资产组可收回金额按预计未来现金流量的现
值确定，确定可收回金额的主要参数如下：
                                                                                            稳定期关键参
评估基准日           预测期的年限                 预测期的关键参数                   稳定期的关键参数
                                                                                            数的确定依据
                                      营业收入增长率依
                                                                                            折现率根据加
                                      次为 15.30%、 5.00%、
                                                                                            权平均资本成
                年（后续为稳                3.00%；营业利润率                 为 0%，营业利润率
月 31 日                                                                                      折现率，再将其
                定期）                   依 次 为 7.58% 、               为 7.40%
                                                                                            调整为税前折
                                                                                            现率
                                      和 7.44%
                                      营业收入增长率依
                                                                                            折现率根据加
                                      次为 4.74%、9.88%、
                                                                  稳定期收入增长率                  权平均资本成
                年（后续为稳                14.88%；营业利润率
月 31 日                                                            为 8.13%，税前折               折现率，再将其
                定期）                   依次为 5.84%、
                                                                  现率为 11.34%                调整为税前折
                                                                                            现率
                                      和 8.24%
                                      营业收入增长率依
                                                                                            折现率根据加
                                      次为 5.95%、9.90%、
                                                                  稳定期收入增长率                  权平均资本成
                年（后续为稳                19.86%；营业利润率
月 31 日                                                            为 9.90%，税前折               折现率，再将其
                定期）                   依次为 4.72%、
                                                                  现率为 9.67%                 调整为税前折
                                                                                            现率
                                      和 9.90%
    （4）减值测试选取的主要参数的合理性说明
    商誉减值测试关键参数主要包括营业收入增长率、折现率等。其他主要参数
包括营业成本、管理费用、销售费用、研发费用等，主要参数选取依据如下所示：
    公司 2023 年-2025 年均对资产组可收回金额进行了评估，三年评估报告的收
入预测情况如下：
                                                                                          单位：万元、%
  项目        2024 年       2025 年       2026 年       2027 年       2028 年                               永续期
                                                                              永续期         永续期
估报告预        25,450.41    27,970.41    30,742.41    36,840.81    44,158.89    44,158.89           -     --
测收入
估报告预
测未来收
入增长率
实际完成
收入
完成率            85.43              -            -            -            -           -           -         -
估报告预                 -   22,774.53    25,024.53    28,737.03    33,006.41    37,916.19   37,916.19         -
测收入
  项目      2024 年       2025 年       2026 年       2027 年       2028 年                                永续期
                                                                            永续期         永续期
估报告预
                   -      4.74%        9.88%       14.84%       14.86%       14.88%            -           -
测未来收
入增长率
实际完成
                   -   26,027.70             -            -            -           -           -           -
收入
完成率                -     114.28              -            -            -           -           -           -
估报告预               -            -   30,010.17    31,510.68    33,086.21    34,078.80   35,101.16   35,101.16
测收入
估报告预
                   -            -      15.30          5.00         5.00         3.00        3.00           -
测未来收
入增长率
    华扬通信管理层在开展营业收入预测时，始终以历史数据为核心参考依据，
结合行业发展趋势及行业情况等多重因素综合研判，预测逻辑具备严谨性与合理
性。具体情况如下：
    ① 历史数据参考
收入 21,743.33 万元，完成率为 85.43%。营业收入未达到预测值主要系国内 5G
基站资本化投资进入阶段性收缩期影响，下游设备商订单缩减幅度超预期，同时
市场价格竞争加剧，综合导致收入指标均未达预测值。
    鉴于 2024 年的实际营业收入与预测存在偏差，管理层在后续预测中，始终
保持结合实际偏差调整预测数据的模式，在 2024 年预测阶段结合经营实际下调
为 114.28%。
    针对各年度预测与实际的偏差，管理层开展偏差复盘分析并实施动态调整，
持续优化预测数据。2024 年预测阶段，管理层充分考量行业投资收缩的影响，
合理调低 2025 年收入预测值。
    ② 自身发展情况
    华扬通信紧密围绕“要规模、稳利润、拓应用、寻转型”市场策略，积极开
拓海外市场，深度挖掘客户新需求，现有客户份额稳步提升，自 2020 年 5G 高
峰交付以来报告期内实现再增长。产品技术创新方面，华扬通信在推进小型化、
超宽带、低互调、高功率等方面有显著提升，多款新产品在客户端认证取得新代
码，并同步拓展面向 U6G 对器件小型化需求，在医疗射频领域同步开发出 VHF
频段小型化、大功率器件，成功研发出应用于量子计算所用的超低温器件，形成
了在新兴领域的技术突破。同时华扬通信在报告期内获得了多项客户荣誉。
    ③ 行业情况
    射频器件作为无线通信、消费电子、航空航天、国防军工等领域的核心元器
件，市场规模随着通信技术的发展和应用的普及不断扩大。根据财富商业洞察
（Fortune Business Insights）发布的报告，2025 年全球射频半导体市场规模已达
到约 256.1 亿美元，预计将从 2026 年的 277.8 亿美元增长到 2034 年的 329.7 亿
美元，预测期内复合年增长率为 13.10%。其中，5G/5G-A 通信的深入、物联网
的扩展和卫星通信的兴起是推动市场增长的主要动力。从产品类型看，射频功率
放大器占据最大市场份额，预计到 2026 年占比将达 28.32%。从应用领域看，消
费电子是最大的应用市场，预计到 2026 年占比为 28.47%。中国作为全球最大的
中国国内射频供应链正在快速扩张，运营商加速部署 5G-Advanced 独立组网网络，
将支撑区域市场的持续增长。国内企业在 5G 终端和基站领域的持续发展，进一
步拉动了射频器件的需求。
                                                单位：%
 出具报告年度                   评估报告号               税后折现率
    评估采用的折现率为税前加权平均资本成本（税前 WACC）。首先计算税
后 WACC，并适当调整，通过迭代方式得出税前 WACC。其中，权益资本成本
按国际通常使用的 CAPM 模型求取。2023 至 2025 年度，计算折现率过程中相关
参数的选取途径及方法均未发生变化，其中，无风险报酬率、计算 BETA 值所选
取的可比公司数据、市场风险溢价等计算折现率的关键参数均根据基准日最新数
据进行了更新。折现率确认过程较为合理谨慎。以 2025 年出具报告为例：本次
无风险利率取基准日的长期国债利率 3.29%，市场风险溢价取 6.25%，可比公司
的预期无杠杆市场风险系数取同行业上市公司平均 BETA 值 0.9897，特性风险系
数取 1.50%，综上得到权益资本成本为 10.98%，税后折现率为 10.77%。2024 年
出具的评估报告使用的折现率更为谨慎系根据 2025 年查询的可比上市公司平均
beta 较 2024 年和 2023 年高导致折现率略微升高。
    ①营业成本
    A、2025 年 12 月 31 日
    资产组电子元器件产品 2021 年销售成本率为 79.05%，2022 年销售成本率为
为 76.72%。本次管理层在预测资产组产品销售成本时，主要考虑到上游供应商
情况、对国际市场的影响以及随着自身发展和经营管理水平等因素。
    具体如下表：
                                                 预测期
     项目                                                                    2030 年以
                                                                            后期间
通   主营业务收                   31,510.6    33,086.2
信   入                              8           1
电   主营业务成                   26,048.7    27,351.1
子   本                              0           4
元
器   成本/收入        82.67%      82.67%      82.67%      82.67%      82.67%       82.67%
件
    历史期其他业务成本为使用权资产中部分闲置房产出租成本，由于闲置房产
已退租，未来期间不进行预测。
    B、2024 年 12 月 31 日
    对于华扬通信主营业务成本，资产组产品 2020 年销售成本率为 69.81%，2021
年销售成本率为 79.05%，2022 年销售成本率为 79.97%，2023 年销售成本率为
时，主要考虑上游供应商情况、对国际市场的影响以及随着自身发展和经营管理
水平提高等因素。具体如下表：
                                                                       单位：万元、%
                                                 预测期
    项目                                                                     2029 年以
                                                                            后期间
通 主营业务
信 收入
                                              预测期
   项目                                                                    2029 年以
                                                                          后期间
电 主营业务
子 成本
   成本/收入      83.75        83.27       82.77        82.57       82.27        82.27
  华扬通信其他业务成本为使用权资产中部分闲置房产出租成本，本次按照历
史期分摊成本确认其未来成本。
  C、2023 年 12 月 31 日
  对于华扬通信主营业务成本，资产组产品 2019 年销售成本率为 66.44%，2020
年销售成本率为 69.81%，2021 年销售成本率为 79.05%，2022 年销售成本率为
时，主要考虑上游供应商情况、对国际市场的影响以及随着自身发展和经营管理
水平提高等因素。具体如下表：
                                                                     单位：万元、%
                                              预测期
   项目                                                                   2028 年以后
                                                                           期间
通 收入       25,200.00   27,720.00   30,492.00   36,590.40    43,908.48     43,908.48
信
  成本       21,168.00   23,146.20   25,460.82   30,004.13    35,565.87     35,565.87
电
子 成本/收入       84.00       83.50       83.50         82.00      81.00         81.00
  华扬通信其他业务成本为使用权资产中部分闲置房产出租成本，本次按照历
史期分摊成本确认其未来成本。
  ②销售费用、管理费用、研发费用等主要费用
  销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、办公费、差旅费、样品费、折旧
费等。管理层在预测资产组销售费用时，将销售人员所产生的职工薪酬单独进行
预测，折旧根据现有的固定资产情况及折旧政策进行测算，对于其他费用在历史
年度基础上按照销售增长率进行预测。
  管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、办公费、交通费、无形资产摊销、车
辆费等。管理层在预测资产组管理费用时，职工薪酬单独进行预测，折旧摊销根
据现有的固定资产和无形资产情况及折旧摊销政策进行测算，办公费、交通费、
差旅费、业务招待费、中介服务费、维修费、服务费等常规费用在按照历史期平
均数据的基础上结合费用特点进行了预测。
  研发费用主要包括人员工资、材料费和折旧费等。本次管理层在预测资产组
研发费用时职工薪酬参考历史期研发人员职工薪酬单独进行了预测。其他费用结
合研发计划，在分析历史数据的基础上进行预测。
  综上所述，在商誉减值测试中，预期营业收入增长率、折现率等关键参数的
选取综合考虑了历史数据、企业发展趋势、行业情况以及成本价格等多种因素，
具有一定的合理性。这些参数的选取能够较为客观地反映企业未来的经营状况和
盈利能力，为商誉减值测试中资产组的预计未来现金流量的测算提供了可靠的依
据，商誉减值准备计提准确、充分。
  综上，报告期内，华扬通信商誉减值测试方法符合《企业会计准则第 8 号--
资产减值》的规定，商誉及所在资产组可收回金额经过专业评估机构审核，选取
的主要参数较为审慎，具有合理性，商誉减值计提充分。
  （1）商誉减值过程
  按照《企业会计准则第 8 号--资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日
判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至
少在每年年度终了进行减值测试。报告期内南京彼奥商誉减值过程如下：
                                                           单位：万元
         项目
归属于本公司股东的商誉账面价值①             1,586.30         2,293.25       2,293.25
未确认归属于少数股东权益的商誉价值
②
包含未确认归属于少数股东权益的商誉
价值③＝①+②
拆分后分摊至各资产组的包含未确认归
属于少数股东权益的商誉价值④
资产组的账面价值⑤ 注                  6,219.71         1,598.24       1,867.90
包含整体商誉的资产组的账面价值⑥=④
+⑤
资产组或资产组组合可收回金额⑦              9,612.43         5,389.61      10,630.00
整体商誉减值准备（⑧大于 0 时）⑧=⑥-
⑦
归属于本公司的商誉减值准备⑨                   398.65         706.95              -
  注：包括固定资产、使用权资产、长期待摊费用和无形资产的账面价值
  （2）可收回金额的确定方法及依据
  公司聘请了专业评估机构对南京彼奥商誉测试所涉及的资产组可收回金额
进行评估，并出具了评估报告，具体情况如下：
                                                             单位：万元
                                                          评估价
评估基准日       资产组名称          评估机构               评估报告编号          评估结果
                                                          值类型
                          深圳市鹏信资产
            南京彼奥          评估土地房地产                               9,612.43
月 31 日                                  第 S0154 号    金额
                          估价有限公司
                          深圳市鹏信资产
            南京彼奥          评估土地房地产                                5,389.61
月 31 日                                  第 S085 号     金额
                          估价有限公司
            南京彼奥                                                10,630.00
月 31 日                    限公司           第 XAV1302D001 号   金额
    （3）减值测试选取的主要参数
    报告期内，南京彼奥商誉及所在资产组可收回金额按预计未来现金流量的现
值确定，确定可收回金额的主要参数如下：
                                                              稳定期关键参
评估基准日       预测期的年限         预测期的关键参数            稳定期的关键参数
                                                              数的确定依据
                           营业收入增长率依次
                                                              折现率根据加
                           为 24.63%、9.92%、
                                                              权平均资本成
            年（后续为稳         14.94%；营业利润率        为 0%，营业利润率
月 31 日                                                        折现率，再将
            定期）            依 次 为 7.70% 、       为 13.38%
                                                              其调整为税前
                                                              折现率
                           营业收入增长率依次
                                                              折现率根据加
                           为 18.12%、10.00%、
                                               稳定期收入增长率       权平均资本成
            年（后续为稳         15.00%；营业利润率
月 31 日                                         为 13.79%，税前折   折现率，再将
            定期）            依次为 6.74%、
                                               现率为 11.55%     其调整为税前
                                                              折现率
                           营业收入增长率依次
                                                              折现率根据加
                           为 26.66%、24.96%、
                                               稳定期收入增长率       权平均资本成
            年（后续为稳         19.98%；营业利润率
月 31 日                                         为 14.46%，税前折   折现率，再将
            定期）            依次为 2.63%、
                                               现率为 9.94%      其调整为税前
                                                              折现率
    综上，报告期内，南京彼奥商誉减值测试方法符合《企业会计准则第 8 号--
资产减值》的规定，商誉及所在资产组可收回金额经过专业评估机构审核，选取
的主要参数较为审慎，具有合理性，商誉减值计提充分。
    （4）减值测试选取的主要参数的合理性说明
    商誉减值测试关键参数主要包括营业收入增长率、折现率等。其他主要参数
包括营业成本、管理费用、销售费用、研发费用等，主要参数选取依据如下所示：
    公司 2023 年、2024 年和 2025 年均对资产组可收回金额进行了评估，三年
评估报告的收入预测情况如下：
                                                                                        单位：万元、%
  项目      2024 年       2025 年       2026 年       2027 年       2028 年                               永续期
                                                                            永续期         永续期
报告预测      6,261.23     7,823.73     9,386.23     11,261.23    13,511.23    13,511.23           -           -
收入
估报告预
测未来收
入增长率
实际完成
收入
完成率       83.83%                -            -            -            -           -           -           -
报告预测               -   6,200.00     6,820.00      7,843.00     9,019.45    10,372.37   10,372.37           -
收入
估报告预
                   -     18.12        10.00         15.00        15.00        15.00            -           -
测未来收
入增长率
实际完成
                   -   6,469.80              -            -            -           -           -           -
收入
完成率                -    104.35               -            -            -           -           -           -
估报告预               -            -   8,063.44      8,863.44    10,183.44    11,701.44   13,449.39   13,449.39
测收入
估报告预
                   -            -     24.63           9.92       14.89        14.91       14.94            -
测未来收
入增长率
    南京彼奥管理层在开展营业收入预测时，始终以历史数据为核心参考依据，
结合行业发展趋势及行业情况等多重因素综合研判，预测逻辑具备严谨性与合理
性。具体情况如下：
    ① 历史数据参考
入 5,248.96 万元，完成率为 83.83%。营业收入未达到预测值主要系下游客户需
求显著下滑。
    鉴于 2024 年的实际营业收入与预测存在偏差，管理层在后续预测中，始终
保持结合实际偏差调整预测数据的模式，充分结合当期经营实际、在手订单储备
及行业投资收缩的市场态势，在 2024 年预测阶段结合经营实际下调 2025 年营收
预测值至 6,200.00 万元，2025 年实现收入 6,469.80 万元，完成率为 104.35%。
   针对各年度预测与实际的偏差，管理层开展偏差复盘分析并实施动态调整，
持续优化预测数据。2024 年预测阶段，管理层充分考量行业投资收缩的影响，
合理调低 2025 年收入预测值。
  ② 自身发展情况
   南京彼奥形成了系列化的铁氧体材料，覆盖从低频到毫米波频段，从小功率
到大功率的应用。以旋磁铁氧体材料为核心部件的器件产品可广泛应用于移动通
讯、军民用雷达、微波传输、卫星通讯、GPS、微波工业加热设备、微波医疗设
备等诸多领域。铁氧体材料是环行器的核心部件，全球的主要厂商有 skyworks、
TEMEX 等；目前南京彼奥是全球环行器厂商的主要原材料供应商，具有一定的
市场影响力。南京彼奥通过不断攻克核心技术，加强技术创新、加快产业化进度，
在技术创新与产品研发方面取得显著成果，其中铁氧体材料方面取得重大突破，
形成了对 5G 环行器的重要技术支撑，并批量供货各大设备商。
  ③ 行业情况
   射频材料是支撑现代电子信息技术发展的关键要素，近年来在技术创新、市
场需求激增及政策支持等多重利好因素的推动下，呈现出蓬勃发展的态势。通信
技术的飞速进步，尤其是 5G 技术的深入普及与应用、5G-A 的演进以及卫星互
联网的部署，带动了对高性能射频设备的广泛需求。微波铁氧体材料，作为射频
领域的核心基础材料，其市场规模随之持续扩大，展现出广阔的发展前景。根据
行业研究机构 Business Research Insights 发布的最新报告，2025 年美国铁氧体市
场规模为 23.1 亿美元，欧洲市场为 18.9 亿美元，中国市场预计为 17.4 亿美元。
从全球竞争格局看，亚太地区凭借中国、日本和韩国强大的生产基地占据主导地
位，市场份额达 62.8%。中国市场在全球微波铁氧体材料市场中占据重要地位，
随着国内 5G 网络建设的持续深化、5G-A 技术试点、物联网及卫星互联网等新
兴产业的发展，中国微波铁氧体材料市场规模的增长将对全球微波铁氧体器件市
场产生积极影响。
                                                                               单位：%
 出具报告年度                            评估报告号                                 税后折现率
    评估采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前 WACC)。首先计算税后
WACC，并适当调整，通过迭代方式得出税前 WACC。其中，权益资本成本按国
际通常使用的 CAPM 模型求取。2023 年度至 2025 年度，计算折现率过程中相关
参数的选取途径及方法均未发生变化，其中，无风险报酬率、计算 BETA 值所选
取的可比公司数据、市场风险溢价等计算折现率的关键参数均根据基准日最新数
据进行了更新。折现率确认过程较为合理谨慎。以 2025 年出具报告为例：本次
无风险利率取基准日的长期国债利率 3.29%，市场风险溢价取 6.25%，可比公司
的预期无杠杆市场风险系数取同行业上市公司平均 BETA 值 0.8850，特性风险系
数取 2.00%，综上得到权益资本成本为 10.82%，税后折现率为 10.12%。2025 年
出具的评估报告使用的折现率更为谨慎系根据 2025 年查询的可比上市公司平均
beta 较 2024 年和 2023 年高导致折现率略微升高。
    ①营业成本
    A、2025 年 12 月 31 日
    对于公司主营业务成本，2022 年销售成本率为 66.79%，2023 年销售成本率
为 80.69%，2024 年销售成本率为 76.95%，2025 年南京彼奥报表销售成本率为
但未纳入本资产组范围，故在测算电子元件业务成本率时予以剔除。除这部分折
旧摊销后，电子元件业务销售成本率为 78%。本次管理层在预测资产组产品销售
成本时，预测 2026 年销售成本率为 78.00%，以后期间管理层将逐步减少委外加
工，同时提升自身经营管理水平，2027 年-2030 年销售成本率将逐步降低，分别
为 76.00%、75.00%、75.00%、74.50%。具体数据预测如下：
                                                    预测期
         项目
旋磁铁氧体产     主营业务收         8,000.0   8,800.0    10,120.0   11,638.0   13,383.7   13,383.7
品          入                   0         0           0          0          0          0
                                                             预测期
        项目
           主营业务成          6,240.0     6,688.0
           本                    0           0
           成本/收入          78.00%      76.00%         75.00%       75.00%      74.50%       74.50%
   南京彼奥其他业务成本为使用权资产中部分闲置房产出租成本和资产出租
成本，本次按照历史期分摊成本确认其未来成本。
   B、2024 年 12 月 31 日
   对于公司主营业务成本，资产组 2020 年销售成本率为 45.40%，2021 年销售
成本率为 58.57%，2022 年销售成本率为 66.79%，2023 年销售成本率为 80.69%，
到市场竞争情况及自身经营管理水平提升等因素，预计 2025 年及以后期间销售
成本。具体数据预测如下：
                                                                               单位：万元、%
                                                        预测期
      项目                                                                                2029 年以
                                                                                         后期间
           收入     6,200.00    6,820.00        7,843.00        9,019.45    10,372.37      10,372.37
旋磁铁氧体      成本     4,650.00    5,115.00        5,843.04        6,719.49      7,675.55      7,675.55
产品
           成本/
           收入
   南京彼奥其他业务成本为使用权资产中部分闲置房产出租成本，本次按照历
史期分摊成本确认其未来成本。
   C、2023 年 12 月 31 日
   对于南京彼奥主营业务成本，资产组 2019 年销售成本率为 48.16%，2020
年销售成本率为 45.40%，2021 年销售成本率为 58.57%，2022 年销售成本率为
时，主要考虑上游供应商情况、对国际市场的影响以及随着自身发展和经营管理
水平提高等因素。具体如下表：
                                                                               单位：万元、%
                                                      预测期
      项目                                                                               2028 年以
                                                                                        后期间
旋磁铁   收入         6,250.00    7,812.50       9,375.00        11,250.00    13,500.00      13,500.00
                                            预测期
      项目                                                              2028 年以
                                                                       后期间
氧体产   成本      4,875.00   5,937.50   7,031.25   8,437.50   10,125.00   10,125.00
品
      成本/收入     78.00      76.00       75.00      75.00      75.00       75.00
  南京彼奥其他业务成本为使用权资产中部分闲置房产出租成本，本次按照历
史期分摊成本确认其未来成本。
  ②销售费用、管理费用、研发费用等主要费用
  销售费用主要包括业务招待费、销售服务费、售后服务费等。本次管理层在
预测资产组销售费用时，对于业务招待费、销售服务费、售后服务费等变动成本
主要根据收入的一定比例进行测算。
  管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、办公费、交通费、中介服务费、水电
费、保险费、业务招待费、差旅费等。本次管理层在预测资产组管理费用时，职
工薪酬单独进行预测，折旧根据现有的固定资产情况及折旧政策进行测算，办公
费、交通费、差旅费、业务招待费、中介服务费等常规费用在按照历史期平均数
据的基础上结合费用特点进行了预测。
  研发费用主要包括人员工资、材料费和检测检验费等。本次管理层在预测资
产组研发费用时，职工薪酬参考历史期研发人员职工薪酬单独进行了预测。其他
费用根据研发计划在分析历史数据的基础上进行预测。
  综上，公司在商誉减值测试过程中，各项关键参数的选取与测算均具备充分
合理性，为资产组预计未来现金流量的测算提供了坚实支撑，确保商誉减值准备
计提及时、充分且公允，具体如下：
  营业收入增长率设定严谨合理：公司先完成未来五年收入预测，在此基础上
确定的营业收入增长率，系综合历史经营数据、企业发展战略及行业周期趋势等
多重核心因素审慎确定，能够客观反映企业未来营收增长潜力，具备充分的现实
依据。
  折现率测算合规且谨慎：折现率计算过程符合商誉减值测试的评估准则要求，
报告期内测算逻辑与参数选取途径保持一致，同时无风险报酬率、可比公司
BETA 值、市场风险溢价等关键参数均按基准日最新市场数据动态更新，兼顾了
计算稳定性与数据时效性。
  营业成本、销售费用、管理费用以及研发费用等参数选取贴合实际，综合考
量历史发生水平、成本价格波动趋势及各项费用的业务特性等因素合理设定，取
值贴合企业经营实际，能够客观反映未来成本费用管控态势。
  综上，报告期内商誉减值测试中各项参数的选取既遵循了行业规范与评估准
则，又充分结合了企业自身经营特点与市场环境变化，能够公允反映资产组未来
经营状况与盈利能力，为预计未来现金流量测算提供了可靠依据，确保了商誉减
值准备计提的及时性、充分性与公允性，公司的商誉减值准备计提及时、充分。
三、核查程序及核查意见
     （一）核查程序
  针对上述事项，保荐人及发行人会计师履行了以下核查程序：
关资产组报告期内实际经营情况；
减值的评估情况，分析选取的主要参数，确认商誉减值计提是否充分；
计提。
     （二）核查意见
  经核查，保荐人及发行人会计师认为：
  报告期内，华扬通信和南京彼奥商誉减值测试方法符合《企业会计准则第 8
号--资产减值》的规定，管理层在资产负债表日均结合过去的业绩、对市场发展
的预期及业务的规划，及时调整了预测数据，商誉及所在资产组可收回金额经过
专业评估机构审核，选取的主要参数较为审慎，商誉减值计提及时、充分。
     （9）列示各报告期末在建工程的主要项目、开始建设时间、建设进度、预
计转固时点,结合同行业可比公司情况,说明在建工程转固时点及依据是否合理,
是否存在已达预定可使用状态未及时转固的情形；结合产能利用率、行业周期
变化、市场竞争情况等,说明期末在建工程减值计提的充分性，是否存在减值迹
象。
     回复：
     一、报告期各期末，发行人各报告期末在建工程的主要项目、开始建设时
间、建设进度、预计转固时点
  报告期各期末，发行人在建工程主要项目具体情况如下所示：
                账面余额                      截至报告期   预计转固时
       项目名称                  开始建设时间
                （万元）                      末建设进度    间情况
                                          部分设施仍
                                          在建设中
                                          部分设施仍
                                          在建设中
无线通讯专用微波旋磁铁氧                              部分设施仍
体及介质陶瓷材料项目                                在建设中
无线通讯专用微波旋磁铁氧
体及介质陶瓷材料项目
     二、结合同行业可比公司情况,说明在建工程转固时点及依据是否合理,是否
存在已达预定可使用状态未及时转固的情形
     （一）5G 通讯产业园（北区）
务公司的全资子公司，负责该项目的具体建设、实施和运营。该项目建成后主要
用于 5G 通信电子产品（隔离器、环行器、5G 射频微波芯片）及军民两用相关
产品的生产。
  本项目建设地点位于陕西省西安市高新区纬十六路以南、纬十八路以北、经
四十二路以西、经四十四路以东，于 2021 年 2 月开工。在项目建设过程中，受
项目用地考古发掘、全运会举办、季节气候条件限制、冬防期涉土作业施工要求
以及外部环境变化等诸多客观因素的制约，项目建设周期延长。截至本问询回复
出具之日，目前项目弱电及智能化工程处于施工图招标准备阶段，部分生产区域
装修及二次配电正在进行中，室外及绿化工程收尾阶段，已完成部分专项验收工
作。
  截至 2025 年 12 月 31 日，5G 通讯产业园（北区）尚未完工，不满足设计、
合同或生产要求，不能稳定、安全地投入正常使用，未满足《企业会计准则第 4
号——固定资产》第九条“达到预定可使用状态”的核心条件；不具备生产产品、
降低成本等直接或间接产生现金流的能力，未满足《企业会计准则第 4 号——固
定资产》第五条第一款“与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业”的确认
条件；建造成本、安装费、资本化利息等必要支出尚未全部确定或合理暂估，未
满足《企业会计准则第 4 号——固定资产》第五条第二款“该固定资产的成本能
够可靠地计量”的确认条件；相关成本继续在“在建工程”科目核算，不存在逾
期转固的情形，符合企业会计准则的规定。
  （二）无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目
  无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目建设及营运主体为南京
彼奥。该项目建设地点为江苏省南京市栖霞区龙潭街道港丰路 1 号；该项目开工
时间为 2022 年 8 月，受外部环境等因素影响，建设周期有所延长。2025 年 1 月，
无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目装修工程、园区零星工程、智
能化工程、设备电路安装工程完成，并进行了验收工作，同时出具了验收报告，
已达到预定可使用状态，设备调试工作已完成，项目整体具备使用条件，2025
年 1 月完成了在建工程转固工作。
  公司在建工程中房屋建筑物的转固条件为达到预定可使用状态，转固依据为
现场验收完成、现场验收后出具的验收报告，公司的转固时点及依据合理，不存
在已达预定可使用状态未及时转固的情形。
  （三）同行业可比公司对比情况
  公司在建工程转固原则与同行业可比公司一致，转固标准和时点符合同行业
惯例，具体如下：
  项目             在建工程结转为固定资产的标准和时点
       在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预
大富科技   定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理
       竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
       ①主体建设工程及配套工程已实质上完工；②建造工程达到预定设计要求，
       经过内外部验收；③建设工程达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，
武汉凡谷
       自达到预定可使用状态之日起，根据工程实际造价按预估价值转入固定资
       产。
       (1)主体建设工程及配套工程已实质上完工；(2)建造工程在达到预定设计要
       求，经勘察、设计、施工、监理等单位完成验收；(3)经消防、国土、规划等
通宇通讯
       外部部门验收；(4)建设工程达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自
       达到预定可使用状态之日起，根据工程实际造价按预估价值转入固定资产。
灿勤科技   在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
       符合资本化条件的资产的实体建造(包括安装)或者生产工作已经全部完成或
发行人
       者实质上已经完成
  注：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息。
  综上所述，公司严格按照企业会计准则的要求，在相关在建工程验收合格后
转为固定资产，不存在未及时转固的情况，在建工程转固原则与同行业可比公司
一致，转固标准和时点符合同行业惯例。
  三、结合产能利用率、行业周期变化、市场竞争情况等,说明期末在建工程
减值计提的充分性，是否存在减值迹象
  现阶段，公司构建了以低空超低空防御体系能力为核心目标的三大业务体系：
“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”，形成了军民
两用协同发展的业务布局。军品业务主要以子公司天伟电子为业务平台，聚焦于
低空近防、边海防等方向，民品业务主要以子公司华扬通信为射频产业化平台，
聚焦于射频产业链方向，同时以国家发展战略为指导，在军民两用核心技术的支
撑下，公司开拓了“新一代综合电子信息（天融工程）”业务，聚焦于物联感知、
军民两用行业大数据等方向，打造军民两用的电子信息数据服务体系能力。
及介质陶瓷材料项目主要用于旋磁铁氧体的生产。由于本次分析涵盖两个在建工
程项目，其覆盖 5G 射频、军工装备、低空安全、应急装备等多个核心业务板块，
且不仅各板块业务属性差异显著，对应行业周期波动、市场需求特征及竞争格局
各不相同；两个项目间亦存在显著协同效应，结合公司对各业务及项目的统一战
略规划，本次将统筹考量两个项目的产能利用率、所属行业发展阶段及市场竞争
态势，开展一体化综合分析。
  （一）行业周期变化
  通信电子行业的行业周期变化详见本问询回复问题 1（3）二（一）之“2、
通信电子行业”之“（1）行业发展情况”。
  军工装备行业的行业周期变化详见本问询回复之问题 1（3）二（一）之“1、
军工装备行业”之“（1）行业发展情况”。
  （二）市场竞争情况
  通信电子行业的市场竞争情况详见本问询回复之问题 1（1）一（二）之“3、
下游行业需求、市场竞争”。
  军工装备行业的市场竞争情况详见本问询回复之问题 1（1）一（一）之“4、
下游行业需求、市场竞争”。
  （三）结合产能利用率分析
如下表所示：
                                                           单位：万套、%
产品名称
         产能          生产量                 销售量         产销率      产能利用率
环行器       2,430.00    2,147.13            2,038.89    94.96      88.36
隔离器        810.00      733.75               702.27    95.71      90.59
铁氧体      10,000.00    9,953.33            9,961.08   100.08      99.53
产品名称
         产能          生产量                 销售量         产销率      产能利用率
环行器       2,202.00    1,755.63            1,673.42    95.32      79.73
隔离器        718.00      562.01               531.68    94.60      78.27
铁氧体      10,000.00    8,782.35            8,809.10   100.30      87.82
产品名称
         产能          生产量                 销售量         产销率      产能利用率
环行器       1,948.00    1,387.46            1,497.41   107.92      71.22
隔离器        972.00      681.95               684.24   100.34      70.16
铁氧体      10,000.00    7,505.82            7,252.20    96.62      75.06
球 5G 网络建设回暖，公司射频业务不断提升产品性能、优化产品结构，面向网
络基础设施和智能终端市场研发射频芯片、器件、模组和材料等产品，同时不断
加强市场拓展，丰富产品品类，拓展丰富应用场景，进一步巩固了公司在射频领
域的行业地位。目前产能利用率处于高位水平，说明现有厂房的生产负荷已处于
较高区间，剩余产能余量有限，难以应对短期订单波动或中长期需求增长。
  军工装备领域，其产能测算逻辑与 5G 射频等标准化产品领域存在显著差异，
该领域以订单式生产为核心特征，兼具产品规格受客户需求驱动、多品种交付、
任务周期随订单需求动态波动等特点，并无标准化量产场景下的固定常规产能基
准，因此无法按照“产能/产量”的常规公式，计算传统意义上的产能利用率。
  公司军工装备业务主要依托子公司天伟电子为业务平台，将“反无人系统”
（以下简称反无）作为核心战略方向，业务规划始终紧跟市场需求与技术发展趋
势，积极在国家重大战略需求、国民经济热点领域和国家安全关键领域谋篇布局。
在低空近防领域，核心产品“便携式防空导弹情报指挥系统”系列产品已在国内
列装并出口国外，产品在细分领域得到了广泛的认可，为公司在低空近防领域奠
定了良好的市场基础。随着低空领域开放及无人机技术发展，反无人机系统重要
性日益凸显，针对日益严峻的无人系统安全威胁，公司已形成覆盖空域、水域的
反无人系统解决方案：空中反无以新一代低空近防系统为核心，通过配备先进雷
达与作战指挥系统，实现对低空目标的快速探测、识别与拦截，有效防范低空安
全威胁；水下反无则以海洋反无人系统为牵引，依托子公司天和海防，充分发挥
在水下无人平台、水声探测等领域的技术优势，将陆上反无能力向海上移植，构
建起海上综合立体反无人系统。
  公司通过与各军地科研院所保持紧密合作，建立起产、学、研、用协同创新
机制，构建国防科研资源跨军民、跨行业、跨地区的合作共享模式，确保了公司
产品、技术在国内的领先优势和国际市场的竞争力。公司始终重视对军工装备领
域技术的研发投入，在雷达技术、智能探测、数据融合、水声探测、水下无人平
台、系统集成、作战指挥系统装备制造等技术领域已形成多方面独特的领先优势，
拥有多项核心技术和专利技术。基于创新链和产品链协同发展的总体思路，公司
军工装备业务线产业链进一步提升并不断完善，重点布局的低空近防、边海防、
数字军营、5G/6G 军事应用、军事大数据、水下智能探测、无人潜航器、潜浮标
等业务方向，将迎来良好的发展机遇。
  综上，军工装备业务并无传统标准化量产场景下的固定产能基准，其产能利
用率实际体现为生产资源的柔性适配与订单承载效率。随着公司该业务紧跟战略
需求完成重点领域布局，后续订单需求将逐步释放；叠加配套生产资源的优化，
未来生产资源与订单的匹配度、承载效率将持续提升，军工装备业务的产能需求
将逐步增加。
  低空经济作为国家战略性新兴产业，得到了国家政策的大力支持和社会需求
的持续推动。低空经济元年以来，随着各类低空飞行活动日渐频繁的同时，低空
经济发展中的安全监管风险也日益累积，阻碍了低空经济的健康发展。公司基于
自身技术及产品的积累，致力于国防安全、公共安全、数据安全、飞行器安全等
解决方案及产品。报告期内，公司在原有低空空管保障业务的基础上，积极融入
国家战略，全面构建低空安全能力体系，发展低空经济业务并进行长期探索和布
局，助推低空经济快速发展。
  公司围绕“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”
三大业务体系，以西安科研中试基地和天和防务二期 5G-通讯产业园为中心，构
建了比较完备的科研、生产、质量、市场体系，具有高效的产业链、创新链协同
优势。5G 通讯产业园（北区）和无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料
项目作为公司战略发展的重要能力支撑，项目建成后将用于 5G 射频、军工装备、
低空安全、天融工程等业务产能提升，匹配公司多板块业务协同发展的统一战略
规划。报告期内，位于南京经济技术开发区的南京彼奥新园区正式开园运营，未
来将成为公司打造射频产业技术创新高地、产业融合发展聚集区、产业应用示范
样板地，推动铁氧体磁铁等新磁性材料的研发和生产，拓宽新的应用方向，持续
赋能产业生态在 5G/6G 的数字化感知和通讯创新发展，加速打通从科研到产品
量产的“一条链”。目前，公司已进入大力推动核心技术、核心产品的规模化、
产业化的新发展阶段，有望迎来快速发展期。
  （四）根据会计准则判断减值迹象
  报告期各期末，公司严格遵照《企业会计准则-资产减值》的规定，对相关
资产进行减值测试，公司在建工程与《企业会计准则-资产减值》中所列减值迹
象对比情况如下：
                                 无线通讯专用微波旋磁铁氧
会计准则相关规定     5G 通讯产业园(北区)实际情况    体及介质陶瓷材料项目实际
                                      情况
资产的市价当期大幅
                                 在建工程项目预计能够按照
度下跌，其跌幅明显   在建工程项目预计能够按照计划进
                                 计划进行生产运营，不存在
高于因时间的推移或   行生产运营，不存在资产的市价当期
                                 资产的市价当期大幅度下跌
者正常使用而预计的   大幅度下跌情况
                                 情况
下跌
            该项目建成后主要用于 5G 通信电子
                                 该项目建成后主要用于旋磁
企业经营所处的经    产品（隔离器、环行器、5G 射频微
                                 铁氧体的生产，5G 通信行业
济、技术或者法律等   波芯片）及军民两用相关产品的生
                                 不断发展壮大，国家不断出
环境以及资产所处的   产，军工行业和 5G 通信行业不断发
                                 台重大政策支持行业发展，
市场在当期或者将在   展壮大，国家不断出台重大政策支持
                                 因此不存在企业经营所处的
近期发生重大变化，   行业发展，因此不存在企业经营所处
                                 经济、技术或者法律等环境
从而对企业产生不利   的经济、技术或者法律等环境以及资
                                 以及资产所处的市场对企业
影响          产所处的市场对企业产生不利影响
                                 产生不利影响的情形
            的情形
                                     无线通讯专用微波旋磁铁氧
会计准则相关规定      5G 通讯产业园(北区)实际情况       体及介质陶瓷材料项目实际
                                          情况
市场利率或者其他市
场投资报酬率在当期
                                     市场利率或者其他市场投资
已经提高，从而影响    市场利率或者其他市场投资报酬率
                                     报酬率未发生导致资产可收
企业计算资产预计未    未发生导致资产可收回金额大幅度
                                     回金额大幅度降低的重大变
来现金流量现值的折    降低的重大变化
                                     化
现率，导致资产可收
回金额大幅度降低
有证据表明资产已经    经实地查看及评估，公司主要在建工        经实地查看及评估，公司主
陈旧过时或者其实体    程不存在陈旧过时或者实体损坏的         要在建工程不存在陈旧过时
已经损坏         情况                      或者实体损坏的情况
             公司在建工程主要用于 5G 通信电子      公司在建工程主要用于旋磁
             产品（隔离器、环行器、5G 射频微       铁氧体的生产，符合公司发
资产已经或者将被闲
             波芯片）及军民两用相关产品的生         展战略，公司主要在建工程
置、终止使用或者计
             产，符合公司发展战略，公司主要在        不存在已经或者将被闲置、
划提前处置
             建工程不存在已经或者将被闲置、终        终止使用或者计划提前处置
             止使用或者计划提前处置的情况          的情况
企业内部报告的证据
                                     截至 2024 年 12 月末，5G 通
表明资产的经济绩效    截至 2025 年末，5G 通信行业市场回
                                     信行业市场回暖，南京彼奥
已经低于或者将低于    暖，华扬通信、成都通量等公司营业
                                     营业收入、营业利润同比皆
预期，如资产所创造    收入、营业利润同比皆增加，在建工
                                     增加，在建工程项目预计达
的净现金流量或者实    程项目预计达产后整体预期经济效
                                     产后整体预期经济效益较
现的营业利润(或者亏   益较好，不存在经济绩效已经低于或
                                     好，不存在经济绩效已经低
损)远远低于(或者高   者将低于预期的情况
                                     于或者将低于预期的情况
于)预计金额等
其他表明资产可能已    不存在其他可能导致在建工程发生         不存在其他可能导致在建工
经发生减值的迹象     减值迹象的事件                 程发生减值迹象的事件
  由上可知，各报告期期末，公司在建工程未出现相关减值迹象，无须计提减
值准备。
  综上，结合产能利用率、行业周期变化、市场竞争等情况，公司所处行业、
市场地位未发生重大不利影响，在建工程项目符合公司战略布局，不存在减值迹
象，无须计提减值准备。
  四、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐人及发行人会计师履行了以下核查程序：
设进度、预计达到可使用状态的时点等，查阅并获取在建工程相关会议决议和工
程项目预算资料；
核已转固在建工程是否达到可使用状态；
在建工程转固时点是否恰当，是否存在在建工程推迟转固的情形；
会计政策，并与公司相关会计政策进行比对，复核是否存在减值迹象。
  （二）核查意见
  经核查，保荐人及发行人会计师认为：
  公司在建工程在达到可使用状态时进行转固，转固时点及依据合理，且转固
周期与同行业可比公司一致，不存在已达预定可使用状态未及时转固的情形；报
告期内公司在建工程状况良好、不存在减值迹象，因此未对在建工程计提减值准
备具有合理性。
  （10）结合报告期内关联交易产生的背景、原因，说明关联交易的必要性、
合理性、交易价格的公允性，是否按规定履行决策和信息披露程序。
  回复：
  一、关联交易产生的背景、原因
  报告期内，发行人关联交易的背景、内容及金额具体情况如下：
                                                                  单位：万元、%
                           关联交易
关联交易方     关联交易背景                          2025 年度       2024 年度       2023 年度
                            内容
         天伟电子将西安
         市高新区西部大
西安天和控股   道 158 号产品测
                           房屋租赁                1.13         0.77           0.77
集团有限公司   试中心 6-4 租赁
         给天和控股作为
         办公区
         天伟电子将西安
西安君耀领航   市高新区西部大
科技合伙企业   道 158 号 A 座 6-2   房屋租赁                1.48         0.36                -
（有限合伙）   租赁给君耀领航
         作为办公区
广州市艾佛光   天伟电子向广州
通科技有限公   艾佛光通业务人           住宿服务                     -             -        0.62
司        员提供住宿服务
                       关联交易
关联交易方        关联交易背景                      2025 年度      2024 年度             2023 年度
                        内容
西安光谷光电      光谷光电向发行
科技有限责任      人采购环境试验    服务收入                    1.21               -                  -
公司          测试服务
合计                                             3.82            1.13             1.39
营业收入                                      49,977.79       40,239.62        35,068.85
占营业收入的比例                                    0.0076          0.0028           0.0040
     如上表所示，上述关联交易在公司整体销售收入中的占比较小，且上述关联
销售主要系房产租赁及住宿类服务，非发行人主营业务。
     二、关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性
     （一）提供服务
     报告期内，发行人存在向关联方提供住宿的交易，具体情况如下：
                                                                          单位：万元
                                         关联交易内
     关联关系             关联方                                 2025 年度         2023 年度
                                           容
控股股东、实际控制     广州市艾佛光通科技有限
                                         服务收入                         -         0.62
人控股的公司        公司
控股股东、实际控制
              西安光谷光电科技有限责
人近亲属控股的公                                 服务收入                  1.21                  -
              任公司
司
     发行人与广州市艾佛光通科技有限公司的关联交易系在 2023 年 6-8 月期间，
因艾佛光通业务人员来公司进行业务交流，为方便业务交流，发行人子公司天伟
电子在此期间陆续以对内接待的宿舍向艾佛光通业务人员提供住宿服务，每晚住
宿费为 165 元。
     发行人与西安光谷光电科技有限责任公司的关联交易系 2025 年 6 月，因西
安光谷光电科技有限责任公司需开展检验测试中心环境试验，向发行人子公司天
伟电子采购该项服务，服务期为三年，合同为开口合同，结算金额按本合同附件
“检测试验中心环境试验委托报价单”的单价 X 试验总时间(双方在报价单上签
字确认的实际试验总时长)+基本金(协商不收取基本金)计算。
     保荐人查询了周边相同类型物业的市场出租价格，具体情况如下：
序                                               与发行          面积           每晚价格
        名称                  地址
号                                               人距离         （㎡）            （元）
     如家精选酒店（西   长安区上林苑四路 108 号亚
     西部大道店）     3楼
序                                                 与发行         面积          每晚价格
        名称                 地址
号                                                 人距离        （㎡）           （元）
    如家睿柏·云酒店
                  西安长安区创汇社区 A 区 2
                  号楼一楼
    汇社区店）
    如家商旅酒店（西
                  西安长安区创汇社区 A 区东
                  南门商业楼 1 号
    创新区店）
    金季朵智能酒店
                  西安长安区定昆池二路创汇
                  社区 C 区商铺 1 号三层
    学创汇社区店)
    西安上林苑酒店
                  西安长安区创汇社区 E 区南
                  门西三层 C1 号商铺
    区店）
                  西安长安区西部大道乳驾庄
                  新村 46 排 4 号
                        平均价格                                               157.57
    上述关联交易金额的服务价格按照比价原则参考市场价格确定，经核查对比
周边主要酒店价格，住宿费约 157.57 元/晚，发行人与周边酒店市场价格基本一
致，因此关联交易价格合理、公允。
    同时，由于检测试验中心环境试验为定制化服务，不存在公开市场，无法查
询市场报价，保荐人查询了双方签字确认的实际试验时长报价单、合同，认为该
关联交易价格合理、公允。
    （二）租赁业务
    报告期内，发行人存在向关联方提供房屋租赁的交易，具体情况如下：
                                                                   单位：万元
关联关系   关联交易方        关联交易内容
                                          度         度         年度     赁单价
                  天伟电子将西安市
控股股               高新区西部大道
       西安天和控
东、实际              158 号产品测试中                                              35 元-45
       股集团有限                               1.13       0.77      0.77
控制人控              心 6-4 租赁给天和                                             元/平方米
       公司
股的公司              控股作为办公区，租
                  赁期为五年
                  天伟电子将西安市
控股股    西安君耀领
                  高新区西部大道
东、实际   航科技合伙                                                              45 元/平
控制人控   企业（有限                                                              方米
                  给君耀领航作为办
股的公司   合伙）
                  公区，租赁期为五年
    由上表可见，报告期内，发行人与关联方之间的租赁发生额较小，服务价格
按照比价原则参考市场价格确定。
      保荐人查询了周边相同类型物业的市场出租价格，具体情况如下：
序                            与发行      月租价格                单位价格（元/
        名称         地址                          面积（㎡）
号                            人距离      （万元）                 平方米/月）
                上林苑三路与恒
                业大道交汇处
                上林苑三路与恒
                业大道交汇处
    国家新一代人工智能
    产业园
    国家新一代人工智能
    产业园
    西安特种飞行器产业
    园
                长安·发展大道 25
                号
                恒业大道与星虹
                二路交汇处
                郭杜西街与硕士
                路交汇处
                平均价格（元/平方米/月）                                 39.64
      由上表可见，距离发行人办公场地 6 公里内的同类型物业的平均出租价格为
      三、关联交易是否按规定履行决策和信息披露程序
      报告期内，发行人累计关联交易金额分别为 1.39 万元、1.13 万元和 3.82 万
    元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.7 条的规定：
      “上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
    标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披
    露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；（二）与关联法
    人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
    以上的交易。”7.2.8 条规定：“上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
    金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当
    提交股东会审议，并参照第 7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。”
      根据发行人报告期内有效的《公司章程》和《关联交易管理制度》，“公司
    与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 300 万元以上且
    占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项（应提交董事会
    审议）；但公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会批准
后方可实施。”
  报告期内，发行人发生的关联交易金额较小，未达到《公司章程》及《关联
交易管理制度》规定的董事会审议标准。相关交易已按照公司内部管理制度要求
履行了合同会签等必要的内部审批程序。同时，该等关联交易金额亦未达到《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所相关信息披露规则规定的
强制披露标准。因此，相关关联交易无需提交董事会审议，亦未达到法定信息披
露标准。
  综上所述，报告期内公司与各关联方所发生的关联交易系正常的商业交易行
为，相关交易系真实发生，具有必要性、合理性，各方根据合同约定履行各自的
权利义务，上述交易均参考市场化原则进行定价，定价原则公平合理，交易价格
公允。
  四、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐人、发行人律师及发行人会计师履行了如下核查程序：
否达到披露标准；
控制人等情况，认定关联关系范围；
交易的真实性；
真实性；
交易是否经过内部会签及审批；
近 2 公里范围内的酒店价格，确定发行人报告期内关联交易价格是否合理、公允；
验时长报价单、合同。
     （二）核查意见
  经核查，保荐人、发行人律师及发行人会计师认为：
  报告期内，发行人与各关联方所发生的关联交易原因及背景均系正常的商业
行为，具有必要性、合理性，相关交易均系真实发生，交易价格公允，发行人履
行了相关内部决策程序，并均在定期报告中予以披露。
     （11）说明各行政处罚及监管措施的具体情况、整改措施及有效性，是否构
成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定，为防范后续再
次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执
行。
     回复：
     一、发行人受到的行政处罚及监管措施的具体情况、整改措施及有效性
     （一）行政处罚
  报告期内，发行人及控股子公司受到的行政处罚情况如下：
处        处
                                                罚款     缴纳及
罚   处罚   罚      处罚决
                          处罚事项及原因       处罚方式    金额/    整改情
对   机关   日      定文号
                                                万元      况
象        期
                         （HW49）、废松油瓶    改正违法行
                         （HW49）、废机油桶    为；2、对擅
                        （HW49）和废液压油桶    自倾倒、堆
                        （HW49）未在江苏省危    放、丢弃、
                        险废物全生命周期监控系     遗撒工业固
                        统中申报，违反了《中华     体废物，或
南   南京          宁环罚
京   市生          〔2022                                  已缴纳
彼   态环          〕181                                   罚款
          -27           第一款规定；2、公司有 2   施，造成工
奥   境局           号
                        袋沉淀池污泥（碳化硅）     业固体废物
                        和大量废原料桶（均为一     扬散、流失、
                        般固废）露天堆放，未采     渗漏或者其
                        取防流失措施，有泄漏现     他环境污染
                        象，违反了《中华人民共     的行为处罚
                        和国固体废物污染环境防     款人民币壹
                        治法》第二十条第一款规      拾万元整
                                 定
    上述行政处罚事项发生后，南京彼奥已及时缴纳罚款。同时，发行人为防范
后续再次出现此类违法违规行为，采取了相关整改措施，具体措施详见本问题回
复问题 1（11）之“三、为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施”。
    （二）监管措施
    公司于 2021 年 2 月 24 日收到深交所创业板公司管理部下发的《关于对西安
天和防务技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第 25 号），主
要内容如下：2020 年 12 月 2 日，公司披露《关于控股子公司日常经营合同的公
告》，称 2019 年公司控股子公司华扬通信与 A 公司、B 公司及其子公司签订订
单累计金额分别为 49,448.61 万元、45,622.11 万元，占公司 2018 年经审计主营
业务收入的 187%、172%。因公司未及时履行信息披露义务，直至 2020 年 12 月
事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
    公司对上述监管文件中涉及的相关问题高度重视，向公司董事、监事、高级
管理人员以及相关人员通报和传达了本次事项，公司董事会、监事会要求各相关
部门及责任人加强信息披露管理，切实提高公司信息披露和规范运作，杜绝上述
问题的再次发生，维护公司及全体股东的合法利益，实现公司持续、健康、稳定
发展。除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和证券交易所处罚
或采取监管措施的情形。
  二、是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定
  （一）行政处罚
  根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条的规定，“违
反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收
违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关
闭：……（七）擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒工业固体废物，或者未采取相应防
范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者其他环境污染的；……有前款
第一项、第八项行为之一，处五万元以上二十万元以下的罚款；有前款第二项、
第三项、第四项、第五项、第六项、第九项、第十项、第十一项行为之一，处十
万元以上一百万元以下的罚款；有前款第七项行为，处所需处置费用一倍以上三
倍以下的罚款，所需处置费用不足十万元的，按十万元计算。对前款第十一项行
为的处罚，有关法律、行政法规另有规定的，适用其规定。”
  南京彼奥所受处罚种类属于责令改正及罚款，所受处罚不属于法定量罚幅度
的最高标准；同时，未造成重大环境污染事故或被相关主管部门责令停业、关闭，
不属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》规定的情节严重情形。根据
发行人提供的资料及说明，南京彼奥受到处罚后已积极整改并及时缴纳上述罚款。
于重大违法违规行为，不会对发行人持续经营和合法存续产生重大不利影响，也
不会对本次发行构成重大不利影响。
  综上，南京彼奥上述行政处罚事项整改完成后不存在重大法律风险，不属于
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》规定的情节严重情形，不属于重大
违法行为，符合《注册办法》第十一条的规定。
  （二）监管措施
  经核查，发行人 2021 年收到监管函后，采取了整改措施，目前已经整改完
毕，该等事项不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍。
  三、为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施
  （一）行政处罚措施的后续整改
  上述行政处罚事项发生后，南京彼奥已及时缴纳罚款，同时，发行人为防范
后续再次出现此类违法违规行为，采取了以下整改措施：
立了危险废物贮存点用于专门存放危险废物，并委托专业从事危废处理的企业通
过小微企业危险废物收集平台向所在地生态环境主管部门申报危险废物的种类、
产生量、运输量、运输单位等有关资料，并对危险废物采取了防扬散、防流失、
防渗漏或者其他防止污染环境的措施。通过上述手段，南京彼奥对危险废物的存
储和处置行为进行了严格管理，全面防范和避免固体废物管理不当等情形的发生。
相关人员系统学习《中华人民共和国环境保护法》
                     《建设项目环境保护管理条例》
等环保法律法规，全面提升员工环保意识和合规操作能力。同时，公司依据环保
法律法规要求，结合公司生产经营特点，建立《南京彼奥电子科技有限公司内部
环境保护管理制度》，该等制度体系完整覆盖了公司生产经营各环节的环保管理
要求，能够防范环保违法违规风险。2022 年 7 月 25 日，南京市生态环境局对公
司进行了行政处罚跟踪检查，公司的碳化硅和其他废料堆放在固废库内，现场未
发现有碳化硅和原料桶露天堆放现象，行政处罚决定书指出的违法问题已改正。
  综上，发行人针对上述行政处罚事项已积极采取整改措施并加强管理，且上
述行政处罚事项均为偶发事件，不具备持续性，发行人已建立健全相关内控制度
且得到有效执行。
  （二）监管措施的后续整改
  经核查，发行人已按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深交所有关
法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运
营，促使公司持续健康发展，不断提高公司治理水平。
  四、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐人、发行人律师及发行人会计师履行了以下核查程序：
服务合同》；
政处罚情况；
（有无违法记录证明专用版）》；
  （二）核查意见
  经核查，保荐人、发行人律师及发行人会计师认为：
  报告期内，发行人全资子公司南京彼奥存在一项行政处罚，2021 年发行人
因信息披露违规收到过深交所监管函 1 次。该等处罚、监管措施不属于重大违法
违规行为，不构成发行人本次发行的实质障碍。除上述行政处罚、监管措施外，
发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因重大违法违规行为受到行政处罚、
监管措施的情形。发行人针对上述行政处罚、监管措施事项已积极采取整改措施
并加强管理，且上述行政处罚事项均为偶发事件，不具备持续性，发行人已建立
健全相关内部控制且得到有效执行。
         （12）说明天和腾飞未按约定按时开工建设及竣工的原因，房产的明细及用
途、是否存在违法违规的情形，是否存在支付违约金、被政府征缴土地闲置费
或无偿收回国有建设用地使用权的风险，对公司持续经营是否会产生重大不利
影响以及公司采取的应对措施。
         回复：
         一、天和腾飞未按约定按时开工建设及竣工的原因，房产的明细及用途、
是否存在违法违规的情形，是否存在支付违约金、被政府征缴土地闲置费或无
偿收回国有建设用地使用权的风险，对公司持续经营是否会产生重大不利影响
以及公司采取的应对措施
         经核查，天和腾飞已取得项目用地及在建工程情况如下：
     序    土地使用   国有土地使用证号/不                            土地面积
                                     项目名称      位置
     号     权人      动产权证书号                              （m2）
                                             西安高新区
                 陕（2019）西安市不动     5G 通讯产业园
                  产权第 0460885 号     （北区）
                                               南
          天和腾飞                     低空智能防务
                                             西安高新区
                 陕（2019）西安市不动      装备与低空安
                  产权第 0460884 号    全大模型产业
                                               南
                                     化项目
         就上表中天和腾飞持有的“陕（2019）西安市不动产权第 0460885 号”国有
建设用地使用权（“北地块”），根据北地块已取得的《建设工程规划许可证》
《施工许可证》，并经实地走访，北地块正在建设的房屋建筑物情况如下：
序号                房屋建筑物名称                       建设进度
                                          项目建设进度详见本回复问题 2 第
                                          的相关内容。
  就天和腾飞持有的“陕（2019）西安市不动产权第 0460884 号”国有建设用
地使用权（“南地块”），根据天和腾飞与西安市自然资源和规划局签订的《国
            （合同编号：5067101）
有建设用地使用权出让合同》            （简称“《土地出让合同》”）
约定，该南地块上的建设项目应在 2020 年 6 月 10 日之前开工，在 2021 年 12 月
同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。此外，《土
地出让合同》约定，“受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴
纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设
用地使用权。受让人未能按照合同约定开工或竣工的，每延期一日，需支付出让
价款总额千分之一的违约金。”
  根据发行人的说明以及陕西省考古研究院的《考古工作报告》，天和腾飞取
得南地块后，发生过陕西省考古研究院对南地块进行考古发掘工作等情况，天和
腾飞未按照《土地出让合同》的约定按时就该宗地上的建设项目进行开工建设及
竣工，但天和腾飞一直在积极办理该宗土地建设项目即“西高新天和防务二期
  根据《闲置土地处置办法》第二条、第五条、第九条、第十一条的规定，闲
置土地是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者
划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动
工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已
投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也
可以认定为闲置土地。根据《闲置土地处置办法》，市、县国土资源主管部门发
现有涉嫌构成本办法第二条规定的闲置土地的，应当在三十日内开展调查核实，
向国有建设用地使用权人发出《闲置土地调查通知书》。经调查核实，符合本办
法第二条规定条件，构成闲置土地的，市、县国土资源主管部门应当向国有建设
用地使用权人下达《闲置土地认定书》。《闲置土地认定书》下达后，市、县国
土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开闲置土地的位置、国有建设
用地使用权人名称、闲置时间等信息。
  根据《闲置土地处置办法》第十四条，“闲置土地按照下列方式处理：（一）
未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向
国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨
价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动
工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》
第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有
批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使
用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄
送相关土地抵押权人。”
  天和腾飞未按《土地出让合同》的约定按时开工建设及竣工违反了上述法律
规定和《土地出让合同》的相关约定。
  根据天和腾飞的书面确认并经查询西安市自然资源和规划局网站，截至本问
询回复出具之日，天和腾飞尚未收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，
不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回、因土地闲置受到相
关国土资源部门行政处罚的情况或因土地闲置正在被相关国土资源部门（立案）
调查的情况。
  根据天和腾飞于 2026 年 3 月 24 日取得的《陕西省经营主体公共信用报告（有
无违法违规记录）》，截至该报告出具之日，天和腾飞在规划自然资源、住房城
乡建设领域均不存在违法记录。经查询西安市人民政府网站、西安市自然资源和
规划局网站，截至本问询回复出具之日，天和腾飞所持前述土地使用权的宗地无
作为“闲置土地”予以公示的信息。
  发行人控股股东、实际控制人贺增林已出具承诺：“将督促天和腾飞尽快开
展该宗土地上的项目建设工作，如天和腾飞持有的‘陕（2019）西安市不动产权
第 0460884 号’地块经有关政府部门认定需缴纳土地闲置费，或因土地使用权瑕
疵事宜受到处罚、土地被收回，本人将在天和腾飞收到有关政府部门出具的生效
认定文件后，全额承担由此给天和腾飞造成的损失。本人进一步承诺，在承担上
述款项和费用后将不向天和腾飞追偿，保证天和腾飞不会因此遭受任何损失。”
  此外，因建设项目滞后，发行人于 2026 年 4 月 22 日召开第六届董事会第三
次会议，2026 年 5 月 15 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于调整优
化公司投资项目的议案》，发行人拟将原项目进行调整优化，调整优化后的项目
为“低空智能防务装备与低空安全大模型产业化项目”（天融智航中部区域业务
中心）。该项目建成后，将作为新一代低空近程防御装备（中国猎影 3.0）和高
端低空安防装备的科研生产基地，同时为“天融智航”——低空安全飞行管理和
服务平台产品的仿真模拟、大模型训练、数据集建设等提供数字基础支撑。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐人、发行人律师及发行人会计师履行了以下核查程序：
告（有无违法违规记录）》；
飞所持土地使用权的宗地未作为“闲置土地”；
  （二）核查意见
  经核查，保荐人、发行人律师及发行人会计师认为：
  截至本问询回复出具之日，天和腾飞持有土地使用权的该宗土地未被认定为
闲置土地，发行人及天和腾飞未因该土地使用权瑕疵被要求支付违约金、土地闲
置费或受到主管机关的行政处罚、被要求收回土地；发行人的实际控制人已承诺
承担相应损失。天和腾飞持有国有土地使用权存在延期动工问题不会对发行人持
续生产经营造成实质性障碍。
       （13）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体
   内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；列示最近一期
   期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实
   缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体
   情况、后续处置计划等。说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，
   如是，是否涉及扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内
   容、对外（拟）投资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟
   投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性。公司最近一期末是否
   存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事
   会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉
   及募集资金扣减情形。
       回复：
       一、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内
   容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等
       报告期内，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计项目明
   细情况具体如下：
                                                         单位：万元、%
                                                          占最近一期
          最近一期末                               是否属于财务性
 会计科目                           具体内容                      末归母净资
           账面价值                                 投资
                                                           产比例
货币资金         17,124.05    现金、银行存款                否          11.95
                          待抵扣及待认证增值税、预缴所得税
其他流动资产        6,833.62                           否          4.77
                          税金
                          对陕西关天航空产业投资基金合伙
                          企业（有限合伙）、全联科装（深圳）
                                              部分系与主营业
其他非流动金融                   科技有限公司、西安天和安防创新技
资产                        术研究有限公司的投资属于财务性
                                               财务性投资
                          投资；其余投资与主业相关度较高，
                          不属于财务性投资
                          北京正气和健康科技有限公司以智
                                              否，系发行人围绕
                          能可穿戴设备（智能手环、手表）为
                                              “天融工程”业务
                          终端产品，并以此为终端数据接入，
                                              之一的“天融大数
                          采集用户生理、环境等数据，提供健
长期股权投资        3,268.16                        据”相关业务布局      2.28
                          康监测、风险预警、健康防护管理指
                                              的产业上下游投
                          导及医学支持等服务，对北京正气和
                                              资，不属于财务性
                          健康科技有限公司的投资与主业相
                                                 投资
                          关度较高，不属于财务性投资
                                                                   占最近一期
             最近一期末                                   是否属于财务性
 会计科目                           具体内容                               末归母净资
              账面价值                                     投资
                                                                    产比例
                           预付的与在建工程相关的设备类款
其他非流动资产           933.73                                否               0.65
                           项
投资性房地产            561.76   发行人对外出租的房屋、建筑物               否               0.39
合计            32,791.53            -                        -           22.88
          （一）货币资金
          截至 2026 年 3 月 31 日，发行人货币资金的构成情况如下：
                                                                单位：万元
             项目                  金额                  是否属于财务性投资
     库存现金                                   14.15           否
     银行存款                              17,105.62            否
     其他货币资金                                  4.28           否
     合计                                17,124.05            -
          由上表可见，最近一期末发行人货币资金主要由日常经营有关的现金、银行
     存款构成，不属于财务性投资。
          （二）其他流动资产
          截至 2026 年 3 月 31 日，发行人其他流动资产的构成情况如下：
                                                                单位：万元
             项目                   金额                 是否属于财务性投资
     待抵扣及待认证增值税                           6,822.24          否
     预缴所得税税金                                 11.38          否
     合计                                   6,833.62          -
          由上表可见，最近一期末发行人其他流动资产主要由因日常经营产生有关的
     增值税、所得税税金构成，不属于财务性投资。
          （三）其他非流动金融资产
          截至 2026 年 3 月 31 日，发行人其他非流动金融资产的构成情况如下：
                                                                单位：万元
              项目                  金额                 是否属于财务性投资
     陕西关天航空产业投资基金合
     伙企业（有限合伙）
         项目             金额                  是否属于财务性投资
全联科装（深圳）科技有限公司                    122.03        是
上海灵动微电子股份有限公司                     130.25        否
西安天和安防创新技术研究有
限公司
        合计                       4,070.21       -
     由上表可见，最近一期末发行人其他非流动金融资产主要为对外投资的企业
组成，部分属于财务性投资，具体情况详见后文。
     （四）长期股权投资
     截至 2026 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资的构成情况如下：
                                                    单位：万元
        项目              金额                  是否属于财务性投资
北京正气和健康科技有限公司                   3,268.16        否
合计                              3,268.16        -
     由上表可见，最近一期末发行人长期股权投资主要为发行人对北京正气和健
康科技有限公司的投资，系发行人围绕“天融大数据”相关业务布局的产业上下
游投资，公司与北京正气和健康科技有限公司共同投资设立了天和生命，在数字
健康领域，天和生命通过融合 5G 物联网、智能穿戴、大数据分析、航天系统医
学等关键技术，可为个人用户提供健康报告、健康预警、健康保障、紧急医疗救
援服务，可为行业用户提供群体健康保障、安全监督、人员管理等功能于一体的
综合健康服务平台。综上所述，该投资与发行人主业相关度较高，不属于财务性
投资。
     （五）其他非流动资产
     截至 2026 年 3 月 31 日，发行人其他非流动资产的构成情况如下：
                                                    单位：万元
        项目             金额                   是否属于财务性投资
预付长期资产购置款                         933.73        否
合计                                933.73        -
     由上表可见，最近一期末发行人其他非流动资产主要为发行人为预付购置固
定资产、无形资产等款项，该投资与发行人主业相关度较高，不属于财务性投资。
     （六）投资性房地产
     截至 2026 年 3 月 31 日，发行人投资性房地产的构成情况如下：
                                                 单位：万元
        项目             金额                是否属于财务性投资
房屋、建筑物                          561.76       否
合计                              561.76       -
     由上表可见，最近一期末发行人投资性房地产主要为发行人原自有办公、生
产场地对外出租，不属于财务性投资。
     二、列示最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持
股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、
与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等
     截至 2026 年 3 月末，发行人对外股权投资情况如下：
                                                                                                          单位：万元、%
                                                                                         是否属
     公司名称   账面价值        持股比例       认缴金额       实缴金额       投资时间               主营业务         于财务     与公司产业链合作情况   后续处置计划
                                                                                         性投资
陕西关天航空产业
                                                                                                              按计划有序退
投资基金合伙企业      442.44     1.3333     600.00     600.00     2017/6   投资管理；项目投资；投资咨询        是           无
                                                                                                                 出
（有限合伙）
全联科装（深圳）科
技有限公司
                                                                   智能硬件芯片及应用方案的定制设计服
上海灵动微电子股                                                                                         围绕芯片设计领域上下
份有限公司                                                                                               游投资
                                                                   品为定制型及通用性 MCU
西安天和安防创新
技术研究有限公司
                                                                   智能可穿戴设备，为用户提供健康报告、
北京正气和健康科                                                           健康预警、健康保障、紧急医疗救援、             围绕“天融工程”大数
技有限公司                                                              群体健康保障、安全监督、人员管理服             据相关产业上下游投资
                                                                   务
合计          7,338.37           -          -          -         -                     -       -            -         -
  发行人对外投资的企业中，在芯片上下游领域，上海灵动微电子股份有限公
司（以下简称“灵动微电子”）为发行人围绕核心业务之一的芯片产业进行的产
业链上下游投资，灵动微电子主营芯片相关产业，为客户提供从硬件芯片到软件
算法、从参考方案到系统设计的全方位支持。2019 年，发行人子公司成都通量
与灵动微电子在射频开关领域开始合作，成都通量进行 GDS 图纸的设计后，灵
动微电子负责安排投片生产。2021 年，双方合作的两款民用产品投入使用。综
上所述，发行人子公司成都通量借助灵动微电子的专业生产平台，在射频开关类
芯片产品的生产方面有效提高了生产效率，节省了成本，在产业上下游有显著的
业务协同，不属于财务性投资。
  在数字健康领域，发行人子公司天和生命与北京正气和健康科技有限公司
（以下简称“正气和”）自 2022 年开始正式合作，正气和主要负责提供核心算
法，天和生命主要负责手表对应的软件开发及 app 制作及运维服务、云脉健康智
能手表 SDK、健康数据调用 API 接口的开发等，双方共同开发的天和云脉智能
手表可通过融合物联网、智能穿戴、大数据分析、航天系统医学等关键技术，对
人体健康、亚健康状态进行标定，为个人用户提供健康预警、健康管理等监测服
务，为行业用户提供群体健康状态监测、人员生命安全、人员管理等监测服务。
如前所述，发行人借助正气和在数字健康领域的核心算法，在双方共同出资成立
天和生命后，共同开发了具有健康保障及监测功能的智能穿戴装备，丰富了公司
的“天融工程”的业务条线产品，因此，发行人与正气和在数字健康领域产业具
有显著的协同性。
  综上所述，灵动微电子及正气和系围绕发行人产业链上下游的产业投资，符
合主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；陕西关天航空产业投资基金合
伙企业（有限合伙）、全联科装（深圳）科技有限公司、西安天和安防创新技术
研究有限公司系与发行人主业关联度较小的对外股权投资，属于财务性投资，但
占最近一期末归母净资产比例合计为 2.75%，占比较小。
  三、说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，如是，是否涉及
扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）
投资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的
投资认定为财务性投资的原因及合理性
  发行人投资的陕西关天航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于合伙企
业，主营业务为投资管理、项目投资、投资咨询，与发行人主营业务无关，因此
认定为财务性投资。
  同时，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：本次发行董事
会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次
募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议
等。陕西关天航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）的投资时间为 2017 年 6
月，投资时间较早，不属于本次发行董事会决议日前六个月新投入的财务性投资，
因此不涉及扣减募集资金的情形。
  此外，发行人无拟投资的合伙企业。综上所述，发行人已投资的陕西关天航
空产业投资基金合伙企业（有限合伙）为财务性投资，但投资时间较早，不涉及
扣减本次募集资金的情形。
  四、公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形
  本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议日为 2024 年 9 月 26 日，决议
日前六个月至本回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务，不存在涉及募集资金扣减的情形。
  五、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐人、发行人律师及发行人会计师履行了如下核查程序：
号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资的相关规定；
目的具体构成，分析其是否属于财务性投资；
关性，了解对外投资的目的、与发行人合作的具体情况、后续处置计划等情况；
行人自董事会决议前六个月起至今是否存在已实施或未实施的财务性投资（包括
类金融）情况；
前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融）情况。
  （二）核查意见
  经核查，保荐人、发行人律师及发行人会计师认为：
  发行人投资的合伙企业陕西关天航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）为
财务性投资，此外无拟投资的合伙企业。公司最近一期末不存在持有较大的财务
性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，不存
在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及扣减募集资金的情形。
  （14）请保荐人和会计师说明对发行人外销收入、应收款项、存货、预付
款项进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函
证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较
高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限
于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回
款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，
相关证据是否能够相互印证。
  回复：
  一、外销收入
  （一）对公司外销收入进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据
要境外客户的相关信息，了解其经营情况；
关内控制度，评价相关内控的设计，并测试相关内部控制的运行有效性；
数量、交货方式以及货款结算等重要条款，并与相应营业收入确认凭证进行核对；
输记录、发货单据、报关单和提单等资料，将上述资料与公司外销收入进行匹配
性分析；
查外销客户的回款回单，分析是否存在异常回款情况；
本执行截止性测试，核对报关单及其他支持性文件，评价境外销售收入是否被记
录于恰当的会计期间；
内汇兑损益情况，判断是否有较大的汇率波动及汇率波动是否对公司经营造成重
大影响。
  （二）函证及替代程序
  针对报告期内发行人外销收入情况，选取项目执行函证核查程序，同时履行
了恰当的替代性测试程序且未见异常，具体情况如下：
                                                 单位：万元、%
             项目                 2025 年度     2024 年度     2023 年度
外销收入金额（A）                       10,678.11    8,773.35    9,118.95
外销收入发函金额（B）                     10,222.79    8,100.96    8,979.60
发函金额占外销收入的比例（B/A)                  95.74       92.34       98.47
外销收入回函金额（C）                     10,222.79    7,735.16    7,902.30
回函金额占外销收入发函金额的比例（C/B）             100.00       95.48       88.00
其中：相符金额（D）                       7,391.23    7,735.16    3,455.99
回函不符经调节或替代测试相符确认金额（E）            2,831.56     212.24     4,446.31
未回函经替代测试确认的金额（F）                        -     153.56     1,077.30
回函及替代测试确认的比例（（D+E+F）/A）            95.74       92.34       98.47
  经对回函不符项目逐一梳理核实，主要系以下原因导致：A.发生额核实的时
间口径差异：部分客户在回复函证时，未按照函证指定的“报告期期末”区间核
实发生额，而是以自身实际收到函证的日期为截止时点，统计对应期间的发生额
并反馈，因函证发出至客户接收存在时间差，该截止时点与报告期期末不一致，
进而造成发生额数据出现偏差；B.双方账务入账差异：因双方账务处理的时点、
口径存在不同，导致账面记录出现差异。
  针对上述各类差异，保荐人及发行人律师已通过获取账务凭证及交易单据等
方式完成逐一核查，明确了各差异的具体成因；对于其中因公司账务处理偏差导
致的差异，公司已按会计准则要求调整对应报表项目，确保报告期财务数据的准
确性与公允性。
  获取函证期间未回函客户与发行人签订主要销售合同及订单，分析主要合同
条款，并实施细节测试：核查未回函客户当年确认收入项目的原始资料，即项目
对应的记账凭证、销售合同/订单、报关单和提单、发票、银行流水等，验证交
易的真实性、准确性。
  （三）期后回款测试
  获取公司报告期期末应收账款明细表，实施期后回款测试，检查报告期后客
户回款的银行回单，截至 2026 年 3 月 31 日，公司外销应收账款余额回款良好，
具体回款情况如下：
                                                        单位：万元、%
      项目    2025 年 12 月 31 日      2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
外销应收账款余额             2,721.34              3,010.70            1,575.46
期后回款金额               2,346.75              3,010.70            1,575.39
期后回款比例                  86.24                100.00              100.00
  截至 2026 年 3 月 31 日，最近一期末应收账款已回款约 86.24%，回款状况
较好。
  综上，执行的替代程序充分、有效，相关证据能够相互印证。报告期内，公
司外销收入真实。
  二、应收账款
  （一）对公司应收账款进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据
制执行的有效性；
点了解经营业务的业务模式、关键合同条款和关键环节的原始资料；
信情况及履约能力、是否存在关联方关系；
的依据、各类组合坏账准备计提比例、单项计提坏账准备的判断等；
  （二）函证及替代程序
  针对报告期资产负债表日的应收账款余额，选取项目执行函证核查程序，对
未回函项目实施替代程序，对回函不符项目查明回函不符原因。
                                                 单位：万元、%
             项目                2025 年度     2024 年度     2023 年度
应收账款余额（A）                      66,853.81   55,653.23   51,202.07
应收账款发函金额（B）                    16,299.52   14,354.90   12,844.83
发函金额占期末余额的比例（B/A)                 24.38       25.79       25.09
应收账款回函金额（C）                    10,769.55   12,219.38   11,081.96
回函金额占发函金额的比例（C/B）                 66.07       85.12       86.28
其中：相符金额（D）                      8,091.70    7,864.44    7,179.66
回函不符经调节或替代测试相符确认金额（E）           2,677.85    4,354.94    3,902.30
未回函经替代测试确认的金额（F）                5,507.33    2,135.52    1,339.78
不受理函证经替代测试确认的金额（G）             48,889.78   38,347.19   38,357.24
回函及替代测试确认的比例（（D+E+F+G）/A）         97.48       94.70       99.17
  注：政府单位、军方及军贸客户不受理函证
  经对回函不符项目逐一梳理核实，主要系以下原因导致：A. 发生额核实的
时间口径差异：部分客户在回复函证时，未按照函证指定的“截至报告期期末”
核实余额，而是以自身实际收到函证的日期为截止时点，核对截至收到函证日的
余额并反馈，因函证发出至客户接收存在时间差，该截止时点与报告期期末不一
致，进而造成余额数据出现偏差；B.双方账务入账差异：因双方账务处理的时点、
口径存在不同，导致账面记录出现差异。
  针对上述各类差异，项目组已通过获取账务凭证及交易单据等方式完成逐一
核查，明确了各差异的具体成因，确保报告期财务数据的准确性与公允性。
  针对函证过程中未收到回函的项目，执行替代测试程序：通过核查销售合同
/销售订单、报关单/提单、客户签收单、银行流水等原始单据，验证交易的真实
性、准确性。
客户回款的银行回单。
  （三）走访程序
  选取主要客户实施走访，对发行人报告期内主要客户走访情况如下：
        项目        2025 年度           2024 年度       2023 年度
访谈客户数量（家）                       8             8             8
访谈客户销售收入占比                  3.07%       6.46%         6.47%
  选取当期销售额前十大的客户进行访谈，就报告期内发行人与其交易情况向
客户进行确认，取得其签字或者盖章的访谈问卷。由于公司主要客户系军方单位、
军贸单位及通信设备制造商客户，经沟通确认这些客户均不受理访谈，因此发行
人走访占比较低。
  综上，执行的函证、替代程序充分、有效，选取客户进行走访程序有效，相
关证据能够相互印证。报告期内，公司应收账款真实、准确。
  三、存货
  （一）对公司存货进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
和合理性；
层及相关人员，了解不同存放地点存放的存货种类和数量；
内控制度执行盘点程序；了解公司的盘点范围、时间和人员安排，复核公司的存
货盘点计划是否恰当，盘点差异是否得到恰当处理；
实是否相符；实地查看公司存货的实物状况，检查存货的数量、观察存货状况等，
判断是否存在减值迹象；
测算了存货跌价准备，分析存货跌价准备计提是否充分。
     四、预付款项
     （一）对公司预付款项进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据
循环方面的相关内部控制制度并评价其有效性，并测试相关内部控制的运行有效
性；
获取公司报告期内预付款项的明细表及相关合同，了解期末预付款项的主要对手
方、主要预付款项的采购内容，检查预付金额与合同条款是否一致；检查预付款
项期后结转情况，了解未结转预付款项具体原因及项目进展并获取公司对有关情
况的说明；
序。
     （二）函证及替代程序
  针对报告期各期末的预付款项余额，选取项目执行函证核查程序，对未回函
项目实施替代程序，对于回函不符项目查明回函不符原因。
                                                单位：万元、%
              项目            2025 年度     2024 年度      2023 年度
预付款项余额（A）                    1,159.99     1,689.73     2,183.18
预付款项发函金额（B）                    134.48      861.40      1,288.89
发函金额占期末余额的比例（B/A)               11.59       50.98        59.04
预付款项回函金额（C）                    134.48      748.30       489.61
回函金额占发函金额的比例（C/B）              100.00       86.87        37.99
           项目                  2025 年度     2024 年度       2023 年度
其中：相符金额（D）                        134.48      748.30        489.61
回函不符经调节或替代测试相符确认金额（E）                  -             -             -
未回函经替代测试确认的金额（F）                       -      113.10        799.29
不受理函证经替代测试确认的金额（G）                679.93       11.45        460.22
回函及替代测试确认的比例
（（D+E+F+G）/A）
  注：政府单位、军方及军贸客户不受理函证。
  经对回函不符项目逐一梳理核实，主要系双方账务入账差异：因双方账务处
理的时点、口径存在不同，导致账面记录出现差异。
  针对上述差异，项目组已通过获取账务凭证及交易单据等方式完成逐一核查，
明确了各差异的具体成因，确保报告期财务数据的准确性与公允性。
  针对函证过程中未收到回函的项目，我实施替代测试程序：通过核查采购合
同、银行流水等原始单据，验证交易的真实性、准确性。
  综上，执行的替代程序充分、有效，相关证据能够相互印证。报告期内，公
司预付款项主要为采购原材料预付的合同款，预付款项余额与公司采购规模相匹
配。
     （15）补充披露风险提示
     一、针对问题（2）相关的风险
  公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二 财务风
险”之“（八）经营活动现金流为负的风险”中对相关风险进行了补充披露，具
体如下：
  “报告期各期，发行人经营活动现金流量净额分别为 -6,807.65 万元、
-10,229.74 万元和-9,000.71 万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额
持续为负。如果未来公司经营不及预期，公司经营活动现金流量净额持续为负可
能导致公司生产经营产生一定影响。”
     二、针对问题（3）相关的风险
  公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二 财务风
险”之“（九）毛利率波动的风险”中对相关风险进行了补充披露，具体如下：
  “报告期内，公司毛利率分别为 20.37%、28.30%和 28.24%，呈现波动趋势，
频器件及芯片单位固定成本随客户订单减少上升所致，2025 年度毛利率与上年
基本持平。
  受公司军品、民品产品的营业收入结构变化或行业竞争情况变化的影响，可
能导致公司毛利率存在波动的风险。”
  三、针对问题（4）相关的风险
  公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第六节 与本次发行相关的风险
因素”之“二 财务风险”之“（一）应收账款回收的风险”中对相关风险进行
了补充披露，具体如下：
  “截至 2025 年末公司应收账款账面价值为 27,456.53 万元，占公司 2025 年
末资产总额的 10.58%。虽然应收账款的主要债务方均是规模大、资信良好、与
公司有着长期合作关系的公司，应收账款的回款有着较强的保障，但应收账款金
额较大将影响公司的资金周转。若宏观经济环境、客户经营状况等发生急剧变化
及其他客观因素的持续影响，还将可能导致公司出现坏账和资产周转效率下降的
风险。”
  四、针对问题（5）相关的风险
  公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二 财务风
险”之“（七）存货减值损失的风险”中对相关风险进行了补充披露，具体如下：
  “报告期各期末，公司 2 年以上的存货库龄占比分别为 35.90%、32.77%和
致存货减值损失逐步增加，存在进一步导致公司业绩下滑的风险。”
  五、针对问题（7）相关的风险
  针对公司资产负债率较高、短期偿债压力较大、在建工程后续支出覆盖率较
低的情况，结合外部环境及报告期公司经营情况，公司已在募集说明书“重大事
项提示”、“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二 财务风险”之“（四）
偿债风险”中对相关风险进行了补充披露，具体如下：
  “截至 2025 年 12 月 31 日，公司短期借款为 21,978.28 万元，一年内到期的
非流动负债为 12,844.85 万元，借款余额较高，偿债压力较大。
  受外部环境等因素影响，截至报告期末，公司军品大额订单尚未实现交付，
但公司仍按照合同要求进行生产及物料采购，存货余额上升；同时，发行人构建
在建工程的现金支出较大、现金流压力较大，从而导致短期借款增加、货币资金
余额下降，报告期内资产负债率大幅上升且高于同行业可比上市公司。
  若未来公司无法合理规划业务扩张以及保持相对合理的负债结构，出现与银
行合作关系的发展受到限制、供应商要求改变现有的结算方式或者客户回款能力
下降等因素，将对公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债的流动性
风险。”
  六、针对问题（8）相关的风险
  公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二 财务风
险”之“（五）商誉减值风险”中对相关风险进行了补充披露，具体如下：
  “报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 7,622.62 万元、6,915.67 万元和
扬通信、南京彼奥等企业时合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产
公允价值所形成。若相关资产组未来出现经营不善或者其他重大不利变化的情形，
导致业绩不及预期，则商誉存在减值的风险，从而对公司业绩造成不利影响。”
  七、针对问题（9）相关的风险
  公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第六节 与本次发行相关的风险
因素”之“二 财务风险”之“（六）固定资产折旧和减值增加导致业绩下滑的
风险”中对相关风险进行了补充披露，具体如下：
  “截至 2025 年末，公司在建工程账面金额为 90,588.23 万元，占资产总额的
用状态转为公司固定资产，公司每年固定资产折旧也将随之增加，如果未来市场
环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得现有在建项目在投产
后未能达到预期效益出现减值迹象，将进一步导致公司业绩下滑的风险。”
  八、针对问题（12）相关的风险
  公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一 业务经
营风险”之“（九）土地闲置风险”中对相关风险进行了补充披露，具体如下：
  “天和腾飞持有‘陕（2019）西安市不动产权第 0460884 号’国有建设用地
使用权，受考古发掘工作等因素影响，天和腾飞未按照《国有建设用地使用权出
让合同》的相关约定，就该宗土地上的建设项目按时开工建设，但天和腾飞一直
在积极办理该宗土地建设项目的开工建设手续。提示投资者该宗土地存在可能被
认定为闲置土地的风险。”
  问题 2
  本次发行证券的种类为向特定对象发行股票，发行总额不超过人民币
股东、实际控制人、董事长贺增林控制的西安君耀领航科技合伙企业（有限合
伙）（以下简称君耀领航），认购资金来源为自有或自筹资金。公司实际控制
人贺增林及其一致行动人刘丹英共质押上市公司股权 7,470.97 万股，占其合计
持股比例的 51.27%。
器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”及补充流动资金，前述
项目共进行了四次延期，达到预计可使用状态日期由 2021 年 6 月延期至 2026
年 6 月，目前尚未达到预定可使用状态日期。
  请发行人：（1）明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与
拟募集的资金金额相匹配。（2）说明君耀领航本次认购资金具体来源，是否合
法合规，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利
益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存
在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有
效性；如通过借款或股票质押方式筹措资金的，分年度具体说明后续还款安排，
是否可能通过减持方式偿还借款。（3）结合在手资金、资产负债结构、借款情
况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及
现金分红、资金缺口等情况，说明资金缺口测算的具体参数及过程，相关资金
缺口测算是否审慎，说明本次补充流动资金的必要性和规模合理性。（4）说明
实控人对君耀领航股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺或安排，
本次发行前后实控人持股比例测算情况，是否履行相关程序，本次发行后君耀
领航、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的
锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。
（5）说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股
份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股
份”的承诺并公开披露。（6）说明“5G 环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及
研发中心建设项目”延期的原因及合理性，项目实施进展情况，是否存在再次
延期的风险，是否存在无法到达预计效益的风险，是否存在重大实施风险；结
合前述项目与本募项目的区别和联系，说明是否会对公司经营及本次发行造成
不利影响。（7）说明本次发行是否符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市
后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定。
  请发行人补充披露相关风险。
  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）
并发表明确意见。
  （1）明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资
金金额相匹配。
  回复：
  一、明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资
金金额相匹配
  发行人本次募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。2024 年 9 月 26 日、2026 年 6 月
议，其中约定君耀领航以现金方式认购公司本次发行的全部股份，认购资金总额
不超过 70,000.00 万元（含本数），认购股票数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，且不超过 110,584,518 股（含本数）。如公司股票在本次发行定价基准
日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次股票发行价格和发行数量将进行相应调整。
  为进一步明确本次发行认购数量及认购金额，认购对象君耀领航及其合伙人
贺增林、刘丹英已出具《关于进一步明确西安天和防务技术股份有限公司 2024
年向特定对象发行股票认购数量及认购金额的承诺函》，具体内容如下：
 “君耀领航拟全额认购公司 2024 年度向特定对象发行的股票，认购金额为人
民币 70,000.00 万元，认购金额的下限与本次发行募集资金总额的上限一致；认
购数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 110,584,518 股（含本数），
数量不足 1 股的余数作取整处理。
  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因导
致本次发行价格发生调整，则君耀领航认购的本次发行股票数量将进行相应调
整。”
  综上，认购对象君耀领航按照本次发行募集资金总额的上限认购，认购数量
按照募集资金总额除以发行价格确定，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额
相匹配。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐人及发行人律师执行了以下核查程序：
议，了解本次发行认购价格、认购数量等；
明确西安天和防务技术股份有限公司 2024 年向特定对象发行股票认购数量及认
购金额的承诺函》。
  （二）核查意见
  经核查，保荐人及发行人律师认为：
  认购对象已明确本次发行认购金额为人民币 70,000.00 万元，认购金额的下
限与本次发行募集资金总额的上限一致；认购数量按照募集资金总额除以发行
价格确定，且不超过 110,584,518 股（含本数）；承诺的最低认购数量与拟募集
的资金金额相匹配。
  （2）说明君耀领航本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票
质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押
平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性；如通过借款或股
票质押方式筹措资金的，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方
式偿还借款。
  回复：
  一、发行人说明
  （一）本次认购资金具体来源
  本次发行对象君耀领航系公司实际控制人贺增林实际控制的持股平台，其
中贺增林持有该合伙企业 90.00%的财产份额，并担任执行事务合伙人；刘丹英
持有 10.00%的财产份额，并担任有限合伙人。
   本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过人民币 70,000.00 万元（含本数），
全部由君耀领航以现金认购。截至本回复出具日，君耀领航参与认购本次向特定
对象发行股票的资金主要来源于贺增林、刘丹英自筹资金。君耀领航以认购上限
序号        资金来源      预计金额                     具体来源
                                   中国农业银行股份有限公司陕西自贸试验区
                                   行”）出具了 56,000.00 万元的贷款意向书
                                   自然人出借人签署了不超过 3 亿元的借款协
                                   议
         合计           70,000.00                                -
   上述认购资金安排系实控人贺增林及其一致行动人刘丹英基于目前资金使
用计划、资金筹措情况作出的初步安排，后续认购资金实际支出时如情况发生变
更，可能对上述资金安排进行相应调整。
君耀领航的并购贷款事项，提供 56,000.00 万元的意向性信贷支持。根据初步意
向，借款期限不少于五年，具体以银行审批为准。此外，渤海银行、浦发银行等
多家全国性股份制商业银行表达融资意愿，目前正在积极接洽中。
   贺增林拟向其朋友（以下简称“出借人”）借款 14,000.00 万元认购本次发
行的股票。根据双方签订的《借款协议》，借款金额不超过 3 亿元；期限为 2
年，自 2025 年 6 月 27 日至 2027 年 6 月 27 日，宽限期 3 年，自 2027 年 6 月 27
日至 2030 年 6 月 27 日；刘丹英以其持有的西安天和控股集团有限公司（以下简
称“天和控股”）20%的股权质押给出借人作为担保措施。
   出借人为贺增林多年好友，与贺增林不存在亲属关系，与天和防务、君耀领
航亦不存在关联关系。出借人名下控股或参股企业涵盖大宗物资贸易、铁路站台
仓储、物流配送、供应链金融、绿色食品加工等多个业务板块，其资金实力及其
所经营的业务规模与本次出借资金规模相匹配。
  出借人资金来源于其个人及家庭经营积累。根据出借人提供的资产证明，其
个人存款余额、证券账户净资产及名下控股公司银行账户余额足以覆盖本次借款
金额。根据出借人出具的承诺及出借人访谈确认，本次出借资金系出借人出于支
持朋友公司发展且获得固定利率回报的目的。
  经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，出借
人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，其信
用状况良好。
  出借人已就上述借款事项出具《关于借款合规性的承诺》，具体内容如下：
 “一、本人与贺增林先生系朋友关系，向贺增林先生及刘丹英女士提供借款
仅是出于对朋友的支持和信任，以取得协议约定的利息收益为目的，而非以取得
天和防务股票相关收益为目的；
  二、本人将履行《借款协议》，按照《借款协议》的约定向贺增林先生及刘
丹英女士提供借款；
  三、就本次借款事宜，除《借款协议》以及相应的质押协议外，本人与君耀
领航及贺增林先生、刘丹英女士之间不存在其他利益安排或其他协议约定,不存
在针对天和防务的一致行动关系；
  四、本人向贺增林先生及刘丹英女士提供的借款，均为本人的合法自有及自
筹资金，来源于本人、本人家庭以及本人经营企业多年来的经营、投资积累所得，
不存在对外募集、代持以及任何结构化安排或者直接间接使用天和防务及其关联
方资金用于本次借款的情形，不存在天和防务通过本人向君耀领航或贺增林先生、
刘丹英女士提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
  五、本人确认不存在委托君耀领航或贺增林先生、刘丹英女士直接或间接持
有天和防务股票的情况。”
  除上述个人借款外，2025 年 1 月，君耀领航与西安鸿瑞达投资管理有限公
司（以下简称“鸿瑞达投资”）签订《借款意向协议》，君耀领航拟向鸿瑞达投
资借款 1.80 亿元用于本次发行认购资金，并将其作为本次发行认购资金来源的
备选方案。
   考虑到外部经济环境、证券市场情况等多种不确定因素，不排除贺增林、刘
丹英在本次发行前未能通过上述方式获取认购资金的风险，在此情形下，仍可以
下述资金或资产作为认购资金的保障：
  （1）收回借款、处置对外投资股权
   天和控股系贺增林、刘丹英于 2016 年 9 月共同出资设立的公司，其中贺增
林出资比例为 80.00%，刘丹英出资比例为 20.00%。天和控股投资了广州市艾佛
光通科技有限公司（以下简称“艾佛光通”）和广州市众拓光电科技有限公司（以
下简称“众拓光电”）等多家企业，对艾佛光通和众拓光电的持股比例分别为
   艾佛光通成立于 2020 年 1 月，是一家掌握 5G 中高频体声波滤波芯片制备
及关键装备核心技术，以 IDM 模式运行的国家专精特新“小巨人”企业，主营
产品为 SABAR滤波器及相关产品，多家市场化投资机构已对该企业进行投资，
以其最新一轮融资（2024 年）估值作为参考，天和控股持有艾佛光通股权估值
约 23.25 亿元。众拓光电成立于 2011 年 1 月，主要从事第三代半导体材料与器
件，特别是硅基大功率 LED 外延芯片及氮化镓芯片的研发、生产及销售，具有
较强的细分行业竞争优势，以其最新一轮融资（2023 年）估值作为参考，天和
控股持有众拓光电股权估值约 10.08 亿元。
   截至 2025 年 12 月 31 日，贺增林、刘丹英向天和控股提供的资金拆借余额
（含本息）合计 20,154.29 万元。
   综上，贺增林、刘丹英可通过收回天和控股债权或者处置天和控股股权的方
式筹集认购资金。
  （2）个人薪资收入、家庭财产等资产
   截至本回复出具日，贺增林、刘丹英的收入、财产情况如下：
   ①贺增林长期担任公司董事长、总经理，2023 年至 2025 年其从发行人处获
得的薪酬收入（税前）合计 106.51 万元；
  ②刘丹英持有位于西安的 1 处房产，根据公开市场信息显示，相关房产市
价合计约 300 万元。
  （二）是否合法合规，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股
东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形
  君耀领航本次认购资金主要来源于贺增林、刘丹英自筹资金。君耀领航及其
合伙人贺增林、刘丹英已就本次认购资金来源作出承诺：本次发行认购资金来源
合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购
的上市公司股票存在任何权属争议的情形；认购资金不存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接或间接使用上市公司及除君耀领航、上市公司实际控制人及其
一致行动人以外的其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受上市公司及
除君耀领航、上市公司实际控制人及其一致行动人以外的其他关联方提供的财务
资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；本次认购股份不存在信托持股、
委托持股或其他任何代持的情形。
  发行人出具《关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财
务资助或补偿的承诺函》，承诺：“1、本公司不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；2、
本公司不存在向发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺的情形。”
  综上所述，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
发行人及除君耀领航及贺增林、刘丹英以外的其他关联方资金用于本次认购的情
形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向君耀领航及贺增林、刘丹英提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。
  （三）是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，
说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定
的措施及有效性
     本次认购对象君耀领航向银行申请并购贷融资，融资金额不超过 56,000.00
万元，截至本回复出具日尚未签署正式的贷款协议。经访谈公司实际控制人，本
次并购贷款可能涉及质押认购对象本次认购的股票作为担保措施。
     （1）本次发行前的股票质押情况
     截至 2026 年 6 月 26 日，天和防务实际控制人贺增林质押上市公司股权
场内股票质押融资涉及的股份质押数量为 6,201.59 万股，占其合计持股数量的
贺增林对外投资的天和控股、河源众拓等其他企业生产经营；场外股票质押数量
为 1,096.00 万股，占其合计持股数量的 7.52%，该部分股票主要作为贺增林对外
投资的艾佛光通股份回购的担保措施，不涉及质押融资。具体情况如下：
序            质押股数                        质押   借款日期/
      股东名称                  质权方                                到期日
号            （万股）                        性质   质押日期
小计           6,201.59        -           -             -             -
                         农银金融资产投资有限
                             公司
                         广东粤财产业投资基金
                         合伙企业（有限合伙）
                         广州创盈健科投资合伙
                          企业（有限合伙）
                         广东粤和产业投资基金
                         合伙企业（有限合伙）
                         广州创盈健科投资合伙
                          企业（有限合伙）
                         广东粤财产业投资基金
                         合伙企业（有限合伙）
                         广东粤和产业投资基金
                         合伙企业（有限合伙）
小计            1,096.00       -           -             -             -
      合计     7,297.59        -           -             -             -
     注：该笔质押目前正在办理延期手续。
     发行人 2026 年 6 月 26 日收盘价和前 20 个交易日、60 个交易日、90 个交易
日均价（不含当日，下同）分别为 14.76 元/股、14.48 元/股、13.81 元/股和 13.89
元/股，以上述最低价格即 2026 年 6 月 26 日前 60 个交易日均价 13.81 元/股进
行测算，贺增林场内质押股票市值约为 8.56 亿元，对应融资金额为 1.88 亿元，
质押股票市值对融资金额的覆盖倍数为 4.56 倍。根据贺增林与华龙证券签署的
《股票质押回购初始交易协议书》等协议，贺增林股票质押的警戒线为 170%，平
仓线为 150%，对应的警戒价格为 4.08 元/股-4.51 元/股，平仓价格为 3.60 元/股-3.98
元/股。截至 2026 年 6 月 26 日，天和防务近三个月收盘价居于 11.07 元/股-16.09
元/股之间，约定的质权实现及平仓风险较小。
     根据与华龙证券相关业务人员、实际控制人的访谈，贺增林上述股票质押
到期后预计展期不存在实质性障碍。极端情况下，以 2026 年 6 月 26 日收盘价
量预计减少 1,273.71 万股，平仓后贺增林及其一致行动人持有天和防务股票
变动的风险较小。
     （2）本次发行后的股票质押情况
     根据中国人民银行、原中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员
会发布《关于印发<证券公司股票质押贷款管理办法>的通知》（银发〔2004〕
务和资信状况与借款人商定，但股票质押率最高不能超过 60%。”
     经统计部分创业板上市公司向特定对象发行股票中认购对象公布的股权质
押融资方案质押率情况如下：
序                            出质人与发   公布的质押融资方      是否注
     证券代码      公司名称   出质人
号                             行人关系    案参考质押率       册生效
序                              出质人与发           公布的质押融资方              是否注
    证券代码      公司名称   出质人
号                               行人关系            案参考质押率               册生效
    结合实际情况，假定本次银行贷款质押融资股票质押率为 40.00%，发行价
格按照 2026 年 6 月 26 日前 20 个交易日均价的 80.00%即 11.58 元/股进行测算。
选取发行人 2026 年 6 月 26 日收盘价和前 20 个交易日、60 个交易日、90 个交易
日均价作为质押参考价格，假设预警线为 170%、平仓线为 150%，本次发行后
贺增林及刘丹英股票质押情况如下：
                       按照 2026
                                       按照前 20       按照前 60      按照前 90
                       年 6 月 26
             项目                        个交易日均        个交易日均       个交易日均
                       日收盘价测
                                        价测算          价测算         价测算
                          算
本次发行前实际控制人及其一致
行动人持股数量（股）①
本次发行前公司总股本（股）②                                                   517,636,745
本次发行股份数量（股）③                                                    60,449,050
本次发行后公司总股本（股）④=
②+③
本次发行后实际控制人及其一致
行动人合计持有股份数量（股）                                                  206,168,050
⑤=①+③
本次发行后实际控制人及其一致
行动人持股比例⑥=⑤/④
股票质押融资金额（万元）⑦                                                        56,000
拟质押的股票市值（万元）⑧=
⑦/质押率
质押股票参考价格（元/股）                14.76          14.48       13.81         13.89
拟质押的股份数量（股）⑨=⑧/                                     101,375,8   100,791,93
质押参考股票价格                                                   15            7
实际控制人及其一致行动人已质
押的股份数量（股）⑩
本次发行后实际控制人及其一致
行动人合计质押的股份数量（股）
?=⑨+⑩
实际控制人及其一致行动人合计
质押股份数量占本次发行后公司      29.03%                 29.35%      30.16%        30.06%
总股本比例?=?/④
实际控制人及其一致行动人合计
质押股份数量占其持有股份比例      81.40%                 82.29%      84.57%        84.28%
?=?/⑤
履约保障比例=⑧/⑦                                                          250.00%
                   按照 2026
                                 按照前 20    按照前 60    按照前 90
                   年 6 月 26
        项目                       个交易日均     个交易日均     个交易日均
                   日收盘价测
                                  价测算       价测算       价测算
                      算
预警价格（元/股）              10.04        9.85      9.39      9.45
平仓价格（元/股）              8.86         8.69      8.29      8.33
  注：预警价格=质押参考股价×质押率（40%）×预警线（170%），平仓价格=质押参
考股价×质押率（40%）×平仓线（150%）
  如上表所示，按照本次发行认购上限 70,000.00 万元测算，假设认购对象以
股权质押融资方式筹集 80.00%的认购资金，以 2026 年 6 月 26 日前 20 个交易日
均价的 80.00%作为发行价格，按照 2026 年 6 月 26 日收盘价和前 20 个交易日、
于 81.40%-84.57%之间。但本次拟质押股票的履约保障比例为 250.00%，大幅高
于假设的预警线（170%）和平仓线（150%），安全边际较高，平仓风险较小。
  截至 2026 年 6 月 26 日，贺增林及刘丹英控制公司 28.15%的股份，除此之
外，公司无持股 5%以上的其他股东，股权较为分散，实际控制人贺增林及其一
致行动人刘丹英股权质押导致控制权变动的风险较小。
  经查询中国人民银行征信中心出具的个人信用报告、中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、信用中国等网站，贺增林、刘丹英不存在数额较大债务到期未
偿还的情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人
名单，其信用状况良好。
  综上，本次发行完成后公司实际控制人存在高比例质押情形，但考虑到股票
质押履约保障倍数较高，发行人股权较为分散，且贺增林、刘丹英信用状况良好，
因质押平仓导致股权变动的风险较小。
  为维持控制权稳定性，公司实际控制人贺增林出具了《关于维护控制权稳定
性的承诺函》，承诺如下：
  “1、截至本承诺函出具日，本人确认质押所持发行人股份所进行的融资不存
在争议、纠纷或其他违约情形、风险事件；
前后，本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安
排。如因股份质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到影响，本人将积极
与资金融出方协商，采取包括但不限于追加保证金、补充担保物、现金偿还或提
前回购质押股份等合法措施，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本人所持
发行人股份被质权人行使质押权；
拥有的除发行人股票之外的其他资产，避免因相关发行人股票被处置致使发行人
实际控制人发生变更的风险。如因股份质押融资风险导致本人实际控制人地位受
到影响，本人将采取所有合法措施维持本人对发行人的实际控制权；
未清偿债务或未决诉讼、仲裁等可预见的对本人清偿能力造成重大不利影响的情
形；
  由上可知，贺增林已制定关于维护控制权稳定性的具体措施并出具相关承诺，
在贺增林切实履行相关承诺的情形下，该等承诺可有效维护发行人控制权的稳定。
     （四）如通过借款或股票质押方式筹措资金的，分年度具体说明后续还款
安排，是否可能通过减持方式偿还借款
  根据农行西安高新分行出具的《贷款意向书》以及贺增林、刘丹英与出借人
签订的《借款协议》，暂以本次向银行借款 5.60 亿元、期限 5 年，个人借款 1.40
亿元、期限 2 年，按年付息，到期一次性还本测算，贺增林、刘丹英需偿还因本
次发行产生的借款本息金额合计为 8.40 亿元。具体还款安排如下：
                                                                   单位：万元
 项目       第一年末       第二年末        第三年末       第四年末       第五年末          小计
      注
银行借款      1,960.00    1,960.00   1,960.00   1,960.00   57,960.00    65,800.00
个人借款      2,100.00   16,100.00      0.00       0.00         0.00    18,200.00
 合计       4,060.00   18,060.00   1,960.00   1,960.00   57,960.00    84,000.00
  注：借款利率按照 2026 年 6 月 22 日全国银行间同业拆借中心受权公布的最新五年期以
上贷款市场报价利率（LPR）3.50%进行测算。
   贺增林、刘丹英未来偿还借款本息的资金来源包括：收回借款、处置对外投
资股权、减持发行人股份以及贺增林从发行人处获取的薪酬等方式取得的资金。
   贺增林、刘丹英可通过收回天和控股借款或处置天和控股股权的方式偿还借
款，具体详见本题回复之“（一）3（1）收回借款、处置对外投资股权”。如前
述方式实施进度不及预期，不排除通过第三方借款置换原有债务的方式偿还借款。
   截至 2026 年 6 月 26 日，贺增林及其一致行动人刘丹英合计持有公司
上限，发行价格按照 2026 年 6 月 26 日前 20 个交易日均价的 80.00%测算，本次
发行股票 60,449,050 股（最终发行数量以实际发行数量为准，下同），由君耀
领航全额认购，本次发行后贺增林、刘丹英直接和间接持有公司股票
   本次发行前贺增林、刘丹英已持有的发行人股份中的 72,975,850 股存在质
押情形，未质押股票数量为 72,743,150 股，以发行人 2026 年 6 月 26 日收盘价
和前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 90 个交易日均价的最低价格即 2026 年 6
月 26 日前 60 个交易日均价 13.81 元/股进行测算，前述未质押股票的市值约为
   除上述还款来源外，按照 2 年后偿还第三方借款、5 年后偿还银行贷款，以
英需要减持股份情况如下：
                                                            单位：万元、股、%
   项目       第一年末       第二年末         第三年末        第四年末       第五年末          合计
应偿还金额①      4,060.00    18,060.00   1,960.00    1,960.00    57,960.00   84,000.00
收回借款、处置
对外股权投资或
新增第三方借款
置换原有债务②
股票减持金额③            -   39,916.82            -          -   40,023.18    79,940.00
   项目       第一年末     第二年末        第三年末        第四年末       第五年末          合计
偿还后剩余金额
④=②+③-①+上        -   21,856.82                                  -           -
一期末④
股票减持数量           -                       -          -
减持比例             -        5.00           -          -        5.01       10.01
减持后持股比例      35.66       30.66     30.66       30.66        25.65           -
   由上可知，贺增林、刘丹英偿还上述合计 8.40 亿元借款本息最多需减持的
发行人股份数量约为 57,885,590 股。本次发行完成后，按前述减持数量最大值
测算，减持后贺增林、刘丹英持有发行人股份数量约为 148,282,460 股，不低于
本次发行前贺增林及其一致行动人刘丹英所持发行人股份的数量。
   根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高
级管理人员减持股份（2025 年修订）》等规定，贺增林及其一致行动人刘丹英
可通过协议转让（单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%）减持其直
接或间接持有的上市公司股票。此外，贺增林作为公司董事长、总经理，每年转
让的股份不得超过其持有的上市公司股份总数的 25%，按上述方式测算的贺增林、
刘丹英需减持的股份均未超过本次发行后二者直接持有公司股份的 25%，符合相
关规定。
   减持完成后，贺增林及其一致行动人刘丹英直接和间接持有公司 25.65%的
股份，贺增林仍为公司控股股东、实际控制人。因此，即便通过上述减持方式偿
还因本次发行产生的借款，不会对发行人控制权和经营稳定性造成影响。
   贺增林自发行人处领取的薪酬以及贺增林、刘丹英家庭财产如房产亦可作为
补充还款来源的保障，具体详见本题回复之“（一）3（2）个人薪资收入、家庭
财产等资产”。
   二、核查程序及核查意见
   （一）核查程序
   针对上述事项，保荐人、发行人律师及发行人会计师履行了以下核查程序：
本次发行认购资金的来源及还款计划；取得贺增林及其配偶刘丹英的个人征信报
告、股东调查表，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，核查
贺增林及其配偶刘丹英是否存在大额负债情况；查阅贺增林及其家庭成员的房屋
产权证书；查阅 2023 年至 2025 年年度报告，了解贺增林在发行人处取得的薪酬
收入情况；
解此次银行拟贷款的期限、利率、担保措施等情况；
于借款合规性的承诺》，以及出借人提供的个人存款证明、证券资产对账单以及
名下控股公司银行账户余额对账单；访谈出借人，了解其基本情况、资金实力、
借款背景和原因、是否存在股权代持及其他利益安排等情况；检索中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，核查出借人信用状况；
的持股情况；查阅艾佛光通、众拓光电最新一轮融资增资协议、款项支付凭证，
了解其股权最新估值情况；查阅贺增林、刘丹英与天和控股截至 2025 年 12 月
天和控股之间的资金往来情况；
金来源的承诺函》，以及发行人出具的《关于不存在直接或通过利益相关方向参
与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，核查资金来源是否合法合规；
以本次发行的股票质押作为担保措施的情形；查阅中国结算出具的《证券质押及
司法冻结明细表》、贺增林与质权人签订的《股票质押回购初始交易协议书》
                                 《证
券质押合同》等质押协议，以及发行人已披露的关于控股股东、实际控制人及其
一致行动人股票质押的相关公告，了解贺增林及其一致行动人刘丹英的股票质押
情况，以及关于警戒线、平仓线等质权实现的相关约定；查阅其他公司披露的向
特定对象发行股票预案、质押方案等情况，了解金融机构股票质押率情况；取得
发行人二级市场收盘价数据，测算实控人本次发行后股票质押情况，是否存在高
比例质押以及对控制权稳定的影响；取得实控人出具的《关于维护控制权稳定性
的承诺函》。
   （二）核查意见
   经核查，保荐人、发行人律师及发行人会计师认为：
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及除君耀领航及贺增林、刘
丹英以外的其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利
益相关方向君耀领航及贺增林、刘丹英提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形；
次发行上限，认购对象以股权质押融资方式筹集 80.00%的认购资金，发行价格
按照 2026 年 6 月 26 日前 20 个交易日均价的 80.00%即 11.58 元/股，以 2026 年
次发行后公司实际控制人贺增林直接或间接持有的发行人股票质押比例最高为
发行人股权较为分散，且贺增林、刘丹英信用状况良好，因质押平仓导致股权变
动的风险较小；贺增林已制定关于维护控制权稳定性的具体措施并出具相关承诺，
在贺增林切实履行相关承诺的情形下，该等承诺可有效维护发行人控制权的稳定；
减持完成后，贺增林仍为公司控股股东、实际控制人。因此，即便通过上述减持
方式偿还因本次发行产生的借款，也不会对发行人控制权和经营稳定性造成影响。
   （3）结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及
变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等情况，
说明资金缺口测算的具体参数及过程，相关资金缺口测算是否审慎，说明本次
补充流动资金的必要性和规模合理性。
   一、结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及
变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等情况，
说明资金缺口测算的具体参数及过程
  结合公司 2025 年度营业收入增长率 24.20%及军品订单执行情况和军方客户
下达的备产计划，经审慎考虑，假设未来三年（2026-2028 年）军品营业收入增
长率分别为 2026 年增长 50%、2027 年增长 10%、2028 年增长 10%，民品业务
营业收入增长率均为 10%，进行公司资金缺口的测算，具体如下：
  结合公司 2025 年财务数据，公司未来三年（2026-2028 年）的总体资金缺口
为 97,608.74 万元，本次募集资金总额为不超过 70,000.00 万元（含本数），公司
通过自有资金和自身经营积累无法满足公司未来三年的资金需求，本次向特定对
象发行股票募集资金具有必要性。
                                                         单位：万元
              项目                           计算公式             金额
            货币资金余额                    1                    13,061.18
            易变现的各类金融资产余额              2                             -
可自由支配现金     受限货币资金                    3                         0.26
            前次募投项目未使用资金               4                     5,958.76
            可自由支配现金                   5=1+2-3-4             7,102.16
未来新增资金      未来期间经营性现金流入净额             6                             -
            未来三年营运资金需求                8                    14,671.31
            未来偿还有息债务                  9                    34,823.13
未来期间资金需求
            未来三年预计现金分红                10                            -
            已审议的投资项目资金需求              11                    9,177.96
            未来资金需求合计                  12=7+8+9+10+11      104,710.90
总体资金缺口                                13=12-5-6            97,608.74
  上述表格中，各项数据选取的具体过程如下：
  （一）资产负债整体情况
 指标      公司        2025.12.31       2024.12.31         2023.12.31
      高德红外                 35.55             31.53              21.31
资产负   华力创通                 35.95             34.30              26.77
债率（%） 雷科防务                 36.25             29.71              27.02
      航天南湖                 22.70             21.38              18.40
      大富科技            32.43              29.74         29.13
      武汉凡谷            15.75              17.64         15.85
      通宇通讯            21.02              19.75         24.54
      灿勤科技            18.17              15.00          9.14
      可比公司平均          32.61              24.88         21.52
      发行人             47.29              39.90         36.81
   报告期各期末，公司资产负债率分别为 36.81%、39.90%和 47.29%，均高于
可比公司平均水平，主要系公司受行业竞争加剧等因素影响，发行人净利润、经
营性现金流出现负值，同时为满足在建工程资金需求，公司长期借款增加，导致
公司资产负债率偏高。因此，公司本次募资能够降低公司的资产负债率，提升偿
债能力，具有合理性。
   （二）在手资金
   截至 2025 年末，公司持有的货币资金余额为 13,061.18 万元，受限货币资金
余额为 0.26 万元，前次募集资金余额为 5,958.76 万元，无其他易变现的各类金
融资产。因此，截至 2025 年末，公司可自由支配资金为 7,102.16 万元。
   （三）最低现金保有量需求
   最低现金保有量指发行人为维持其日常营运所需要的最低货币资金，包括：
应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。对于
最低现金保有量的测算，按照上市公司常用的“公式法”进行测算，最低现金保
有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数。根据公司 2025 年财务数据测算，公
司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为 46,038.50 万元（下述
测算仅为理论测算金额，非实际开展业务的最低现金保有需求），具体测算过程
如下：
                                                   单位：万元
              项目                   计算公式          2025 年金额
最低现金保有量                        ①=②÷⑥                46,038.50
货币资金周转次数（现金周转率）                ⑥=360÷⑦                   1.12
现金周转期（天）                       ⑦=⑧+⑨-⑩                321.11
                项目                       计算公式     2025 年金额
应收款项周转期（天）                           ⑧                 229.36
存货周转期（天）                             ⑨                 336.68
应付款项周转期（天）                           ⑩                 244.93
    注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用；
    注 2：非付现成本包括当期固定资产折旧、投资性房地产折旧、使用权资产折旧、无形
资产摊销以及长期待摊费用摊销；
    注 3：存货周转期=360/存货周转率；
    注 4：应收款项周转期=360*(平均经营性应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平
均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额)/营业收入，由于公司对客户 A-5 及客户
A-14 等按单项计提坏账的客户应收账款发生在报告期之前，相关款项已全额计提坏账不影
响报告期业务经营，本次测算应收款项周转期中的应收账款按照账龄组合计算；
    注 5：应付款项周转期=360*(平均经营性应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平
均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额)/营业成本。
   如上表所示，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为
   （四）未来三年新增营运资金需求
   军品方面，公司积极推动在手军工订单生产交付工作，公司子公司天伟电子
签订的“某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”项目两批次合同，已于
计划，预计后续批次的交付将在未来几年内陆续开展；且随着低空领域的安全威
胁日益严峻，全球低空防御市场规模呈现出快速增长的态势为公司军贸业务提供
有利支撑。考虑到 2026 年一季度“某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”
第二批次产品实现交付并确认收入，且军方客户已下达新的备产计划，结合公司
军 方 、 军 贸 订 单 生 产 及 交 付 情 况 ， 假 设 2026 年 军 品 营 业 收 入 增 长 率 为
发展取得阶段性成效，5G 向 5G-Advanced（5G-A）升级演进，公司顺应行业趋
势，不断优化产品结构，提升产品性能，巩固在关键领域的市场份额，公司根据
行业规划、市场信息及与客户业务沟通等，假设未来三年（2026-2028 年）民品
业务营业收入增长率为 10%。上述增长比率的假设均系从公司业务实际出发，具
有合理性。详见本回复问题 2-（3）之“二、相关资金缺口测算是否审慎，说明
本次补充流动资金的必要性和规模合理性”。按照销售百分比法，预计公司
要性及融资规模合理性，不构成公司的盈利预测或销售预测或业绩承诺，亦未经
会计师审计或审阅），测算过程如下：
                                                            单位：万元、%
     项目
                         占营业收
                金额                       金额          金额          金额
                          入比例
营业收入           49,977.79    100.00      60,702.69   66,772.96   73,450.26
应 收票 据及应 收账
款
应收款项融资           162.47       0.33        197.33      217.07      238.78
预付款项             550.36       1.10        668.46      735.31      808.84
存货             25,259.10     50.54      30,679.53   33,747.49   37,122.24
合同资产             159.58       0.32        193.82      213.21      234.53
经 营性 流动资 产合
计
应 付票 据及应 付账
款
预收款项              56.38       0.11         68.48       75.33       82.86
合同负债            6,338.82     12.68       7,699.09    8,469.00    9,315.90
经 营性 流动负 债合
计
营运资金余额         31,238.29     62.50      37,941.82   41,736.00   45,909.60
年 度新 增营运 资金
                       -            -    6,703.53    3,794.18    4,173.60
需求
未 来三 年营运 资金
需求
  （五）借款情况
  截至 2025 年末，公司有息负债规模为 60,160.32 万元，其中短期借款
的偿还，未来拟用于偿还短期借款和一年内到期的有息负债合计 34,823.13 万元。
  （六）未来期间预计现金分红
  根据公司《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》约定的现金分红条件，
预计公司未来三年内无现金分红。
  （七）已审议的投资项目资金需求
于全资子公司投资建设无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目的议
案》，同意公司全资子公司南京彼奥电子科技有限公司在江苏省南京市经济技术
开发区投资建设无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目。该在建项目
“无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目”预算投资额为 12,000.00
万元。截至 2025 年末已投入的资金总额为 11,227.56 万元，无需继续投入资金。
   截至 2025 年末，除上述在建工程外，公司尚需资金投入的在建工程为“5G
通讯产业园（北区）”，该在建工程的部分项目系公司前次募集资金的募投项目。
该在建工程预算投资总额为 104,000.00 万元，截至 2025 年末在建工程“5G 通讯
产业园（北区）”项目账面余额为 88,863.28 万元，同时考虑到募集资金账户余
额仍有 5,958.76 万元可用于该工程的建设，则公司未来尚需 9,177.96 万元的自有
资金投入。
   综上所述，截至 2025 年末，公司已审议的投资项目需求总额为 9,177.96 万
元。
     （八）未来期间经营性现金流入净额
   根据前述“（四）未来三年新增营运资金需求”测算，预计 2026-2028 年上
市公司营业收入规模分别为 60,702.69 万元、66,772.96 万元和 73,450.26 万元。
-10,229.74 万元和-9,000.71 万元，占营业收入的比重分别为-19.41%、-25.42%和
-18.01%。2023 年以来，公司经营性现金流为负主要系公司对在手长周期军品订
单的前期持续投入，且公司紧跟行业发展趋势和核心客户需求围绕在当前国际形
势下国防建设的新需求和行业大数据业务，持续加大在军工装备、5G 射频芯片、
行业大数据应用等领域的研发投入所致。
   随着公司长周期军品订单实现交付及后续订单的签订、通信电子行业随着
司未来经营活动产生的现金流入将有明显增长，但同时考虑到为保持核心竞争优
势公司仍需较大的研发投入，如在低空经济领域的软硬件产品持续研发，低空近
程综合防御系统--猎影 3.0 的研制等。因此，预计未来三年内，公司经营活动产
生的现金流量净额将呈现逐步回升的趋势，占营业收入的比例分别为-20.95%（与
过去三年的平均值持平）、-10.00%和 1.00%。
   考虑到前述未来期间的营业收入预测、业务发展趋势、过往年份经营活动产
生的现金流量净额占营业收入比例等情况，预计 2026 年至 2028 年经营活动产生
的现金流量净额合计为-18,660.01 万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承
诺）具体如下：
                                                         单位：万元
              项目                2026 年       2027 年      2028 年
营业收入                            60,702.69    66,772.96    73,450.26
经营活动产生的现金流量净额/营业收入                -20.95%     -10.00%        1.00%
经营活动产生的现金流量净额                   -12,717.21   -6,677.30      734.50
   经测算，预计 2026 年至 2028 年经营活动产生的现金流量净额合计为
-18,660.01 万元，考虑到未来三年公司经营情况将逐步改善，将未来期间经营性
现金流入净额指标调整为零。
   综上，结合公司的货币资金持有情况及需求、未来期间经营性净现金流入、
投资需求、营运资金需求等情况，公司未来三年总体资金缺口为 97,608.74 万元。
   二、相关资金缺口测算是否审慎，说明本次补充流动资金的必要性和规模
合理性
   公司 2025 年度营业收入为 49,977.79 万元，较 2024 年度营业收入规模增长
比例为 24.20%。
   （一）军工装备业务领域
   公司积极响应国防和军队现代化建设的需求，通过技术创新和产品升级，加
强了与军方的合作，持续推动在手订单生产交付工作，为公司后续业绩提供了有
力支撑。
   公司子公司天伟电子签订的“某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”
项目两批次合同均已签订，截至 2025 年末，公司已完成第一批次产品交付，合
计履约金额预计为 13,176.00 万元，2025 年公司军工装备类业务营业收入为
改造”第二批次产品交付，确认收入 11,660.18 万元，已达到 2025 年度军品收入
的 81.44%。
   在军工领域，公司凭借其在 5G 射频器件、芯片和军工业务领域的深厚积累，
大力发展军事射频芯片及 T/R 组件相关产品开发，以支撑公司的军工战略，使得
公司能够提供性能优良的军工产品和解决方案从而进一步强化其在军工电子市
场的核心竞争力。
   报告期内，公司军品业务实现恢复发展，分别实现营业收入 1,971.18 万元、
复合增长率达到 169.51%。基于军工行业特性及公司业务实际发展情况，结合公
司 2026 年一季度已实现军品收入 11,660.18 万元，公司已获取军工装备业务在
手订单规模达 1.5 亿元至 2 亿元，且相关订单均预期年内交付；同时公司核心
产品“某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”已完成状态鉴定审查，进
入稳定生产与订单交付阶段，另外多款其他类别军工产品研发按计划开展，军
工射频类核心元器件也已逐步实现量产落地。结合上述业务进展，公司在 2025
年收入基础上，秉持谨慎性原则对未来三年分别按照 50.00%、10.00%、10.00%
的增速进行预测，预计 2026 年、2027 年和 2028 年，收入规模将分别达到约
长基础；二是考虑到公司此前军品业务基数相对较低，在新产品落地阶段的增
速弹性较大，50%的增速已充分考虑了军工订单交付节奏的不确定性，整体预测
较为谨慎。
军方客户和军贸客户需求与订单规模逐步进入平稳增长阶段，维持 10%的增速符
合军工装备领域业务增长规律；二是军工行业订单受国防预算、采购计划影响
具备较强的稳定性，10%的增速符合行业长期稳健增长的整体趋势，整体预测较
为谨慎。
   （二）通信电子业务领域
   公司顺应行业趋势，不断优化产品结构，提升产品性能，巩固在关键领域的
市场份额。
   目前，我国政策支持和鼓励 5G 适度超前发展，在我国 5G 应用发展取得阶
段性成效的情况下，5G 正在向 5G-Advanced（5G—A）升级演进，5G-A 已于 2024
年正式进入全面商用阶段。5G-A 技术作为 5G 技术的进一步演进，提出了更高
的性能要求和新的应用场景，如无缝万兆、全域通感、泛在智能、空天地一体、
千亿物联和确定能力等，将为射频器件和射频芯片行业带来新的增长动力。
   华扬通信依托自身能力和客户需求已在 5G-A 相关技术及器件研发上取得突
破，并完成了样品验证、小批量供货等产品导入程序，目前可根据客户订单情况
实现产品批量销售，随着 5G-A 应用场景不断扩大，预计公司相关收入有望持续
增长。南京彼奥积极开展新品预研，目前已经完成多款高介电常数、不同磁饱和
强度的新品材料配比和工艺优化，已定型多款高介材料具备量产能力，未来业务
布局有望进一步拓展。
   报告期内，公司民品通信电子业务保持波动增长的发展态势，分别实现营
业收入 33,097.67 万元、30,478.34 万元和 35,659.97 万元。报告期内，2024
年度民品业务收入同比增长率为-7.91%，2025 年度同比增长率为 17.00%，最近
两年算术平均增长率为 4.54%，年复合增长率达到 3.80%。2024 年营业收入下降
主要系：一是受国内 5G 建设周期影响，随着国内 5G 建设进入平稳期，客户需
求较 5G 建设高峰期有所回落；二是公司环行器、隔离器、铁氧体等产品单价除
隔离器 2024 年小幅上升外整体均呈下降趋势，主要是由于随着需求放缓国内竞
争更为激烈；同时由于部分客户受竞争对手影响，采购价格过低，公司主动放
弃低价订单。2025 年营业收入较 2024 年增长，主要原因包括：一是存量核心客
户需求逐步企稳回升，采购量实现同比提升；二是公司持续推进新产品研发投
入，产品核心竞争力稳步增强，积极开拓细分市场并成功开发多家优质新客户，
带动收入端重回增长通道。
   当前国内通信产业进入新发展周期，一方面 5G 应用场景持续落地深化，工
业互联网、智联汽车等下游领域对通信射频元器件的需求持续释放，另一方面
运营商新一轮通信基础设施投资启动，带动产业链上游需求回暖，为公司民品
业务提供了稳定增长的行业基础。未来随着行业需求增加，公司产业布局、市场
及客户资源逐步拓展等驱动因素下，预计公司现有客户及新拓客户业务需求将延
续 2025 年增长趋势，截至 2025 年末，公司通信电子领域已锁定的下游在手订
单规模已达 6,664.16 万元，结合公司历史订单交付执行周期判断，该部分订单
将为未来收入增长提供明确支撑；同时存量核心客户合作粘性持续提升，新开
发客户需求稳步增长。结合上述行业发展情况和自身业务进展，公司在 2025 年
收入基础上，秉持谨慎性原则预计公司民品业务营业收入未来三年的增长率为
年-2028 年公司民品业务收入规模约 39,225.97 万元、43,148.57 万元和 47,463.43
万元。
   同时，根据预测未来期间经营性现金流入净额-18,660.01 万元会增加资金缺
口，为考虑到未来三年公司经营情况将逐步改善，将未来期间经营性现金流入净
额指标调整为零。
   综上，随着 2025 年军方订单进入交付周期、客户采购恢复期和民品业务市
场回暖，发行人对未来营业收入增长率的预测较为审慎，其他指标均根据公司现
有状况计算，因此发行人对公司资金缺口的测算较为审慎。经测算，公司未来三
年总体资金缺口为 97,608.74 万元，本次补充流动资金不超过 70,000.00 万元，本
次补充流动资金规模具有必要性和合理性。
   三、核查程序及核查意见
   （一）核查程序
   针对上述事项，保荐人、发行人律师及发行人会计师履行了如下核查程序：
   结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等情况，对公司资
金需求测算进行复核。
   （二）核查意见
   经核查，保荐人、发行人律师及发行人会计师认为：
   公司对资金缺口测算谨慎，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性，募
集资金规模具有合理性。
  （4）说明实控人对君耀领航股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相
关承诺或安排，本次发行前后实控人持股比例测算情况，是否履行相关程序，
本次发行后君耀领航、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有
的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》
等的相关规定。
  回复：
  一、发行人说明
  （一）说明实控人对君耀领航股权份额及间接持有的发行人股份是否存在
相关承诺或安排
  公司实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英出具了《关于对西安君耀领航
科技合伙企业（有限合伙）财产份额锁定期的承诺函》，具体内容如下：
 “自本次发行结束之日起 36 个月内，本人不会通过转让、增资等方式直接或
间接向第三方转让持有的君耀领航财产份额，亦不委托他人管理本人持有的君耀
领航财产份额；本人将保持君耀领航控制权的稳定性，不会通过直接或间接方式
改变君耀领航股权结构以规避本次发行相关锁定期的承诺；若后续相关法律、法
规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本次承诺的关于君耀领航财产份额
的锁定期相应调整。
  本人暂无改变君耀领航股权结构的计划或安排，亦不存在通过君耀领航为关
联方或其他利益相关方进行股权代持、结构化安排等情形；上述锁定期届满后拟
改变君耀领航股权结构的，本人将严格遵守法律、法规及其他规范性文件的规定。”
  发行对象君耀领航已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：
 “1、本承诺人通过本次发行取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起
受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外；在本次发行的具体方案
确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法
规的规定调整本次交易的锁定期。
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本
承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
   综上，贺增林、刘丹英已出具 36 个月内不通过转让、增资等方式直接或间
接向第三方转让持有的君耀领航财产份额，亦不委托他人管理君耀领航财产份额
等影响君耀领航控制权的安排，不存在规避《上市公司证券发行注册管理办法》
第五十九条关于锁定期限等要求的情形；针对本次发行认购的股份，发行对象已
承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让；实际控制人及其一致行动人已就
君耀领航股权份额及间接持有的发行人股份作出相关承诺或安排。
   （二）本次发行前后实控人持股比例测算情况
   截至 2026 年 6 月 26 日，公司实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英合计
持有公司 145,719,000 股股份，合计持股比例为 28.15%。假设发行价格按照 2026
年 6 月 26 日前 20 个交易日均价的 80.00%即 11.58 元/股测算，本次发行股票
持有公司 206,168,050 股，占发行后公司总股本的 35.66%。
   （三）是否履行相关程序，本次发行后君耀领航、实控人及其控制的其他
企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是
否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定
   根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同
意投资者免于发出要约；……”
   本次发行前，公司实际控制人及其一致行动人持有公司 28.15%的股份。假
设发行价格按照 2026 年 6 月 26 日前 20 个交易日均价的 80.00%即 11.58 元/股
测算，本次发行股票 60,449,050 股；本次发行完成后，实际控制人及其一致行
动人将直接或间接持有公司 35.66%的股份，因此将触发《上市公司收购管理办
法》规定的要约收购情形。针对该事项，公司 2024 年 9 月 26 日召开的第五届董
事会第九次会议、2024 年 11 月 28 日召开的 2024 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》，关联
董事及股东贺增林、关联股东刘丹英回避表决。公司已于 2024 年 9 月 27 日披露
了《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-043）、《关于提请
                       （公告编号：2024-049），
股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告》
已于 2024 年 11 月 28 日披露了《2024 年第二次临时股东大会决议公告》（公告
编号：2024-074）。
  认购对象君耀领航已就本次发行股份出具了《关于股份锁定期的承诺函》，
承诺在本次向特定对象发行股票完成后 36 个月内不减持本次认购的上市公司的
股票。公司已于 2024 年 9 月 27 日披露了《关于认购对象出具在特定期间内不存
在减持情况或减持计划的公告》（公告编号：2024-048）。同时，公司实际控制
人贺增林及其一致行动人刘丹英已出具《关于对西安君耀领航科技合伙企业（有
限合伙）财产份额锁定期的承诺函》，承诺自本次发行结束之日起 36 个月内，
不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让持有的君耀领航财产份额。
  综上，本次发行完成后，实际控制人贺增林控制公司股份比例将超过 30%，
公司已按相关规定履行董事会、股东大会决议程序及信息披露义务，股东大会已
同意本次发行的认购对象君耀领航免予发出要约，君耀领航已承诺 36 个月内不
转让本次认购的股份，公司实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英已承诺 36
个月内不转让其持有的君耀领航的财产份额，相关程序、信息披露、认购对象、
实控人及其一致行动人锁定期限安排及相关承诺符合《上市公司收购管理办法》
等的相关规定。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐人、发行人律师及发行人会计师履行了以下核查程序：
财产份额锁定期的承诺函，以及认购对象君耀领航出具的《关于股份锁定期的承
诺函》；
据表》、发行人与认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》，测算发行前
后公司实际控制人及其一致行动人的持股情况；
件及相关公告，核查发行人关于认购对象免于发出收购要约的审议程序及信息披
露情况。
  （二）核查意见
  经核查，保荐人、发行人律师及发行人会计师认为：
第三方转让持有的君耀领航财产份额，亦不委托他人管理君耀领航财产份额等影
响君耀领航控制权的安排；针对本次发行认购的股份，发行对象已承诺自本次发
行结束之日起 36 个月内不转让；实控人已就君耀领航股权份额及间接持有的发
行人股份作出相关承诺或安排；
公司已按相关规定履行董事会、股东大会决议程序及信息披露义务，股东大会已
同意本次发行的认购对象君耀领航免予发出要约，君耀领航已承诺 36 个月内不
转让本次认购的股份，公司实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英已承诺 36
个月内不转让其持有的君耀领航的财产份额，相关程序、信息披露、认购对象、
实控人及其一致行动人锁定期限安排及相关承诺符合《上市公司收购管理办法》
等的相关规定。
  （5）说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人
的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人
的股份”的承诺并公开披露。
  回复：
  一、发行人说明
  发行对象君耀领航已出具并公开披露《关于特定期间不减持上市公司股份的
承诺函》，具体内容如下：1、本承诺人确认本次发行股票定价基准日前 6 个月
不存在减持所持上市公司股票的情形，承诺自定价基准日至本次发行完成后 6
个月内不减持所持上市公司的股票；2、如本承诺人违反前述承诺而发生减持上
市公司股票的，本承诺人承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有。
  君耀领航合伙人贺增林及刘丹英已出具《关于特定期间不减持上市公司股份
的承诺函》，具体内容如下：“1、本承诺人确认本次发行股票定价基准日前 6
个月不存在减持所持上市公司股票的情形；2、本承诺人承诺自定价基准日至本
次发行完成后 18 个月内，将不会以任何方式减持本次发行前所持有的公司股票，
但法律法规、规章及其他规范性文件另有规定的除外；3、如本承诺人违反前述
承诺而发生减持上市公司股票的，本承诺人承诺因减持所得的收益全部归上市公
司所有。”上述承诺已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“二、
发行对象及与发行人的关系”中补充披露如下：
  “（六）关于特定期间不减持发行人股份的承诺
  本次发行对象君耀领航出具《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，
承诺如下：1、本承诺人确认本次发行股票定价基准日前 6 个月不存在减持所持
上市公司股票的情形，承诺自定价基准日至本次发行完成后 6 个月内不减持所持
上市公司的股票；2、如本承诺人违反前述承诺而发生减持上市公司股票的，本
承诺人承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有。
  君耀领航合伙人贺增林先生、刘丹英女士出具《关于特定期间不减持上市公
司股份的承诺函》，承诺如下：‘1、本承诺人确认本次发行股票定价基准日前
本次发行完成后 18 个月内，将不会以任何方式减持本次发行前所持有的公司股
票，但法律法规、规章及其他规范性文件另有规定的除外；3、如本承诺人违反
前述承诺而发生减持上市公司股票的，本承诺人承诺因减持所得的收益全部归上
市公司所有。’”
  综上所述，本次发行对象君耀领航及其合伙人贺增林、刘丹英已确认定价基
准日前六个月未减持其所持发行人的股份；君耀领航已出具“从定价基准日至本
次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，贺增林、
刘丹英已出具自定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前所
持有的公司股票的承诺并补充披露。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐人及发行人律师履行了以下核查程序：
决议、第六届董事会第五次会议决议，了解定价基准日确定的审议程序；
诺函》，并查阅发行人相关公告披露情况；取得君耀领航合伙人贺增林及刘丹英
出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》。
  （二）核查意见
  经核查，保荐人及发行人律师认为：
  本次发行对象君耀领航及其合伙人贺增林、刘丹英已确认定价基准日前六个
月未减持其所持发行人的股份；君耀领航已出具“从定价基准日至本次发行完成
后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，贺增林、刘丹英已出
具自定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前所持有的公司
股票的承诺并补充披露。
  （6）说明“5G 环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”
延期的原因及合理性，项目实施进展情况，是否存在再次延期的风险，是否存
在无法到达预计效益的风险，是否存在重大实施风险；结合前述项目与本募项
目的区别和联系，说明是否会对公司经营及本次发行造成不利影响。
  回复：
  一、项目延期的原因及合理性
  （一）募集资金到账时间晚于预期
  公司募投项目 5G 环行器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目计
划于 2020 年 7 月开始施工建设，项目计划实施时间与募集配套资金到账时间存
在差异，项目建设主要资金来源于公司发行股份募集配套资金，该部分资金于
周期与实际募集资金到位到账的时间存在差异，使项目在资金投入上出现时间差，
项目推进受到一定影响。
  （二）不可抗力因素
相关地块进行了施工前期的考古工作，考古工作时间持续约 1 年，导致项目实际
开工时间晚于预期。
及施工人员流动等间歇性的受到影响，尤其是 2021 年底西安市全域进行了封闭
式管理，募投项目施工因相关管控政策处于较长时间的停工状态。
素的制约，在一定程度上导致工期延迟。
其余基建类项目全部停工，也在一定程度上影响了募投项目的工期。
  （三）定制化设备及配套设施准备周期较长
  因公司“5G 环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”采
购设备多为定制化设备，购置周期较长。同时，与设备配套的厂房二次设计装修、
随厂办公及配电施工的原因尚未完工交付，对项目施工进度造成一定程度的延迟。
相关设备及设施计划于 2027 年 6 月完成安装调试，达到可使用状态。
  综上所述，“5G 环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”
因募集资金到账时间晚于预期，同时建设期间由于不可抗力因素、设备采购周期
等诸多客观因素导致项目多次延期，募投项目建设未能按规划日期完工，在此期
间，相关延期事项均已履行了相应审议程序并披露，历次延期具有合理性。
  二、项目实施进展情况及是否存在再次延期的风险
  截至本问询回复出具日，前次募投项目目前弱电及智能化工程处于施工图招
标准备阶段，部分生产区域装修及二次配电正在进行中，室外及绿化工程收尾阶
段，已完成部分专项验收工作。发行人于 2026 年 4 月 22 日召开第六届董事会第
三次会议，审议通过了《关于募投项目延期及内部投资结构调整的议案》，同意
根据募集资金投资项目实施的实际情况，进行相关调整。目前，“5G 环行器扩
产项目”和“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”建设工作仍在积极推进中，
尚未完工交付。综合考虑上述多种因素的影响，发行人决定对“5G 环行器扩产
项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”延期至 2027 年 6 月。
  综上所述，前次募投项目正按照 2026 年 4 月 22 日第六届董事会第三次会议
审议的议案持续投入，根据项目建设进度及设备购置计划，预计 2027 年 6 月完
成全部建设内容及验收工作，满足设计和生产要求，达到预定可使用状态。公司
将按照既定时点如期完成，再次延期的风险较小。
     三、是否存在无法到达预计效益的风险，是否存在重大实施风险
     （一）前次募投项目建设的背景
术开始商用的起步阶段，2020 年-2021 年期间，5G 基站的数量分别为 71.80 万个
和 142.50 万个，年增长率达 98.47%，对于环行器、隔离器等通信元器件的需求
呈大幅增长趋势。在此背景下，公司布局建设“5G 环行器扩产项目”“旋磁铁
氧体生产及研发中心建设项目”等 5G 通信上下游产业，符合当时行业发展的趋
势。
  同时，在技术方面，在隔离器、环行器领域，华扬通信已进入全球主流通信
设备制造商微波射频无源器件供应商名录，是射频微波环行器、隔离器市场的主
要参与者之一。在旋磁铁氧体材料领域，南京彼奥经过长期的研发投入和技术积
累，已拥有多项应用于高性能旋磁铁氧体材料研发和生产的专利技术。在小线宽
铁氧体材料和高介电常数铁氧体材料的研发及批量生产上取得了较大技术突破，
打破了高磁性、高尺寸精度和高一致性等的高端铁氧体领域长期被国外企业掌控
的局面，逐步实现这一领域高端材料国产化，形成了对 5G 环行器、隔离器的重
要技术支撑，综上，发行人具备实施募投项目相关的技术能力。
     （二）5G 通信行业的发展现状
  当前我国 5G 基础设施建设已进入平稳期，随着 5G 技术的逐渐成熟，大规
模普适性基站建设放缓，根据工信部统计数据，2023 年-2025 年，我国 5G 基站
的数量分别为 337.70 万个、425.10 万个和 483.80 万个，增长率分别为 46.06%、
  与此同时，行业发展的重心转向提升发展质量，深化覆盖场景，从 5G 向 5G-A
技术方向演进，将适用更广泛的应用场景。
     （三）公司针对募投项目主要产品的技术革新与应用市场拓展
  在前次募投项目建设期间，公司积极响应客户需求，在原有主要产品 5G 基
站用环行器的基础上，不断拓展形成 5G-A 应用、军事应用、医疗领域、极低温、
低空经济基础设施建设等新应用方向，积极响应 5G 产业向高阶化、智能化升级
的核心需求，与募投项目建设协同，形成“技术-产品-场景-产能”的全链条协同，
根据行业趋势的发展，继续推进募投项目的实施，努力实现预期效益。
化升级的关键信息化技术。5G-A 与 5G 并行工作，5G-A 负责支持部分有较高要
求的应用场景。5G-A 在网络速度、延迟、连接数等方面实现显著提升，同时引
入了通感一体、无源物联、内生智能等全新的革命性技术，能更好地匹配人联、
物联、车联、高端制造、感知等场景。基于 5G-A 技术的特点，公司结合自身技
术优势和产品性能，针对公司产品在 5G-A 场景下的应用，进行了以下方向的探
索：
盖低频至毫米波频段，支撑器件小型化与高频段兼容需求，为 5G-A 基站对高功
率、低损耗、小型化器件的需求提供底层保障。华扬通信作为环行器、隔离器等
主研发的厚膜及薄膜工艺技术生产新形态环行器及隔离器，满足 5G-A 应用需求。
及隔离器，能够在低插入损耗的情况下实现更高的隔离度，并已实现销售。民用
领域可运用在毫米波 CPE 和基站中，能有效保护毫米波功放，也可集成在车载
通信网关的功放部分，可防止因天线振动松动、进水或冰雪覆盖导致的阻抗失配，
保护核心射频芯片，确保车辆与网络、车辆与车辆之间关键安全信息的可靠传输，
运用场景丰富。同时，在军事领域，还可运用在新一代军用雷达、无人平台的感
知系统及单兵通信领域。
更大功率发展，5G-A 对高数据速率的需求，从而对其中集成的隔离器性能如：
工作频率、插入损耗、功率容量、尺寸都会有更高要求，发行人目前正在开发应
用于医疗领域的大功率环行器，产品未来应用于核磁设备的信号传输，确保无线
连接稳定。
同时可用于空间探测、射电天文等领域，适应极低温环境的元器件也可为未来
   （四）5G 行业 2025 年回暖迹象明显
   根据 TDIA 发布的《5G 产业和市场发展报告（2025 年 Q3）》，2025 年，
国际 5G 产业开始加快建设，截至 2025 年三季度，全球 5G 基站部署总量已达
家运营商均已官宣启动 5G-A 商用网络部署，在沉浸式业务、工业互联网、低空
经济、远程医疗等方面开展应用探索。由于 5G 网络部署的不断增加以及对高性
能网络基础设施的需求不断增长，在 5G 技术日益普及以及对可靠、高效网络基
础设施不断增长的需求的推动下，全球 5G 环行器和隔离器市场正在经历快速增
长，根据 wise guy reports 的研究报告，该市场预计将以 21.28%的复合年增长率
继续增长，预计到 2032 年收入将达到 86 亿美元。
   公司主要产品的业绩也随之增长，2025 年，主要客户招标总量从 2024 年的
发行人 5G 核心产品环行器、隔离器的营业收入为 25,783.70 万元，同比增长
年，公司环行器销售数量较 2024 年增长 21.84%，隔离器销售数量较 2024 年增
长 32.08%。公司上述产品均较以前年度有明显增长趋势。此外，自 2025 年开始，
随着国际 5G 产业的逐步建设，加之国内 5G-A 通感一体技术的逐步开发，应用
场景逐渐丰富，针对公司相关产品的需求量已呈现明显上升趋势。
  （五）募投项目配套设施建设有序推进
  截至本问询回复出具日，前次募投项目外立面装饰工程已基本完工，同时，
各项设备已开始采购，配套的内部装饰、弱电及二次布线、随厂办公等方案正在
进行优化设计，前次募投项目计划于 2027 年 6 月整体投入使用。
  综上所述，发行人对于前次募投项目有明确的规划及各方面准备，前次募投
项目的投用对于发行人扩大产能、持续聚焦 5G 射频器件的研发生产、探索 5G-A
技术产品方面有着积极的影响，在排除未来不可抗的市场、产业政策变化影响的
前提下，可达到预期效益，不存在重大实施风险。
  四、是否会对公司经营及本次发行造成不利影响
  如前所述，前次募投项目延期存在客观因素的影响。同时，在前次募投项目
建设期间，公司积极通过技术研发，根据行业趋势的发展，在原有主要产品 5G
基站用环行器的基础上，不断拓展形成 5G-A 应用、军事应用、医疗领域、极低
温、低空经济基础设施建设等新应用方向，待募投项目建成后，新增产能在保障
当前产品生产的基础上，还可覆盖未来的 5G-A 相关产品及市场应用的需求。
  本次发行不涉及具体募投项目，募集资金将全部用于补充发行人流动资金，
流动资金的增加将进一步促进发行人的整体经营及对相关新技术的研发投入。此
外，本次发行不涉及变相改变募集资金投向，前次募投项目的剩余资金将按照《募
集资金管理制度》严格使用并及时披露，不会与本次募集资金形成冲突，因此不
涉及调减本次募集资金规模或其他不利情形。
  综上所述，发行人前次募投项目主要为“5G 环行器扩产项目”和“旋磁铁
氧体生产及研发中心建设项目”，因需投入的基建及设备成本较大，建设周期较
长，而本次募集资金将全部用于补充流动资金，不存在项目建设，同时，流动资
金的补充，能够进一步支持发行人业务开展，两次募投项目的募集资金不存在重
复使用或冲突的情形，因此前次募投项目的延期及募集资金使用不会对公司经营
及本次募集资金造成影响。
  五、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
意见，了解相关披露文件中关于项目延期原因的解释；
相关设备是否已经部分采购完成；
入及建设计划；
当前建设情况，评估是否存在募投项目无法达到预计效益的风险及是否存在实施
风险；
本次募投项目的情况，判断前次募投项目延期是否会对公司经营及本次发行造成
不利影响。
  （二）核查意见
  经核查，保荐人及发行人律师认为：
  “5G 环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”因募集资
金到账时间晚于预期，同时建设期间由于不可抗力因素、设备采购周期等诸多客
观因素导致项目多次延期，募投项目建设未能按规划日期完工，历次延期具有合
理性；结合目前项目实施进展情况，再次延期的风险较小；在行业、政策导向不
存在重大不利变化的前提下，预计可达预期效益，不存在重大实施风险；前次募
投项目延期不会对公司经营及本次发行造成不利影响。
  （7）说明本次发行是否符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本
运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定。
  回复：
  一、发行人说明
  根据国防科工局科工计〔2016〕209 号《涉军企事业单位改制重组上市及上
市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（以下简称“209 号文”）的规
定，“未取得武器装备科研生产许可，但控股子公司取得武器装备科研生产许可
的企事业单位实施本办法规定的改制、重组、上市及上市后资本运作行为，按照
本办法履行军工事项审查程序。”经核查，发行人取得国家国防科技工业局出具
的《关于西安长城数字软件有限公司母公司西安天和防务技术股份有限公司资本
运作涉及军工事项审查的意见》，符合 209 号文的相关规定。
  根据 209 号文的规定，“取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武
器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按
有关规定办理涉密信息披露审查”，发行人涉及披露的信息已根据《军工企业对
外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审【2008】702 号）（以下简
称“702 号文”）的规定，采用代称、打包或汇总等方式进行了脱密处理，不存
在违反《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实
施条例》相关规定的情形。
  根据 209 号文并经走访陕西省国防科工办，发行人及其控股子公司就本次发
行无需履行特殊财务信息豁免披露审查。
  综上，公司已根据 209 号文规定取得了国防科工局出具的关于本次发行涉及
军工事项审查的批复文件，已根据 702 号文规定就涉密信息进行了脱密处理；本
次发行符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》等相关规定。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
作管理暂行办法》；
限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》；
  （二）核查意见
  综上所述，保荐人及发行人律师认为：
  发行人已根据 209 号文履行了军工事项审查，发行人及其控股子公司无需按
照 209 号文就本次发行履行特殊财务信息豁免披露审查；发行人涉及披露的信息
已根据 702 号文的相关要求进行了脱密处理，不存在违反《中华人民共和国保守
国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》相关规定的情形。
  （8）补充披露风险提示
  一、针对问题（2）相关的风险
  （一）发行人已披露发行失败或募集资金不足的风险
  针对本次发行认购对象君耀领航拟以借款作为认购资金的主要来源，结合外
部经济环境、证券市场整体情况、资金出借方违约等多种因素影响，公司已在募
集说明书“重大事项提示”、“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三 本
次向特定对象发行股票的相关风险”之“（四）发行失败或募集资金不足的风险”
中对相关风险进行了补充披露，具体如下：
  “本次发行拟募集资金不超过人民币 70,000.00 万元（含本数），认购对象
君耀领航拟以借款作为认购资金的主要来源，其中银行借款 56,000.00 万元，第
三方（即自然人出借人）借款 14,000.00 万元。虽然君耀领航已取得银行出具的
贷款意向书，君耀领航合伙人贺增林、刘丹英已与自然人出借人签订了具有法律
效力的《借款协议》，但仍可能受到外部经济环境、证券市场整体情况、资金出
借方违约等多种因素影响，使得君耀领航无法及时筹措足够资金，从而存在不能
足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。”
  （二）发行人已披露实际控制人股权质押的风险
   针对实际控制人股权质押较高的情况，公司已在募集说明书“重大事项提示”、
“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三 本次向特定对象发行股票的相关
风险”之“（五）实际控制人股权质押的风险”中对相关风险进行了补充披露，
具体如下：
   “截至 2026 年 6 月 26 日，公司实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英合
计持有的发行人股份数量为 14,571.90 万股，其中已质押的股份数量为 7,297.59
万股，占二人全部持股数量的 50.08%。本次认购对象君耀领航资金主要来源为
银行借款和第三方借款，采用银行借款的部分需要以其认购的股份质押作为担保
措施。假设按本次发行上限 70,000.00 万元，其中银行借款 56,000.00 万元筹集认
购资金，以 2026 年 6 月 26 日前 20 个交易日均价的 80.00%即 11.58 元/股作为
发行价格，以 2026 年 6 月 26 日收盘价 14.76 元/股和前 20 个交易日、60 个交
易日、90 个交易日均价即 14.48 元/股、13.81 元/股、13.89 元/股孰低价格作
为质押参考价，并以质押率 40%进行测算，本次发行完成后贺增林、刘丹英及君
耀领航股票质押的数量为 17,435.17 万股，占贺增林实际控制的发行人股份数量
的比例为 84.57%，存在高比例质押情形。
   若未来出现公司股价大幅下跌等质权人行使质权的情形，或者实际控制人及
其一致行动人、认购对象出现债务违约，公司实际控制人及其一致行动人直接或
间接持有的发行人股票可能面临平仓风险，届时实际控制人贺增林控制的发行人
股份比例会进一步降低，可能会对控制权稳定造成一定不利影响。”
   （三）发行人已披露以减持股票偿还本次发行相关借款的风险
   针对本次发行认购对象君耀领航合伙人贺增林、刘丹英拟通过收回借款、处
置对外投资股权、减持发行人股份以及从发行人处获取的薪酬等资金偿还因本次
发行产生的借款的情形，公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第六节 与
本次发行相关的风险因素”之“三 本次向特定对象发行股票的相关风险”之“（六）
以减持股票偿还本次发行相关借款的风险”中对相关风险进行了补充披露，具体
如下：
   “以向银行借款 5.60 亿元、期限 5 年，个人借款 1.40 亿元、期限 2 年，按
年付息，到期一次性还本测算，公司实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英需
偿还因本次发行产生的借款本息金额合计为 8.40 亿元，二人拟通过收回借款、
处置对外投资股权或新增第三方借款置换原有债务、减持发行人股份以及贺增林
从发行人处获取的薪酬等资金偿还。
  扣除通过收回借款、处置对外投资股权或新增第三方借款置换原有债务的方
式偿还的第一年借款利息 4,060.00 万元，以发行人 2026 年 6 月 26 日收盘价和前
日前 60 个交易日均价 13.81 元/股进行测算，贺增林、刘丹英需减持二人直接或
间接持有的发行人股份 5,788.56 万股以偿还剩余借款本息 79,940.00 万元，减持
数量占发行人总股本的比例为 10.01%；减持后贺增林实际控制发行人的股份数
量为 14,828.25 万股，占发行人总股本的比例为 25.65%，不会对公司控制权及
经营稳定性产生重大不利影响，但仍可能使得公司股票价格产生较大波动。此外，
前述股份减持亦存在因受到法律法规管制、公司经营状况以及证券市场变动等因
素影响，使得其无法及时偿还因本次发行产生的借款本息，从而可能对公司经营
发展产生一定的负面影响。”
  二、针对问题（6）相关的风险
  针对 5G 通信行业周期、行业竞争、报告期内公司环行器、隔离器销售情况，
结合报告期公司业绩波动情况，公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第六
节 与本次发行相关的风险因素”之“一 业务经营风险”之“（八）前次募投项
目的实施风险”对相关风险进行了补充披露，具体如下：
  “公司前次募投项目“5G 环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心
建设项目”计划于 2020 年 7 月开始施工建设，建设期间由于各类客观因素以及
设备采购周期等原因导致项目延期，未能按规划日期完工。目前项目预计将于
可抗的市场下行波动或者产业政策方面的重大不利变化，则可能对前次募投的效
益情况造成一定的实施风险。”
  其他问题
  一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序。
  回复：
 （一）发行人已按重要性原则于募集说明书“重大事项提示”章节和“第六
节 与本次发行相关的风险因素”对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接
和间接风险等相关风险进行修订。
 （二）发行人已删除包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投
资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
  二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确
性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆
情情况，也请予以书面说明。
  回复：
  （一）发行人说明事项
  本次向特定对象发行股票申请于 2025 年 10 月 28 日获深圳证券交易所受理，
自本次发行申请受理日至本问询函回复出具日，发行人及保荐机构持续关注媒体
报道，通过网络检索等方式对发行人本次向特定对象发行涉及的相关媒体报道情
况进行了核查。自公司本次发行申请获深圳证券交易所受理以来，剔除简讯及相
关公告消息，主流媒体中尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本
次发行的报道。
  （二）保荐机构核查
  检索发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理日以来至本问询函回复
出具日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或
媒体质疑。
  经核查，保荐人认为：发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理日以来，
主流媒体对发行人无重大舆情或媒体质疑。保荐人将持续关注发行人本次发行相
关的媒体报道等情况，如果出现媒体对本次发行信息披露真实性、准确性、完整
性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《关于西安天和防务技术股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函回复》之签字盖章页）
                            西安天和防务技术股份有限公司
                                年   月   日
                  发行人董事长声明
  本人已认真阅读关于西安天和防务技术股份有限公司本次审核问询函回复
的全部内容，确认审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  发行人董事长：
            贺增林
                            西安天和防务技术股份有限公司
                                年   月   日
（本页无正文，为西部证券股份有限公司《关于西安天和防务技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之签字盖章页）
  保荐代表人签名：
             翟晓东           薛 冰
                                 西部证券股份有限公司
                                  年   月   日
           保荐机构法定代表人声明
  本人已认真阅读西安天和防务技术股份有限公司本次审核问询函回复的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询回复不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应的法律责任。
  保荐机构法定代表人或其授权代表：
                         齐 冰
                               西部证券股份有限公司
                                 年   月   日

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