江苏恒尚节能科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式购买深圳市金胜电子科技有限公司 100%股权，并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《江苏
恒尚节能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文
件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必
要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公司及相关人员，在参与
制订、论证本次交易方案等相关环节遵守了保密义务。
（二）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了交易进
程备忘录。
（三）2026 年 6 月 16 日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项的停牌公告》（2026-026）。
（四）2026 年 6 月 24 日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（2026-027）。
（五）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了
《江苏恒尚节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
（六）公司于第二届董事会第十九次会议审议通过了本次交易的相关议案，
公司召开独立董事专门会议对本次交易进行审议并发表相关意见。
（七）本次董事会会议审议通过本次交易相关议案后，公司与本次交易的交
易对方签署附生效条件的《关于深圳市金胜电子科技有限公司之发行股份及支付
现金购买资产协议》。
（八）上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于本次交易的原则性意见》：
“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易有利于
增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司
及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。”
（九）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项
信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本
次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易
事项所提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
综上所述，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
特此说明。
江苏恒尚节能科技股份有限公司董事会
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