苏州安洁科技股份有限公司 关于现金收购苏州志烽密姆粉末冶金有限公司 51%股权的公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2026-022
苏州安洁科技股份有限公司
关于现金收购苏州志烽密姆粉末冶金有限公司 51%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司苏州威斯东山电子技术有限公司（以下简称“威斯东山”）拟以现金方式收
购苏州志烽密姆粉末冶金有限公司（以下简称“苏州志烽”或“目标公司”）51%
股权。本次交易完成后，结合公司治理、未来对目标公司董事会席位安排及章程
等方面的进一步约定，并遵循企业会计准则的相关规定，苏州志烽将成为公司的
控股子公司，纳入公司合并报表范围。
股权评估值为定价参考，并经各方协商一致确定，本次交易价格分为基础对价和
或有对价两部分：
（1）基础对价：本次交易基础对价对应目标公司51%股权作价
（2）或有对价：本次交易或有对价对应目标公司2026年经审
计净利润超出4,000万元部分所对应的估值增量，则相应支付或有对价，且交易
或有对价上限不超过5,100万元人民币，本次收购目标公司51%股权基础对价和或
有对价合计不超过25,500万元。
次交易已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。本次交易事项不构成关联交
易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
政策、客户需求以及技术迭代等因素的影响，可能存在目标公司盈利能力不及预
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期风险。
资金运用、技术研发、市场渠道等方面进行优化整合，以发挥协同效应、提升整
体经营绩效。但公司与目标公司在企业文化、管理方式、业务流程等方面存在一
定的差异，整合效果及完成进度存在一定的不确定性。
展及营业收入实现存在不确定性。
率554.78%，增值率较高，本次交易完成后将在公司的合并资产负债表中形成一
定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每
年进行减值测试，如果未来目标公司行业景气度或目标公司自身因素等原因，导
致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩
产生不利影响。提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。敬请广大投资者
谨慎决策，注意投资风险。
成存在不确定性，公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相关法律、行政法
规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露
义务。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
公司全资子公司威斯东山与苏州志烽股东陆晓峰、戴万志签署《苏州威斯东
山电子技术有限公司与陆晓峰、戴万志关于苏州志烽密姆粉末冶金有限公司之股
权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。公司全资子公司威斯东山拟以现金
方式收购苏州志烽51%股权，本次交易以从事证券期货服务业务的评估机构出具
《评估报告》确定的股权评估值为定价参考，并经各方协商一致确定，本次交易
价格分为基础对价和或有对价两部分：
（1）基础对价：本次交易基础对价对应目
标公司51%股权作价20,400万元人民币；（2）或有对价：本次交易或有对价对应
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目标公司2026年经审计净利润超出4,000万元部分所对应的估值增量，则相应支
付或有对价，且交易或有对价上限不超过5,100万元人民币，本次收购目标公司
司治理、未来对目标公司董事会席位安排及章程等方面的进一步约定，并遵循企
业会计准则的相关规定，苏州志烽将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表
范围。
（二）审议程序
公司于2026年6月30日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于现金
收购苏州志烽密姆粉末冶金有限公司51%股权的议案》。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审议权限
范围内，无需提交公司股东会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
省苏州市工业园区，持有目标公司51%股权，任苏州志烽法定代表人、执行董事、
经理。
省苏州市工业园区，持有目标公司49%股权，任苏州志烽监事。
经查询，截至本公告披露日，上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司
及公司控股股东、实际控制人、前十名股东、董事和高级管理人员在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 苏州志烽密姆粉末冶金有限公司
社会统一信用代码 91320594091493161C
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注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 陆晓峰
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区龙潭路 35 号
注册地址
成立日期 2014 年 1 月 28 日
生产、销售：金属粉末制品、精密零部件、模具、治具、夹具；销
售：自动化设备、机电产品、五金配件、包装材料、劳保用品、塑
经营范围 料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）一般项目：货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司及公司控股股东、实际控制人、前十名股东、董事和高级管
是否与公司存在关联
关系 理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系
（二）股权结构
本次交易前后，目标公司股权结构情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额 实缴出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
合计 2,000 2,000 100% 2,000 2,000 100.00%
（三）主要财务数据
公司已聘请具有证券期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对
苏州志烽2025年度和2026年1-4月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见
的《审计报告》
（容诚审字[2026]215Z0816号）。苏州志烽最近一年及一期经审计
的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 4 月 30 日
资产总额 105,412,586.97 134,297,053.49
负债总额 49,100,149.24 63,866,930.02
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应收账款总额 48,532,778.75 78,928,356.25
净资产 56,312,437.73 70,430,123.47
项目 2025 年度 2026 年 1-4 月
营业收入 139,006,312.36 87,976,552.92
营业利润 29,968,042.49 18,971,606.29
净利润 22,073,270.74 14,117,685.74
经营活动产生的现金流量净额 16,225,426.53 -8,495,242.93
（四）主营业务情况
苏州志烽以金属粉末注射成型（MIM）为核心工艺，主要为光通信互联、
新能源汽车、高端医疗等领域配套产品，主要产品包括光模块芯片基座等，苏州
志烽 2025 年光模块相关业务收入占整体营业收入 96.08%，2026 年 1-4 月光模块
相关业务收入占整体营业收入 96.04%。同时苏州志烽围绕着下游应用领域不断
拓展各类精密光器件零部件产品。
光模块芯片基座用于承载激光器芯片、探测器芯片等核心光电器件，并为器
件提供散热通路、结构支撑与电气互联界面，是保障光模块散热性能、封装精度
及长期可靠性的重要零组件。
（五）权属情况
苏州志烽是合法存续的有限责任公司，前述交易对方持有的苏州志烽股权权
属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及与上述股权相关的
重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属
转移的其他情况。
经核查中国执行信息公开网，截至本公告披露日，苏州志烽不属于失信被执
行人。
（六）其他说明
截至本公告披露日，目标公司不存在为他人提供担保的情况，也不存在为他
人提供财务资助的情况。
四、本次交易的评估及定价情况
（一）目标公司评估情况
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公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）以2026
年4月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对目标公司股东全部权益价
值进行了评估，并出具了《苏州安洁科技股份有限公司子公司拟股权收购涉及的
苏州志烽密姆粉末冶金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字
（2026）第10292号）（以下简称“《评估报告》”）。
经资产基础法评估，评估基准日2026年4月30日，目标公司股东全部权益账
面值为7,116.85万元，评估值为9,835.08万元，评估增值2,718.23万元，增值率
经资产基础法评估，评估基准日2026年4月30日，目标公司股东全部权益账
面值为7,116.85万元，评估值为46,600.00万元，评估增值39,483.15万元，增值率
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：
单位：人民币万元
评估方法 账面净资产 评估值 增减额 增减率
收益法 7,116.85 46,600.00 39,483.15 554.78％
资产基础法 7,116.85 9,835.08 2,718.23 38.19％
差异 36,764.92
（1）所依据信息资料的质量和可靠性分析
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（2）评估结果的选取
资产基础法评估结果，反映企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，
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未包含企业经营管理能力、商誉等不确指无形资产的价值，和潜在的盈利能力存
在一定程度的脱节。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收
益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各
分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的
贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的
管理水平、人力资源、要素协同作用、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对
股东全部权益价值的影响。根据目标公司所处行业和经营特点，本次选用收益法
结果作为本次评估的最终结果，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目
的。
（3）评估结果增值较大的合理性分析
目标公司具备IATF16949、ISO13485双核心体系认证，拥有成熟的全流程生
产工艺、稳定优质的客户资源及技术团队，产品聚焦光通讯、汽车、医疗等高景
气、高附加值赛道，盈利能力与成长韧性较强，形成了账面未体现的核心竞争力。
另外，MIM行业下游需求持续扩容，行业整体具备成长溢价。综上，从资质、
技术、发展前景等角度来看，目标公司评估增值是较为合理的。
综上所述，本次评估采用收益法评估结果作为最终的评估结论，确定目标公
司股东全部权益价值于评估基准日的评估价值为人民币46,600.00万元。
（二）定价依据
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的目标公司《评估报告》，确认目
标公司的100%股权评估值为人民币46,600.00万元。本次交易以《评估报告》确
定的股权评估值为定价参考，并经各方协商一致确定，本次交易价格分为基础对
价和或有对价两部分：
（1）基础对价：本次交易基础对价对应目标公司51%股权
作价20,400万元人民币；
（2）或有对价：本次交易或有对价对应目标公司2026年
经审计净利润超出4,000万元部分所对应的估值增量，则相应支付或有对价，且
交易或有对价上限不超过5,100万元人民币，本次收购目标公司51%股权基础对价
和或有对价合计不超过25,500万元。
交易各方以评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，结合目标公司
目前的实际经营情况，经进一步协商确认，系交易各方真实的意愿表达，不存在
重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次出
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具评估报告的评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性、
合理性。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：苏州威斯东山电子技术有限公司（以下简称“甲方”）
乙方一：陆晓峰
乙方二：戴万志
（以上乙方一、乙方二合称“乙方”）
丙方：苏州志烽密姆粉末冶金有限公司（以下简称“目标公司”或“丙方”）
（二）本次交易方案
各方同意，甲方以支付现金方式购买乙方合计持有的目标公司 51%股权。本
次交易实施完成后，目标公司成为甲方控股子公司。
本次交易所涉及资金来源为自筹资金。根据万隆（上海）资产评估有限公司
出具的目标公司《评估报告》，确认目标公司的 100.00%股权评估值为人民币 4.66
亿元。经各方协商一致，本次收购的交易价格由基础对价和或有对价两部分构成：
或有对价对应目标公司 2026 年承诺净利润超出基础净利润 4,000 万元的部
分（即 1,000 万元净利润）所对应的估值增量，或有对价总额=1,000 万元×10
倍×51%=人民币 5,100 万元。
甲方按照乙方各自的持股比例分别支付对应的收购对价：
甲方应在本协议签署并生效，且在本协议约定的全部先决条件满足后 5 个工
作日内向乙方合计支付基础对价的 50%，即人民币 10,200 万元；其中，甲方应
向乙方一支付【5,202】万元，乙方二支付【4,998】万元；
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甲方应在目标公司就本次股权转让及章程修订事宜完成工商变更登记之日
起 10 个工作日内向乙方合计支付基础对价的 50%，即人民币 10,200 万元；其中，
甲方应向乙方一支付【5,202】万元，乙方二支付【4,998】万元。
若目标公司 2026 年经审计净利润<人民币 4,000 万元，则甲方无需支付任何
或有对价，且基础对价不调减；
若目标公司 2026 年经审计净利润≥人民币 5,000 万元，则甲方应向乙方支
付 100%的或有对价，即人民币 5,100 万元；
若人民币 4,000 万元≤目标公司 2026 年经审计净利润<人民币 5,000 万元，
则甲方应按以下比例支付或有对价；
实际支付或有对价金额=5,100 万元×（目标公司 2026 年经审计净利润－
甲方、乙方共同协商聘请具有证券期货从业资格的审计机构在 2027 年 3 月
润并在审计报告出具后 15 个工作日内，将按上述规则计算确定的或有对价金额，
支付给乙方。上述审计费用由目标公司承担。
本次交易在下列条件全部成就并经甲方确认符合要求或被甲方书面豁免后，
方能实施：
购签署了一切依法所需之协议（含补充协议）及相关文件（包括但不限于《公司
章程》及本次收购工商变更所需文件），且该等文件已经生效，对文件所涉各方
或其他有关方具有法律约束力；
有效且不可被任何一方单方撤销；
的所有法律文件；
公司股权没有设置抵押、质押或任何其他第三方权利，亦不存在股权代持、所有
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权等权属纠纷及潜在纠纷情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案
件等权属限制或权属瑕疵情形，乙方持有的目标公司股权不存在可能影响目标公
司合法存续和股权清晰的情况；
方及甲方聘请的中介机构提供的目标公司、关联公司的资料均为真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
查，且未发现对本次交易具有重大实质性不利影响的事项；如发现相关事项，双
方可根据情况进一步协商解决。若确有重大未披露风险且双方未能就处理方案达
成一致，甲方有权终止本次交易；
产结构和资产状态）、财务、业务、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可
能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；目标公司在过渡
期期间未进行与日常生产经营无关的资产（包括无形资产）处置、对外担保、对
外借款或利润分配。
归责于各方的外部因素导致逾期的，该期限自动予以合理顺延）满足本协议约定
的全部先决条件，本次交易应在满足先决条件之后二十（20）个工作日内完成交
割。本次交易的交割手续由目标公司负责办理，甲方及乙方应就办理标的资产交
割提供必要协助。
如各方不能在本协议生效之日起十（10）日内满足本协议约定的全部先决条
件，甲方有权以书面通知的方式终止本协议，且无需承担任何违约或赔偿责任。
承担，但本协议另有约定的除外；
他类型的股东权利，并承诺在就目标公司关于本次交易事宜的股东会上投赞成票。
公司应向甲方交付显示本次交易后甲方持有目标公司股权的股东名册复印件，并
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签署本次交易完成后的公司章程、股东会决议、董事会决议。
目标公司应当在交割日后不晚于十（10）个工作日内或甲方另行指定的时间
内，向甲方提供变更后的营业执照和备案完成证明文件的真实完整复印件。具体
办理时间甲方有权在上述期限内指定，各方应予配合。
股东名称 认缴出资额/万元 认缴出资比例 实缴出资额/万元
陆晓峰 499.8 24.99% 499.8
戴万志 480.2 24.01% 480.2
威斯东山 1,020 51% 1,020
合计 2,000 100.00% 2,000
（三）目标公司剩余股权安排
在本次交易完成后，且目标公司当年经审计净利润超过4,000万元（含本数）
时间，甲方有权选择在当年审计报告出具日后3个月内分步实施收购目标公司剩
余股权，相关收购按照以下时间表及定价原则执行，乙方予以配合。
为避免歧义，如果目标公司任何一个年度（2026年度、2027年度、2028年度）
经审计净利润低于4,000万元，则甲方有权选择不启动当期和后续的股权收购；
若任一相关年度经审计净利润达到或超过4,000万元，则甲方应当启动当期股权
收购，且后续年度是否启动仍按本款前述标准逐年判断。若甲方未按约定启动当
期股权收购，则乙方有权将相应股权转让给外部第三方。
收购 收购 收购完成后
收购乙方 估值方式
期数 时间 乙方一 乙方二 甲方累计持 定价基准
持股比例 （注）
持股比例 持股比例 股比例
第二期 2027 年 9% 4.59% 4.41% 60%
净利润 PE
第三期 2028 年 20% 10.2% 9.8% 80%
净利润 PE
第四期 2029 年 20% 10.2% 9.8% 100%
净利润 PE
注：上述净利润指经目标公司审计的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；目标
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公司估值原则上按照当期经审计净利润的10倍静态PE为基准进行计算。
（四）过渡期安排及承诺
的股东按持股比例享有。
例享有。
促使交割先决条件以及其他交割前事项尽可能早地得以满足和实现。各方应尽最
大合理努力采取行动（包括签署必要文件）以完成本次交易及相关事项。
或据合理预计可能会导致任何交割先决条件变得无法满足的任何事实、变化、条
件、情形及时书面通知甲方。
项下的过渡期安排，甲方有权随时无条件地解除本协议，并要求由相关股东及责
任人员承担相应的违约赔偿责任。
（五）目标公司董事会安排
本次交易完成后，目标公司将成立新一届董事会。董事会由5名董事组成，
其中甲方有权委派3名董事，乙方有权共同委派2名董事，董事长由董事会在甲方
委派的董事中选举产生。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，须经全体董事的过半
数通过。
（六）任职期限及竞业禁止
售前，不得主动从目标公司离职；乙方承诺尽合理商业努力，保证核心员工的稳
定。
乙方在此不可撤销地承诺，自第一期股权交割之日起继续参与目标公司经营
管理，服务期暂定为5年。双方同意，前3年为核心经营期，乙方应全职投入目标
公司经营；第4至第5年为过渡及支持期，乙方可根据各方后续安排，以顾问形式
支持或其他适当形式继续为目标公司提供必要协助。具体岗位、职责、考核及待
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遇安排，以正式协议及公司内部安排为准。
何方式从事竞争业务。若乙方违反本条约定的服务或竞业义务，甲方有权暂停或
终止后续各期收购，并要求现有股东赔偿因此遭受的全部损失。
标公司签署《竞业限制协议》，并承诺：在自目标公司离职后2年内，不得从事与
目标公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
务；不在同目标公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾
问；违反前述承诺的所获得的收益归目标公司所有，并需赔偿目标公司的全部损
失。
六、本次交易目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的及对公司的影响
鉴于目标公司在光通信领域内的前期投入、技术储备以及客户资源等，本次
交易完成后，公司将新增光模块领域相关业务和客户；本次交易有利于统筹推进
公司战略新兴产业外延布局，拓展公司MIM产品在光通信领域的应用场景，为
公司开辟新的业务领域并培育利润增长点；公司将能更好地把握新兴产业发展机
遇，为公司的中长期稳健发展提供有力支撑。
本次交易的资金来源为自筹资金，交易的定价以评估报告为基础，遵循公平、
合理的原则，相关交易事项不会影响公司现有主营业务的正常开展，对公司持续
经营能力、财务状况、经营成果无重大不利影响，亦不存在损害公司和股东特别
是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围。从长期来看，本次交
易将产生积极的战略协同效应，符合公司整体发展规划和全体股东的利益。
（二）本次交易存在的风险
政策、客户需求以及技术迭代等因素的影响，可能存在目标公司盈利能力不及预
期风险。公司将强化内部控制和风险防范机制，利用自身资源优势，发挥公司整
体业务协同作用，依托公司现有运营的海外生产基地，助力目标公司开拓海外市
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场，提升其海外业务市场占有率，推动目标公司的健康发展，同时防范和降低相
关投资风险。
资金运用、技术研发、市场渠道等方面进行优化整合，以发挥协同效应、提升整
体经营绩效。但公司与目标公司在企业文化、管理方式、业务流程等方面存在一
定的差异，整合效果及完成进度存在一定的不确定性。公司将制定完善整合方案，
并计划组建专门工作组，力争平稳过渡、发挥协同效应。
展及营业收入实现存在不确定性。公司将通过推进光模块业务客户结构多元化，
加快开拓光模块业务海外市场等方式，实现光模块业务的稳定增长。
率554.78%，增值率较高，本次交易完成后将在公司的合并资产负债表中形成一
定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每
年进行减值测试，如果未来目标公司行业景气度或目标公司自身因素等原因，导
致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩
产生不利影响。为降低该风险，公司将在交易完成后加强对目标公司的投后管理，
通过业务整合、技术协同、成本控制等措施努力实现预期效益，降低商誉减值风
险。
等事项的顺利完成存在不确定性。公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相
关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策
程序和信息披露义务。
特此公告。
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