中国银河证券股份有限公司
关于中汽研汽车试验场股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为
中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“中汽股份”、“公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管
规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对公司使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了认真、审慎的
核查，具体核查情况如下：
一、募集资金投入情况概述
（一）实际募集资金金额、 资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会 2026 年 5 月 15 日核发的《关于同意中汽研汽
车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可〔2026〕1167 号），公司向不特定对象发行可转换公司债券 10,390,400 张，
每 张 面 值 为 人 民 币 100 元 ， 按 面 值 发 行 ， 共 计 募 集 资 金 总 额 人 民 币
实际募集资金净额为人民币 1,030,477,412.20 元。上述资金于 2026 年 6 月 17 日
到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2026 年 6 月 17 日出
具了天职业字[2026]31482 号验资报告。公司及全资子公司中汽研汽车检验中心
（呼伦贝尔）有限公司已按照相关法律法规要求开立募集资金专户，并与保荐机
构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
根据《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》，本次发行扣除相关发行费用后本次募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地
建设项目
合计 103,904.00 103,047.74
注：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额为 1,030,477,412.20 元，
少于《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的
拟投入募集资金金额，因此根据募集资金净额情况进行调整。
二、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的情况
（一）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况
根据《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》，在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资
金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关法律法规规定的程序予以置换。截至 2026 年 6 月 22 日，公司及子公司以
自筹资金预先投入募投项目金额为 13,890.12 万元，拟以募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的具体情况如下：
单位：万元
截至 2026 年
序 拟用募集资 6 月 22 日已
募集资金投资项目 投资总额 拟置换金额
号 金投资额 投入的自有
资金金额
智能网联新能源汽车全季
冰雪试验基地建设项目
合计 103,904.00 103,047.74 13,890.12 13,890.12
（二） 使用募集资金置换已支付发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用（不含增值税）合计 856.26 万元。截至 2026
年 6 月 22 日，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含增值税）合计人民币 201.56
万元。本次拟以募集资金置换已支付发行费用 201.56 万元，具体情况如下：
单位：万元
序 以自筹资金预先支付
项目名称 发行费用金额 拟置换金额
号 金额
合计 856.26 201.56 201.56
注：以上金额均为不含税金额。上述事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行
了专项鉴证，并出具了《以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的自筹资
金专项鉴证报告》（天职业字[2026]31720 号）。
三、募集资金置换先期投入的实施
公司在《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》中已对募集资金置换先期投入作出如下说明：“在本次发行可转换
公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以
置换。”
公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请相关文件中的内容一致，
符合公司募集资金投资项目实际需要，不影响募投项目的正常实施，也不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金拟置换时间距离募集
资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
四、履行的相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事
会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 13,890.12 万元及预
先支付发行费用（不含增值税）的自筹资金 201.56 万元，合计为 14,091.68 万元。
董事会认为：本次置换不会与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常
实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置
换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定。
（二）会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募
投项目及支付发行费用的情况进行了专项鉴证，并出具了鉴证报告。天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《中汽研汽车试验场股份
有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的自筹资金
专项说明》与实际使用情况相符。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上市公司募集资
金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范
性文件的有关规定。本次募集资金置换距离募集资金到账时间未超过六个月，募
集资金的使用不与公司募集资金投资计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对中汽股份以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘卫宾 邱甲璐
中国银河证券股份有限公司
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