广州市昊志机电股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度
广州市昊志机电股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬及绩效考核管理
制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬绩效管理，建立科学
有效的考核、激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，
提升公司的经营管理效益，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 鉴于以下情况，本制度适用对象为《公司章程》规定的董事（不含
独立董事和外部董事）及高级管理人员：
（一）独立董事薪酬为年度津贴，执行《独立董事津贴管理办法》；
（二）外部董事由股东会选聘，不在公司担任除董事以外其他职务，其不与
公司签订劳动合同，公司不向其支付薪酬；
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；
（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）业绩联动原则：与公司效益及工作目标挂钩；
（四）短期与长期激励相结合的原则；
（五）公开、公正、透明的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会
同意后，提交股东会审议通过后方可实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董
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事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员的薪酬
方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。董事会有权否决损害股
东利益的薪酬方案。
公司如出现亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司如较上一会计年度由盈利转
为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披
露原因。
第五条 薪酬与考核委员会是实施公司董事及高级管理人员薪酬和绩效考
核的管理机构，负责组织对董事及高级管理人员绩效考核、确定其薪酬。
第三章 薪酬构成、标准及发放
第六条 公司董事及高级管理人员的薪酬按下列标准确定：
（一）公司董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入构成。
（二）基本薪酬是年度固定薪酬，原则上按月发放。
能力、市场薪资行情等因素确定。
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。并确定一定
比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的
财务数据开展。
励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司可以为专门事项设立专项
奖励，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后实施，作为对在公司任职的董
事、高级管理人员薪酬的补充。
（三）公司董事及高级管理人员兼任公司其他职务的，以其实际从事的主要
工作岗位确定薪酬。
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第七条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
年度考核期内离职（不含退休）的董事及高级管理人员，不参与当年的绩效
薪酬分配。
第八条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有
权不予发放部分或全部绩效薪酬：
（一）被证券监管部门公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚的；
（三）未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险的；
（四）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（五）公司薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
依据前款之规定，公司做出不予发放部分或全部绩效薪酬决定时，应当充分
考虑行政监管措施、纪律处分、行政处罚的严厉程度,给公司造成的影响或者损
失的大小,不参加合规培训的频次和学习效果等因素。经司法机关查明，公司董
事及高级管理人员没有相关犯罪事实的，公安机关后续决定撤销案件、检察院决
定不起诉或者法院宣告无罪的，公司应当自前述决定或者判决生效后三个月内补
充发放第一款之绩效薪酬。
第四章 薪酬的止付追索
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对
特定董事、高级管理人员发起除基本年薪外的绩效年薪、任期激励收入及中长期
激励收入的追索扣回程序。
第十条 公司如因发生财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
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违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十二条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平。
（二）所在地区薪酬水平。
（三）通胀水平。
（四）公司实际经营状况。
（五）组织结构调整、职位、职责发生变化。
（六）董事会薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。
第六章 绩效考核
第十三条 年度绩效考核的期限为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
第十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 经营年度结束后，薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员的
述职，结合年度经营数据，组织进行绩效考核评定。
第十六条 根据岗位绩效评定结果及考核办法规定，由公司董事会薪酬与考
核委员会确定董事及高级管理人员绩效薪酬金额、提出下一年度董事及高级管理
人员的年度薪酬方案，其中董事绩效薪酬、下一年度薪酬方案提交股东会批准。
第十七条 公司人事部门及财务部门应配合董事会薪酬与考核提名委员会
实施公司董事及高级管理人员薪酬方案；并根据董事会、股东会决议、考核结果
等，发放董事及高级管理人员薪酬。
第七章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以上述文件的规定为准，并及时对本
制度进行修订。
第十九条 本制度由公司股东会审议通过后正式实施，修改与废止时亦同。
第二十条 本制度由公司董事会负责制订和解释。
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