立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对百奥泰生物制药股份有限公司 2025 年
年度报告的信息披露监管问询函的专项说明
信会师函字[2026]第 ZC059 号
上海证券交易所科创板公司管理部：
由百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“百奥泰”）转来的贵
部 2026 年 6 月 9 日下发的《关于百奥泰生物制药股份有限公司 2025 年年度报
告的信息披露监管问询函》
（以下简称“问询函”）已收悉，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）
（以下简称“年审会计师”或“我们”）阅读了公司对相关问题的回复，
并就相关问题进行了审慎核查，现回复如下：
一、关于主营业务。
年报显示，2025 年公司实现营业收入 9.35 亿元，同比增长 25.84%，其中
药品经销收入 8.38 亿元、毛利率 76.71%，较上年增加 10.80 个百分点，授权许
可及服务收入 0.93 亿元、毛利率 99.50%；全年归母净亏损 3.32 亿元，同比减
亏 1.78 亿元，研发费用 8 亿元。在对外授权方面，公司与 STADA、SteinCares
等达成多笔授权合作与商业化协议，年末合同负债 7.10 亿元、其他非流动资产
及长期待确认授权许可收入的合同款增加。在研发方面，公司本期主要投入
BAT3306、BAT5906 等项目。
请公司：（1）分产品列示公司主要药品的销售金额、销量、毛利率，如同
比变化较大，请结合市场竞争、境内外市场分布、销售模式和生产工艺改进等，
说明变动原因，并对比同行业公司，说明公司药品经销毛利率水平的合理性。
（2）列示公司本期授权许可及服务收入的具体构成，逐项说明对应的客户、药
专项说明 第 1页
品、款项支付进度、履约进度，以及收入确认时点、确认金额和依据等；如涉
及销售提成相关收入，请说明公司确认收入的依据、凭证、对销售提成金额执
行的审计或复核措施等，以及前述措施能否保证收入确认的真实性和准确性。
（3）列示年末合同负债、其他非流动负债对应的主要项目，包括但不限于客户
名称、交易金额、所涉产品、挂账原因及期后结转情况等，说明是否存在收入
确认时点不准确的情形。（4）结合中美欧各地关于生物类似药的审评政策，说
明公司对 BAT3306、BAT2606 等在研管线的开发策略、适应症布局及预计时
间表，能否在针对单一适应症的临床研究基础上外推至原研产品获批的所有适
应症，如有不确定性，请提示风险。（5）说明公司 2023-2025 年研发费用前五
大支付对象的名称、交易内容、交易金额、合作历史以及有无关联关系，并针
对 BAT2506、BAT2206、BAT2306 等主要研发项目，分析说明近三年公司委
外研发费、材料费等与研发进度、临床入组人数等因素的匹配关系。（6）说明
本期预付款项大幅增加的原因，并结合前五大预付对象的名称、经营资质、合
作历史、交易内容、交易金额、付款时间及比例、结算周期以及期后结转情况，
说明期末预付款项高度集中于第一大预付对象的合理性。
【公司回复】
（1）分产品列示公司主要药品的销售金额、销量、毛利率，如同比变化
较大，请结合市场竞争、境内外市场分布、销售模式和生产工艺改进等，说明
变动原因，并对比同行业公司，说明公司药品经销毛利率水平的合理性。
产品 项目 2025 年度 2024 年度 同比变化
销售金额（万元） 56,040.29 42,235.05 32.69%
阿达木单抗 销量（万支） 62.15 46.55 33.51%
毛利率（%） 90.57 89.39 增加 1.18 个百分点
销售金额（万元） 19,298.93 16,405.39 17.64%
托珠单抗 销量（万瓶） 14.05 29.62 -52.57%
毛利率（%） 71.83 49.82 增加 22.01 个百分点
销售金额（万元） 6,317.29 7,915.78 -20.19%
贝伐珠单抗 销量（万瓶） 16.45 15.81 4.05%
毛利率（%） -17.33 -24.13 增加 6.8 个百分点
公司采用自营分销、代理销售及针对特定产品的授权许可销售分成三种模
式相结合的方式开展业务。其中，境外的托珠单抗和境内的贝伐珠单抗为对外
专项说明 第 2页
授权许可销售产品。
本期阿达木单抗和托珠单抗的销售金额同比出现较大变化，主要得益于公
司持续强化营销体系建设，积极拓展国内市场。报告期内，合作处方医院及药
房合计约 6,000 家（上年同期约 3,000 家），市场覆盖广度与深度显著提升。
托珠单抗本期销量 14.05 万瓶，较上年同期减少 52.57%，主要系境外客户
订货量下降。2025 年 4 月，Organon LLC 通过收购获得 Biogen International
GMBH（以下简称“Biogen”）在授权协议中关于美国地区托珠单抗静脉注射剂
型的相关权利。报告期内，Organon LLC 侧重于消化自 Biogen 收购的库存，暂
缓了新订单的下达节奏。此外，本期毛利率同比变动幅度较大主要系本产品境
外业务采用成本加成模式，整体毛利水平偏低；2024 年、2025 年境外销售额占
比分别为 32.86%、3.22%，境外低毛利业务占比大幅回落，同时境内高毛利业
务销售收入占比显著提升。受此结构变化影响，即便境外业务销量有所下降，
公司整体营业收入与毛利率仍实现增长。
贝伐珠单抗本期销售金额 6,317.29 万元，较上年同期减少 20.19%。主要原
因是公司与百济神州有限公司（以下简称“百济神州”）签署的授权、分销及供
货协议中约定供货价逐年递减，2025 年供货单价同比下降约 20%；本期销量
毛利率为负主要原因系对外授权许可销售产品模式所致，公司与百济神州签署
的协议约定，公司作为授权方享有“首付款+开发里程碑款+销售里程碑款+销
售提成”的完整收益结构，所以双方在协议中约定了每年的供货价格，若将本
期确认的销售提成纳入核算，该产品本期的综合毛利率为 33.18%，符合盈利预
期及商业逻辑；本期供货毛利率为-17.33%，较上年同期增加 6.8 个百分点，主
要由于公司完成了产品线切换，使得单位生产成本显著下降，从而有效推动了
毛利率的提升。
公司名称 2025 年度
信达生物（01801.HK） 85.24%
荣昌生物（688331.SH） 84.33%
君实生物（688180.SH） 82.34%
迈威生物（688062.SH） 77.80%
复宏汉霖（02696.HK） 74.80%
专项说明 第 3页
公司名称 2025 年度
平均值 79.06%
百奥泰 76.71%
资料来源：同行业公司 2025 年年报。
注：信达生物产品销售毛利率=1-（销售成本/医药产品销售收入），复宏汉霖产品
销售毛利率=1-（销售成本/销售生物制药产品收入）
由上表可知，公司经销业务目前以生物类似药为核心，而同行业可比公司
多聚焦于具备高定价权的创新生物药，二者在产品竞争格局与定价壁垒上存在
一定差异。这种“创新药高毛利 VS 类似药相对薄毛利”的品类盈利规律，是
导致公司经销毛利率略低于创新药经销同业的核心客观因素。经对比，公司 2025
年度经销毛利率与同行业相比，处于合理的行业区间。
（2）列示公司本期授权许可及服务收入的具体构成，逐项说明对应的客
户、药品、款项支付进度、履约进度，以及收入确认时点、确认金额和依据等；
如涉及销售提成相关收入，请说明公司确认收入的依据、凭证、对销售提成金
额执行的审计或复核措施等，以及前述措施能否保证收入确认的真实性和准确
性。
本期授权许可及服务收入的具体构成：
收入确认
履约 收入确 款项支
客户 药品 项目 金额（万 依据
进度 认时点 付进度
元）
根据 客
合 同 户提 供 客户提
客户已
销售 仍 在 的销 售 供的销
百济神州 贝伐珠单抗 4,775.16 支付全
提成 进 行 收入 确 售提成
部款项
中 认销 售 报告
提成
根据协
在合 同
议条
约定 的
Hikma 合 同 款，在
许可 期 客户已
Pharmaceuticals 里程 仍 在 许可期
乌司奴单抗 限内，按 2,414.12 支付全
USA Inc.（以下简称 碑款 进 行 限内分
时间 进 部款项
“Hikma”） 中 期摊销
度分 摊
确认授
确认
权收入
合 同 根据 客 客户提 客户已
销售
Organon LLC 托珠单抗 仍 在 户提 供 1,101.82 供的销 支付全
提成
进 行 的销 售 售提成 部款项
专项说明 第 4页
收入确认
履约 收入确 款项支
客户 药品 项目 金额（万 依据
进度 认时点 付进度
元）
中 收入 确 报告
认销 售
提成
重组抗 根据 客
RANKL 全 合 同 户提 供 客户提
客户已
人单克隆抗 销售 仍 在 的销 售 供的销
客户一 805.71 支付全
体 提成 进 行 收入 确 售提成
部款项
Denosumab 中 认销 售 报告
注射液 提成
合 同 根据 履 客户已
里程 项目进
执 行 约进 度 71.00 支付全
碑款 度表
完毕 确认 部款项
根据 客
户提 供 客户提
合 同 客户已
销售 的销 售 供的销
执 行 7.60 支付全
Biogen 托珠单抗 提成 收入 确 售提成
完毕 部款项
认销 售 报告
提成
于客 户
合 同 客户签 客户已
技术 确认 签
执 行 收的检 支付全
服务 收检 测 16.16
完毕 测报告 部款项
报告时
根据协
在合 同
议 条
约定 的
合 同 款，在
许可 期 客户已
里程 仍 在 许可期
客户二 贝伐珠单抗 限内，按 27.80 支付全
碑款 进 行 限内分
时间 进 部款项
中 期摊销
度分 摊
确认授
确认
权收入
于客 户
合 同 客户签 客户已
技术 确认 签
Sandoz AG / 执 行 67.90 收的检 支付全
服务 收检 测
完毕 测报告 部款项
报告时
于客 户
合 同 客户签 客户已
技术 确认 签
客户三 / 执 行 44.16 收的检 支付全
服务 收检 测
完毕 测报告 部款项
报告时
合计 9,331.43
根据公司与客户签署的授权许可与商业化协议约定，公司按产品上市后净
专项说明 第 5页
销售额的一定比例，定期结算并收取提成费。公司以客户提供的销售提成报告
（包括盖章版或经双方确认的邮件）作为收入确认的主要凭证，在此基础上，
根据合同约定的扣除项目重新计算应计提成金额，核查各扣减项数据的合理性，
并结合客户公开披露的年度报告中对应产品的销售收入及公司供货情况进行复
核，从而确保销售提成收入的真实性与准确性。除此之外，合同中明确约定了
公司对客户销售数据的审计权利，公司有权对客户提供的提成数据进行复核及
审计，必要时将行使该项合同权利。
（3）列示年末合同负债、其他非流动负债对应的主要项目，包括但不限
于客户名称、交易金额、所涉产品、挂账原因及期后结转情况等，说明是否存
在收入确认时点不准确的情形。
期后结转
交易金额 挂账原因（截 情况（截至
客户名称 所涉产品
（万元） 至 2025 年末） 2026 年 5
月 31 日）
客户在合作区
域暂未开始商
业销售贝伐珠
单抗，故将已
Sandoz AG 19,631.00 贝伐珠单抗 收取的首付款 未结转
里 程 碑 款 450
万美元挂账合
同负债。
戈利木单抗尚
未在合作区域
获批上市，故
将已收取的首
Intas Pharmaceuticals Ltd. 19,329.96 戈利木单抗 付 款 2100 万 未结转
美元及里程碑
款 600 万美元
挂账合同负
债。
专项说明 第 6页
期后结转
交易金额 挂账原因（截 情况（截至
客户名称 所涉产品
（万元） 至 2025 年末） 2026 年 5
月 31 日）
客 户 于 2025
年 8 月与公司
就托珠单抗签
署授权合作，
在合作区域暂
未开始商业销
售，故将已收
取的首付款
托珠单抗/戈利木
STADA Arzneimittel AG 13,962.06 850 万 欧 元 挂 未结转
单抗
账合同负债；
戈利木单抗尚
未在合作区域
获批上市，故
将已收取的首
付 款 1025 万
美元挂账合同
负债。
客户在合作区
域暂未开始商
业销售乌司奴
单抗，故将已
Gedeon Richter Plc. 7,096.64 乌司奴单抗 收取的首付款 未结转
里 程 碑 款 150
万美元挂账合
同负债。
所涉产品均尚
未在合作区域
司库奇尤单抗/戈
获批上市，故
Logistics Business Services, 利木单抗/美泊利
S.R.L 珠单抗/度普利尤
程 碑 款 共 420
单抗
万美元挂账合
同负债。
专项说明 第 7页
单位：万元
期后结转金额
客户名
交易金额 所涉产品 挂账原因 （截至 2026 年 5
称
月 31 日）
客户于 2025 年在合作区域
开始进行商业销售乌司奴
单抗，达到收入确认条件，
在客户受益期限内分期摊
销确认独家商业化授权收
Hikma 14,134.61 乌司奴单抗 600.13
入，将已收取的首付款 2000
万美元及里程碑款 1000 万
美元中的未确认收入部分，
按照时间期限，挂账在其他
非流动负债。
客户于 2025 年在合作区域
开始进行商业销售贝伐珠
单抗，达到收入确认条件，
在客户受益期限内分期摊
销确认独家商业化授权收
客户二 346.04 贝伐珠单抗 17.30
入，将已收取的首付款 10
万美元及里程碑款 50 万美
元中的未确认收入部分，按
照时间期限，挂账在其他非
流动负债。
根据公司与上述客户签署的协议约定，公司授予客户在合作区域的排他的
产品商业化权益，公司作为授权产品的独家供应商，相应的商业化授权收入将
在协议约定的客户受益期限内分期摊销确认。
针对授权许可业务已收取的首付款及里程碑款，公司依据履约情况进行列
报：合同负债核算尚未达到收入确认条件的预收客户款以及已满足收入确认条
件但尚未结转、且受益期限在一年以内的部分；其他非流动负债核算已满足收
入确认条件但尚未结转、且受益期限在一年以上的部分。截至 2026 年 5 月 31
日，相关款项的期后结转情况与合同约定的受益期限匹配一致。公司严格按照
企业会计准则及协议约定，在客户受益期限内分期摊销确认商业化授权收入，
收入确认时点与履约情况相匹配，不存在提前或延迟确认收入的情形。综上，
公司收入确认时点不存在不准确的情形。
专项说明 第 8页
（4）结合中美欧各地关于生物类似药的审评政策，说明公司对 BAT3306、
BAT2606 等在研管线的开发策略、适应症布局及预计时间表，能否在针对单一
适应症的临床研究基础上外推至原研产品获批的所有适应症，如有不确定性，
请提示风险。
BAT3306 是百奥泰根据国家药监局（NMPA）、美国食品药品监督管理局
（FDA）、欧洲药品管理局（EMA）生物类似药相关指导原则开发的帕博利珠
单抗注射液。公司目前正在开展一项评价 BAT3306 对比 US-可瑞达在 IB-IIIA
期非小细胞肺癌受试者中的药代动力学、免疫原性、安全性和有效性的多中心、
随机、双盲、平行对照注册临床研究。NMPA 的生物类似药研发的相关法规还
需要继续做 III 期临床研究，将来是否修订法规与 FDA 一致，尚不明确。
按 FDA 和 EMA 生物类似药研发的相关法规，以及与 FDA 和 EMA 的沟通
函件，这个单一研究成功达到生物等效终点后可以申报生物类似药上市，适应
症可以推广至原研产品获批的所有适应症。
公司计划于 2026 年完成入组，2027 年获得临床研究报告（CSR），2028
年提交上市申请。上述时间节点为当前研发计划，后续可能受临床进展、监管
沟通、审批政策等因素影响存在不确定性。
BAT2606 为公司自主研发的美泊利珠单抗生物类似药，整体严格遵循
NMPA、FDA、EMA 生物类似药研发指导原则，采用药学、非临床、临床逐级
递进的相似性评价策略。目前项目已完成药学比对研究及 I 期健康受试者 PK 临
床比对研究。NMPA 的生物类似药研发的相关法规还需要继续做 III 期临床研
究，将来是否修订法规与 FDA 一致，尚不明确。
根据欧盟最新生物类似药监管科学共识，生物制品的生物活性由其结构决
定，结构高度相似的候选药与参照药，在作用机制、药理特性及临床疗效上具
有可推断的一致性。在此前提下，监管机构认可可通过全面理化/生物学相似性
评价+可比 PK 数据，豁免以比较疗效为目的的临床试验（即传统意义上的 III
期临床）。该豁免并非通用政策，需结合药物结构特征、作用机制、免疫原性
风险等进行个案判定。结合 BAT2606 产品属性及前期完整相似性研究数据，公
专项说明 第 9页
司现阶段无相关临床试验计划，依托现有研究数据支撑整体相似性判定。
本项目拟全覆盖原研药美泊利珠单抗已获批适应症，包括：重度嗜酸性粒
细胞表型哮喘、慢性鼻窦炎伴鼻息肉、慢性阻塞性肺疾病、嗜酸性肉芽肿性多
血管炎、高嗜酸性粒细胞综合征。项目依托药学及 I 期 PK 比对的完整相似性数
据，通过合规适应症外推方式申报全部适应症。
从科学机制层面，原研全部获批适应症均通过抑制 IL-5 通路、降低嗜酸性
粒细胞水平发挥疗效，作用机制相似、病理逻辑基本一致。本项目已完成药学
比对及 I 期 PK 等效研究，满足欧美监管豁免临床有效性比对的核心条件，具备
外推至原研全部获批适应症的科学基础与合规条件。
公司计划于 2027 年下半年向 FDA 及 EMA 递交 BAT2606 的上市申请。上
述时间节点为当前研发计划，后续可能受临床进展、监管沟通、审批政策等因
素影响存在不确定性。
生物类似药适应症外推不自动获批，需监管机构个案科学评估，项目存在
如下不确定性风险：①监管法规风险：鉴于中国 NMPA 的相关指南尚未更新，
现有开发策略未必符合 NMPA 当前的上市要求；②监管审批风险：监管机构可
能针对不同适应症的人群差异要求补充桥接研究，或限制外推范围；③研发进
度风险：若外推论证未获认可，需补充额外研究，可能导致申报进度延后、研
发投入增加。
（5）说明公司 2023-2025 年研发费用前五大支付对象的名称、交易内容、
交易金额、合作历史以及有无关联关系，并针对 BAT2506、BAT2206、BAT2306
等主要研发项目，分析说明近三年公司委外研发费、材料费等与研发进度、临
床入组人数等因素的匹配关系。
①2025年研发费用前五大支付对象：
研发费用金额 有无关
供应商名称 交易内容 合作历史
（万元） 联关系
供应商一 2,080.90 临床对照药 2022 年至今 无
供应商二 2,026.83 试剂耗材 2023 年至今 无
供应商三 1,805.49 临床对照药 2024 年-2025 年 无
供应商四 1,641.98 临床研究服务 2015 年至今 无
专项说明 第 10页
研发费用金额 有无关
供应商名称 交易内容 合作历史
（万元） 联关系
供应商五 901.47 试剂耗材 2017 年至今 无
合计 8,456.67
②2024 年研发费用前五大支付对象：
研发费用金额 有无关
供应商名称 交易内容 合作历史
（万元） 联关系
供应商六 6,398.72 临床研究服务 2024 年 无
供应商七 3,298.33 临床研究服务 2019 年至今 无
供应商三 2,664.90 临床对照药 2024 年 无
供应商四 2,656.82 临床研究服务 2015 年至今 无
供应商一 2,472.28 临床对照药 2022 年至今 无
合计 17,491.05
③2023 年研发费用前五大支付对象：
研发费用金额 有无关
供应商名称 交易内容 合作历史
（万元） 联关系
供应商八 6,964.56 临床研究服务 2016 年至今 无
供应商七 6,451.38 临床研究服务 2019 年至今 无
供应商九 3,159.21 临床前研究服务 2019 年至今 无
供应商十 2,194.67 临床研究服务 2015 年至今 无
供应商十一 1,356.30 临床研究服务 2019 年至今 无
合计 20,126.12
研发费、材料费等与研发进度、临床入组人数等因素的匹配关系情况如下：
①委外研发费用
研发进度及入组
项目 费用类型 金额（万元） 匹配性分析
人数
因 对外 许 可授 权
委外研发 项目结束，关闭
BAT2206 62.54 而 发生 的 一次 性
费用 中心。
进项税转出费用。
主 要系 进 行产 品
委外研发
BAT2306 579.16 2025 年度处于收 尾款结算，委外研
费用
尾阶段。 发 费用 较 往年 降
低。
主 要系 研 究服 务
委外研发 项目结束，关闭
BAT2506 324.78 商 的尾 款 结算 费
费用 中心。
用。
专项说明 第 11页
研发进度及入组
项目 费用类型 金额（万元） 匹配性分析
人数
委外研发
BAT2206 1,920.58 2024 年度处于收 行 产品 的 上市 申
费用
尾阶段。 报以及尾款结算。
进行尾款结算，故
床总结报告撰写 2023-002 项 目 处
阶段，即项目的 于收尾阶段，在组
委外研发
BAT2306 2,967.59 收尾阶段。 受 试者 量 不断 减
费用
试者随访和收尾 析阶段，且部分供
阶段。 应 商处 于 尾款 结
算流程，临床研究
费用减少。
究已经全部结束，
于收尾阶段。
处 于尾 款 结算 阶
委外研发 段。
BAT2506 1,141.27 2024 年完成项目
费用 2506-003 项 目 在
的统计分析和临
本 年度 所 有受 试
床总结报告撰
者均已出组，尾款
写。
结算完毕，临床研
究费用大幅下降。
心关闭，尾款结
算。
年 度受 试 者完 成
于 2022 年完成全
随访和出组，该项
部受试者入组，
委外研发 目涉及波兰、俄罗
BAT2206 3,484.68 累计入组 556 例；
费用 斯 等海 外 多个 中
心，海外临床研究
者随访、数据清
涉 及费 用 相对 较
理、项目统计分
多。
析，临床总结报
告定稿、研究中
心尾款结算关闭
专项说明 第 12页
研发进度及入组
项目 费用类型 金额（万元） 匹配性分析
人数
阶段。
于 2022 年完成全 者 的随 访 和出 组
部受试者入组， 期，于 2023 年 6
累计入组 216 例； 月 份完 成 了所 有
者随访期以及项 2306-002 项 目 在
委外研发
BAT2306 9,124.93 目的统计分析阶 本 年度 处 于项 目
费用
段。 的 入组 高 峰期 和
年中国入组 225 波兰、日本等海外
例，国外入组 237 多个中心，故研究
例，累计入组 502 中 心费 用 和委 外
例。 临 床研 究 服务 费
增加。
着 完成 末 例受 试
者 随访 和 数据 库
锁库，开始进入统
计分析阶段。该项
于 2022 年完成全
目涉及波兰、捷克
部受试者入组，
等海外多个中心，
累计入组 704 例；
海 外临 床 研究 涉
委外研发 2023 年处于受试
BAT2506 10,663.39 及费用相对较多。
费用 者随访，数据库
锁库阶段。
例入组到 2023 年
年入组 285 例，
累计入组 375 例。
组，之后进入随访
期，因此研究中心
费 用和 委 外临 床
研究服务费增加。
专项说明 第 13页
试者人均费用情况如下：
项目 费用类型 金额（万元） 在组受试者人均费用（万元/人）
BAT2206 委外研发费用 5,467.80 15.85
BAT2306 委外研发费用 12,671.68 18.23
BAT2506 委外研发费用 12,129.44 13.93
上述项目均同步推进国际多中心临床试验。鉴于 2023 年受试者入组工作已
全部完成，且项目陆续进入随访及统计阶段，2024 年至 2025 年期间产生的费
用主要源于受试者随访支出及尾款结算款项，公司采用委外研发费用与 2023 年
在组受试者人数之比，计算在组受试者人均费用。
结合上表数据，BAT2206 项目于 2023 年处于受试者随访期，当年委外研
发费用主要覆盖研究中心费用及临床研究服务商费用，2024 年处于项目收尾阶
段；BAT2506 项目于 2023 年虽主要处于随访阶段，但同步开展 PK 比对试验，
当年有受试者入组，因在组受试者基数较大，人均费用有所摊薄，2024 年处于
项目收尾阶段；BAT2306 项目于 2023 年集中开展受试者入组，2024 年处于受
试者随访及收尾阶段，故在组受试者人均费用在同期项目中居首。
外研发费用同步减少。整体而言，各期费用规模与临床实施进度相匹配。
②材料费
项目 费用类型 金额（万元） 当年研发进度 匹配性分析
FDA、2025 年 8
月欧洲 EMA 上 主要系新生产线
市批准； 中国 及生产工艺优化
BAT2206 材料费 1,321.77
NMPA 审评中； 发生的工艺验证
全球多个国家和 费用。
地区上市申请受
理。
BAT2306 材料费 1,617.28 NMPA 上市申请 查进行核查批次
获得受理。 生产产生的费用。
EMA、2025 年 3 生产发生的工艺
BAT2506 材料费 2,168.06
月中国 NMPA、 验证费用较多，故
专项说明 第 14页
项目 费用类型 金额（万元） 当年研发进度 匹配性分析
FDA 上市申请获
得受理；全球多
个国家和地区上
市申请受理。
NMPA、2024 年 主要系新生产线
BAT2206 材料费 1,004.31 7 月欧洲 EMA 及 生产发生的质量
美国 FDA 上市申 研究费用。
请获得受理。
床研究达到主要 发生的药品生产
BAT2306 材料费 1,330.35
研究终点，启动 工艺验证等费用
上市申请工作。 增加。
床研究达到主要 发生的药品生产
BAT2506 材料费 1,207.31
研究终点，启动 工艺验证等费用
上市申请工作。 增加。
主要系上市申请
III 期临床研究阶 发 生 的 药 品 生 产
BAT2206 材料费 1,447.58
段。 工艺验证等费用
增加。
因项目处于全球
临床对照药 1,820.31 III 期研究阶段，临
全球 III 期临床研
BAT2306 床对照药及生产
究阶段。
临床样品发生费
材料费 489.03
用较多。
III 期临床研究阶 主 要 系 样 品 制 备
BAT2506 材料费 511.53
段。 研究发生的费用。
料费二者变动趋势与项目推进进度相匹配，具有合理性。以上三个项目研发工
作重心由外部临床试验阶段，转向上市申报、生产工艺及产线合规验证阶段；
临床试验收尾、关闭中心使得委外研发需求持续收缩，相关费用逐年走低；而
上市核查、工艺与新生产线验证需大批量投产试制样品，原材料耗用显著提升，
材料费用增加，两项费用反向变动均为项目正常推进形成的阶段性特征。
（6）说明本期预付款项大幅增加的原因，并结合前五大预付对象的名称、
经营资质、合作历史、交易内容、交易金额、付款时间及比例、结算周期以及
期后结转情况，说明期末预付款项高度集中于第一大预付对象的合理性。
专项说明 第 15页
期后结转
交易金 预付余
结算周 情况（截至 合作历
供应商名称 额 （万 额 （万 交易内容 付款时间及比例 经营资质
期 2026 年 5 史
元） 元）
月 31 日）
该供应商为公司提供临床对照药采购受托采
临床对照 全额预 已签收并 2022 年 购服务，具备药品批发及进出口、包装装潢
供应商十二 0.00 5,512.35 下达订单时 100%支付
药 付款 同步结转 至今 印刷等核心经营许可，并遵循 cGMP 标准运
营
该供应商为公司提供化工及色谱领域的技术
全额预 已签收并 2012 年
供应商十三 654.42 696.00 填料 下达订单时 100%支付 服务与相关产品销售，具备货物及技术进出
付款 同步结转 至今
口资质
该供应商是具备中美双报 GLP、AAALAC 国
票后 7 个工作日内支付 项目正常
根据研 际认证及 ABSL-2 生物安全实验室的核心
临床前研 究进度 2019 年 CRO，持有技术出口合同登记证书与实验动
供应商九 79.62 438.25 2、完成动物给药支付 款按照履
究服务 分期付 至今 物使用许可，在基因/细胞治疗领域具备专利
款 优势与 AAV 检测能力，为全球医药企业提供
一站式临床前研发服务
收支付 15%尾款。
对照药用
该供应商为公司提供代理采购原研药服务，
视订单规格、批次及数 于多个在
临床前对 一年以 2023 年 其经营范围包含技术咨询、信息咨询服务（不
供应商十四 593.22 419.76 量支付全款或至多 研项目相
照药 内 至今 含许可类信息咨询服务）等，具有货物进出
口资质
因所需药
专项说明 第 16页
期后结转
交易金 预付余
结算周 情况（截至 合作历
供应商名称 额 （万 额 （万 交易内容 付款时间及比例 经营资质
期 2026 年 5 史
元） 元）
月 31 日）
品涉及多
种规格、批
次和产地，
药品收集
进度缓慢，
部分到货
已结转
项目正常
根据研 该供应商为公司提供临床研究服务，具备实
履约，预付
临床研究 究进度 2015 年 验室国际认证（CAP、ISO 15189）、实验动物
供应商四 1,641.98 388.71 按照里程碑支付 款按照履
服务 分期付 至今 福利认证（AAALAC）和质量管理体系（ISO
约进度结
款 9001）等资质
转
合计 2,969.24 7,455.07
专项说明 第 17页
①公司期末第一大预付对象为供应商十二，预付余额为 5,512.35 万元。该
笔预付款项为采购帕博利珠单抗注射液（Keytruda）原研药，是公司 BAT3306
（帕博利珠单抗）生物类似药临床试验的对照药，该药采购单价高昂，单次采
购预付规模较大；当前公司 BAT3306（帕博利珠单抗）生物类似药临床试验正
处于关键推进阶段，按照临床试验进度所需数量单次采购总金额基数较大，直
接拉高该供应商的期末预付款余额。
②高价值原研药行业通行先款后货模式。针对稀缺、高价值的原研对照药，
供应商行业内普遍执行全额预付的结算政策，100%预付款、先款后货属于该类
药品采购的常规商业交易惯例，因此公司需全额预付货款后供应商方才安排药
品进口及交付。
【年审会计师意见】
（一）核查程序
针对上述问题，会计师执行的审计程序主要包括：
况；
收入确认政策，复核管理层收入确认的政策和方法是否符合企业会计准则的相
关规定；
报关单、提货单、签收单、物流单、回款单等支持性文件，复核收入确认的真
实性和准确性；获取公司重要授权许可合同并查看主要合同条款、了解相关里
程碑达成情况，结合合同条款判断收入确认时点，复核管理层收入确认是否符
合准则规定，测算本期应确认授权许可收入；获取大额销售提成报告及期后收
款单据，结合合同约定条款重新计算复核销售提成金额；
利率的变动情况、并与同行业可比公司进行比较分析；
整性；
专项说明 第 18页
分析合同关键条款，了解预收款项超过 1 年未结转的原因及合理性；向客户函
证累计收款金额，检查本期收款单据，核查授权收入、合同负债结转金额；
入组人数的情况，分析委外研发费、材料费等相关支出与公司主要在研产品的
研发进度、入组人数的匹配性；
况表、研发材料出入库单、银行流水等文件，重新计算复核相关款项，抽样执
行函证程序，检查费用的准确性；
等；
了解其是否具备经营相关业务的能力，并核实与公司主要股东、董监高、实际
控制人是否存在关联关系，评价其与公司交易的商业合理性；
采购、财务相关人员了解预付账款大幅增加的原因，分析预付款项供应商集中
程度的形成原因及合理性；
应预付款项是否匹配，分析预付款项比例的合理性，抽样执行函证程序；
分析公司预付账款是否符合同类业务惯例。
（二）核查意见
基于已执行的程序，我们认为：
合理性，我们未发现公司药品经销毛利率与可比公司平均水平存在重大差异；
专项说明 第 19页
监高、实际控制人等存在关联关系；BAT2506、BAT2206、BAT2306 等主要研
发项目近三年委外研发费、材料费变动符合项目推进进度，具有合理性；
质；预付款项大幅增加且高度集中于第一大预付对象，主要系 BAT3306 临床试
验原研药单次采购总金额较大所致，具有合理性；
预付账款的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则相关规定。
二、关于固定资产。
年报显示，2025 年末公司固定资产为 10.23 亿元，同比增加 110.87%，原
液生产线总容积已达 66,500L。目前，公司正在推进永和创新产业基地建设，计
划新增单抗产能 72,000L，工程预算 7.25 亿元，年末投入进度约 0.49%，投产
后公司产能规模将跻身国内前列。公司上市以来，持续向同一控股股东控制的
潜江市水牛建筑工程有限公司（以下简称潜江水牛）采购建筑劳务服务，已披
露的合同金额合计约 3.68 亿元。
请公司：（1）结合公司现有产能规模、产能利用率、产销率以及在研管线
的预计上市时间、销售规模等，说明公司近年固定资产规模增加较大的合理性，
新增建设 72,000L 产能的必要性，是否与公司生产经营实际需求相匹配，是否
存在产能消化风险。（2）列示 2023-2025 年期间购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金对应的前五大支付对象，包括但不限于成立时间、注册
资本、支付金额、交付情况、有无关联关系等，并说明其是否具备开展相关业
务的资质、能力及判断依据。（3）结合潜江水牛的业务经验、经营资质和业务
规模，以及公司相关各次工程施工外包的招投标或其他市场化竞争程序的开展
情况，说明公司持续向关联方采购建筑劳务服务的原因，并对比市场同期可比
项目，说明历次关联采购的定价依据及公允性，是否存在向控股股东或其关联
方输送利益的情形。
（4）结合公司与潜江水牛相关施工合同中关于预付款比例、
进度款支付节点及支付比例等的具体约定，说明付款安排是否与行业惯例、非
关联方同类项目等基本一致，以及实际付款进度与工程进度、合同约定是否相
符合，是否存在超额支付、超进度预付等情形。
专项说明 第 20页
【公司回复】
（1）结合公司现有产能规模、产能利用率、产销率以及在研管线的预计
上市时间、销售规模等，说明公司近年固定资产规模增加较大的合理性，新增
建设 72,000L 产能的必要性，是否与公司生产经营实际需求相匹配，是否存在
产能消化风险。
目前公司已完成建设并投入使用的总产能达到 66,500L，包括：6 个 6,000L
不锈钢生物反应器及其配套的 2 条下游纯化生产线，4 个 4,000L 不锈钢生物反
应器及其配套的下游纯化生产线，2 个 3,500L 不锈钢生物反应器及其配套的下
游纯化生产线，3 个 2,000L 一次性反应器及其配套的下游纯化生产线，3 个 500L
一次性反应器及其配套的下游纯化生产线。
原液生产线 产能利用率（%）
近年来公司各类产品产销率整体维持较高水平，产品库存持续消化，使产能有
效地转化为收入。
主要产品 单位 生产量 销售量 产销率（%）
自身免疫药物 支 793,994 776,166 97.75
抗肿瘤药物 支 166,964 164,469 98.51
公司研发管线布局丰富、储备扎实，目前已有 6 款产品获批上市，BAT2506、
BAT2306、BAT5906、BAT4406F 等多款产品已进入上市审评阶段，另外公司现
有 20 余项临床阶段在研管线及多项临床前创新药项目，预计未来每年陆续有新
产品获批上市，公司商业化生产需求量大。
公司已上市产品、即将获批主要产品预计上市时间、未来四年生产总需求
情况如下：
专项说明 第 21页
单位：批次
上市获批时间/预计上市
项目 产能预计总 产线安排 产能（4
获批时间（主要市场）
需求 年）
BAT1406（阿
已获得 NMPA 上市批准
达木单抗） 3,000L 原液线
BAT1806（托 已获得 NMPA、FDA、EMA （2*3,500L）
珠单抗） 上市批准
BAT1706（贝 已获得 NMPA、FDA、EMA
伐珠单抗） 上市批准
BAT3306（帕 预计 2027 年获得 NMPA
博利珠单抗） 上市批准 4,000L 原液线
已获得 FDA、EMA 上市 （4*4,000L）
BAT2206（乌 批准
司奴单抗） 2026 年 5 月获得 NMPA 上
市批准
BAT5906（维 预计 2027 年获得 NMPA
拉西塔单抗） 上市批准
BAT4406F 96 156
预计 2027 年获得 NMPA （3*500L）
（达尔扑拜
上市批准
单抗）
市批准；2026 年 5 月获得
BAT2506（戈 2,000L 原液线
FDA 上市批准 100 156
利木单抗） （3*2,000L）
预计 2026 年获得 NMPA、
上市批准
BAT2306（司 预计 2026 年获得 NMPA 6,000L 原液线
库奇尤单抗） 上市批准 （6*6,000L）注
注：该产线其他产品尚处于临床阶段，上市时间及生产规模暂无法合理估计。
以上产品生产需求依据未来销售规模预测。
①公司结合产品所处市场阶段、竞争格局及自身商业化能力，对主要产品
的销售规模预测依据如下：
国内已上市产品 BAT1406、BAT1706、BAT1806：以公司现有产品的实际
销售数据、历史年度增速为核心依据，结合当前终端覆盖数量、后续医院准入
规划及市场推广投入节奏，对产品市场渗透率进行合理推演，测算后续销售增
长规模。
国内待上市生物类似药 BAT2206、BAT2506、BAT3306：以对应原研药的
国内市场规模及增长趋势为核心测算基准，结合国内已上市竞品数量、竞争格
专项说明 第 22页
局与市场份额分布，叠加产品预计获批时点、定价策略及境内渠道布局规划，
综合估算未来销售规模；国内待上市创新药 BAT5906、BAT4406F，基于对应适
应症的患者基数、临床诊疗渗透率及整体市场潜力，结合公司产品的临床差异
化优势与商业化推进节奏，测算产品上市后的销售规模。
境外已上市 BAT1406、BAT1806、BAT2206 及待上市 BAT1706、BAT2506、
BAT2306、BAT3306：以对应原研药在目标海外区域的市场规模及增长趋势为
核心测算基准，结合当地已上市竞品数量、竞争格局与市场份额分布，同步匹
配公司海外注册推进节奏与合作方商业化推广能力，综合估算未来销售规模。
②根据公司现有的产能及产品产线安排，结合上表预计生产需求，对公司
未来产能供需情况说明如下：
目前 2*3,500L 产线安排 BAT1406、BAT1806 两款核心产品生产，当前利
用率已达 79.31%，未来 4 年生产需求已接近产能上限，可调剂空间有限；
线转至该线规模化生产，富余产能将随产品上市、销量爬坡逐步耗尽，无剩余
产能承接新增需求；3*2,000L 产线 2025 年产能利用率为 38.46%，除现有生产
任务外，后续将承接 BAT2506 商业化规模生产，结合公司 2027-2030 年产品销
量测算，产线整体利用率将持续攀升并趋近满产状态。3*500L 产线目前主要承
担临床、注册样品制备的需求，2025 年产能利用率已达 87.18%，后续需同时承
担 BAT5906、BAT4406F 等产品放量需求，产线将长期处于紧平衡状态。
永和二期新建 6*6,000L 产线已规划安排生产包括 BAT2606、BAT2406 以
及 BAT1006 等产品，为优化产能资源配置，公司还规划将 BAT2306 从 3*2,000L
产线转至该产线开展规模化生产。6*6,000L 产线投用后可承接大体量品种的集
中排产，有效填补中期产能缺口，缓解现有产线的排产压力，匹配公司近 3-4 年
的商业化放量节奏。
从中长期发展来看，公司后续新品陆续上市将进一步放大整体产能需求，
奏，系统性解决长期产能瓶颈，支撑多产品规模化生产与全球市场供应；同时
可通过统筹产线排布实现临床批次与商业化批次同线生产，规避生产规模变更
带来的药学重大变更风险，提升研发生产协同效率，为公司长期可持续发展提
专项说明 第 23页
供坚实产能支撑。
③风险提示
公司对产品的上市时间、销售规模仅为基于当前审评进度及市场环境所作
的前瞻性预测，相关预测存在较高不确定性。产品审评审批流程受监管政策、
补充资料核查、现场检查等多重因素影响，存在获批时间晚于预期、甚至无法
顺利取得上市许可的风险。即便产品顺利获批上市，其实际销售规模仍将受到
市场同类竞品冲击、营销推广落地成效、医保准入及集采等行业政策变化、下
游市场需求波动等诸多变量制约；若市场接受度或商业化转化效率不及预期，
产品实际销售收入可能显著低于预测水平，前述预测数据均不构成业绩承诺或
盈利预测。
万元，同比增加 110.87%，主要系公司建设生物岛研发及营销中心项目及永和
工厂单抗车间项目转固所致。
①生物岛研发及营销中心项目建设合理性
截至 2025 年末，公司在职员工共计 1,426 人，除生产人员在永和产业园（自
有产业）办公外，另有含研发人员、营销人员等 600 余人需要办公场地。公司
此前无自有研发及营销办公物业，办公场所均为租赁，研发、营销及职能部门
分散于 3 个不同地点的独立办公点。生物岛研发及营销中心项目建设是解决公
司原有办公瓶颈、匹配“研发+商业化双轮驱动”战略的必要举措，具有充分合理
性：
a.满足公司前沿研发需求，构筑技术壁垒。公司原有研发实验室分散，实
验流程割裂，样品转运及数据对接效率低下，部分办公点硬件设施老化，无法
支撑公司药物筛选、连续生产工艺开发等核心研发工作。项目投用后，将建成
集抗体发现、工艺开发、质量研究于一体的标准化全流程研发平台，有助于提
升公司自主研发能力，为构筑核心技术壁垒提供硬件保障。
b.降低沟通成本，提升整体运营效率。此前分散办公模式下，研发、营销
及职能部门跨区域沟通效率低下，沟通成本高。项目投用后实现全体系集中办
公，跨部门沟通时间缩短。研发端强化了多技术平台协同，营销端构建了“市场
专项说明 第 24页
-销售-医学-准入”一体化协同体系，整体运营效率提升。
c.降低长期运营成本，规避经营不确定性。原有多处租赁模式导致物业管
理、设备运维及员工通勤等隐性成本不断攀升；同时租赁期限的不确定性及现
有场地的拓展性差，导致公司无法制定稳定的长期研发设备投入规划，制约了
研发体系的持续升级。该项目投用后，将有效地消除因租约到期产生的搬迁风
险与装修重置成本。
②永和工厂单抗车间新建项目合理性
a.解决产能瓶颈。公司现已搭建起完善的研发管线，近年来上市产品增多、
业务体量稳步增长。伴随发展，市场产能需求持续攀升，公司当前多条产线的
产能利用率已接近饱和，现有主力产品产销率也持续维持高位。为应对持续增
长的市场需求，同时保障在研项目临床样品供应及上市产品商业化放量的产能
支撑，公司已将 6*6,000L 产线规划用于 BAT2606、BAT2306、BAT2406 以及
BAT1006 等产品的生产，有效缓解产能瓶颈，确保生产运营稳定开展。
b.满足公司商业化需求。公司以不同发展阶段重点关注不同产品的策略稳
步发展，持续优化产品结构，将重点发展领域定位在开发新一代创新药和生物
类似药，着力实现产品多元化布局。6*6,000L 产线的建成一定程度补齐了临近
上市产品中长期产能缺口，为后续拓展市场获取更多的主动权，助力公司抢占
市场先机、扩大优势产品产能规模，提升公司整体的盈利水平。
c.提高生产技术。生物药物生产对质量管控标准严苛，同时对生产线的技
术水准、软硬件配置有着极高要求。以单克隆抗体产品为例，其生产流程涵盖
细胞培养、生物反应、产物提取、抗体捕获、纯化及质量检测等多个环节，全
流程均需依托高端生产设备与成熟先进的工艺体系作为支撑。本次 6*6,000L 产
线建成投产后，生产自动化程度得到显著提升，不仅有效强化了产品供货保障
能力、简化生产作业流程，也为公司持续引进前沿技术、升级生物制造体系奠
定了坚实基础。
①满足公司未来研发及商业化生产需要
公司现有广州抗体产业园原液产能 66,500L，其中 3*500L、2*3,500L 年产
能利用率已接近满产，3*2,000L、4*4,000L、6*6,000L 生产线已规划用于公司
专项说明 第 25页
国内、国外已上市产品市场放量排产与临近上市产品规模化生产，产能已被长
期锁定，可调配产能空间有限。公司现有 20 余项临床阶段在研管线及多项临床
前创新药项目，其临床批、注册批及未来商业化批次存在稳定、持续性的产能
需求，现有产能规模已无法匹配全管线规模化扩产规划，难以满足企业长期可
持续的产业化生产需求。
②产线建设周期与产品放量时间协同
生物药产线建设周期长，需提前布局产能规划。生物制药生产线涉及厂房
改造、洁净车间建设、核心生产设备采购安装、系统调试验证、GMP 合规核查、
工艺验证等一系列复杂流程，整体从项目立项、产线建设、到 GMP 认证、注
册现场核查并具备商业化投产条件，建设及落地周期通常长达 2-4 年，项目落
地周期久、前期筹备环节多。目前公司多款在研管线已进入临床关键阶段，后
续将逐步迎来注册申报与商业化落地高峰期，若待产品临近上市再启动产能建
设，无法快速补位产能缺口，将出现产能建设周期与产品商业化周期错配问题，
导致优质管线产品上市进度受限、错失市场窗口期。因此，本次 72,000L 新产
能的提前规划建设，可匹配公司创新药管线研发及商业化节奏，提前补齐中长
期产能缺口，保障后续在研产品顺利落地、已上市产品持续放量，为公司业务
长期稳定发展提供产能支撑。
③实现同线生产，降低转线周期及成本
注册批与关键临床批次样品是支撑药品上市申报的核心依据，其安全性、
有效性数据必须与未来商业化产品保持高度一致。若临床批次与商业化批次在
生产线、生产工艺、生产规模、核心设备等方面存在差异，极易导致纯度、糖
基化、聚体、活性、杂质等关键质量属性（CQA）发生偏离，影响药品质量一
致性与上市申报可靠性。根据《已上市生物制品药学变更研究技术指导原则》
规定，生产场地、生产线、生产规模变更均属于重大变更，需开展全面的工艺
验证、质量可比性研究及稳定性研究，整体转线周期通常超过 18 个月，流程复
杂、耗时较长、成本较高。公司未来新增产品管线，保持临床批次与商业化批
次同线生产，可有效避免重大变更，大幅缩短申报周期。
前生产经营实际、新品规模化商业化投放需求与中长期业务发展目标。此外，
专项说明 第 26页
公司正稳步开展多项在研产品研发工作，若相关产品顺利实现商业化落地，将
进一步提高现有产能利用水平。但若后续产品研发进程、市场拓展成效未达预
期，则可能产生一定产能消化风险。
（2）列示 2023-2025 年期间购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金对应的前五大支付对象，包括但不限于成立时间、注册资本、支付金额、
交付情况、有无关联关系等，并说明其是否具备开展相关业务的资质、能力及
判断依据。
的前五大支付对象如下：
专项说明 第 27页
是否存
支付金额 注册资 交易
年份 供应商名称 交付情况 成立时间 在关联 是否具备开展相关业务的资质、能力及判断依据
（万元） 本 内容
关系
该供应商为公司提供建筑工程、装修工程、机电安装
等施工服务，供应商的经营范围包含此项（建设工程
潜江市水牛建筑 付款对应工 4,000 工程
工程有限公司 程量已完成 万元 服务
级）、建筑装饰装修（贰级）
、电力工程施工总承包（贰
级）等资质，具备开展上述业务的资质及能力。
该供应商为公司提供制药专用设备，供应商的经营范
围包含此项（机械设备研发；制药专用设备销售），
设备已交付
供应商二 733.61 （安装调试 2021/9/10 否
万元 设备 材的头部企业，获得了近 200 项技术专利，并通过了
中）
ISO9001、ISO13485 等国际认证，具备开展以上业务
该供应商为公司生产设备，供应商的经营范围包含此
项（离心分离设备加工、组装维修、技术咨询服务、
设备尚未发 20 万 仪器
供应商十五 495.00 1997/5/8 否 进出口业务），该供应商是全球领先的热交换、分离
货 美元 设备
和流体处理领域的一流产品供应商，具备开展以上业
务的资质及能力。
该供应商为公司提供纯水系统，供应商的经营范围包
设备已交付
供应商十六 474.60 （安装调试 2004/6/2 否
万元 设备 该供应商具备特种设备生产、安装许可证、ISO9001
中）
等全体系资质，具备开展相关业务的能力。
专项说明 第 28页
是否存
支付金额 注册资 交易
年份 供应商名称 交付情况 成立时间 在关联 是否具备开展相关业务的资质、能力及判断依据
（万元） 本 内容
关系
该供应商为公司提供洁净装修及消防工程服务，供应
商的经营范围包含此项（洁净净化工程设计与施工；
付款对应工 1,008 工程
供应商十七 471.48 2007/8/14 否 消防设施工程专业承包），该供应商具有建筑装饰装
程量已完成 万元 服务
修设计、建筑装修装饰工程、消防设施工程、建筑机
电安装工程等施工资质，具备开展相关业务的能力。
该供应商为公司提供建筑工程、装修工程、机电安装
等施工服务，供应商的经营范围包含此项（建设工程
潜江市水牛建筑 付款对应工 4,000 工程
工程有限公司 程量已完成 万元 服务
级）、建筑装饰装修（贰级）
、电力工程施工总承包（贰
级）等资质，具备开展相关业务的能力。
该供应商为公司提供层析柱、制剂设备等制药专用设
设备已交付 76,582. 备，供应商的经营范围包含此项（制药专用设备制造；
供应商十八 1,331.73 （安装调试 804 万 否 制药专用设备销售），该供应商具有注射剂实验室、
中） 元 复杂制剂配液实验室等专业工艺开发平台，具备开展
相关业务的能力。
该供应商为公司提供自控系统，供应商的经营范围包
供应商十九 450.53 设备已交付 2014/8/11 否
万元 设备 供应商具备电子与智能化工程专业承包等资质，拥有
多项知识产权，具备开展相关业务的能力。
专项说明 第 29页
是否存
支付金额 注册资 交易
年份 供应商名称 交付情况 成立时间 在关联 是否具备开展相关业务的资质、能力及判断依据
（万元） 本 内容
关系
该供应商为公司提供灭菌器等消毒设备，供应商的经
仪器 营范围包含此项（消毒器械销售；制药专用设备制造；
供应商二十 450.00 设备已交付 1993/4/18 4549 否
设备 制药专用设备销售），该供应商拥有中国灭菌设备领
万元
域第一张 FDA 认证证书，具备开展相关业务的能力。
该供应商为公司提供仪器设备，供应商的经营范围包
含此项（机械设备销售），该供应商是华南地区专注
供应商二十一 360.00 设备已交付 2014/3/29 否 实验室检测仪器的进出口贸易与政府采购投标服务
万元 设备
商，其已获取设备原厂家的代理经销权，具备开展相
关业务的能力。
该供应商为公司提供生物反应器等制药设备，供应商
设备已交付 的经营范围包含此项（开发、设计、生产和安装制药
（主要设备 2001/11/2 仪器 设备），该供应商专注于提供制药、生物制药的核心
供应商二十二 11,363.23 819 万 否
已完成安装 9 设备 设备、工艺系统和数智化整体工厂解决方案及相应服
元
调试） 务，具备完善的体系与专业能力，具备开展相关业务
该供应商为公司提供建筑工程、装修工程、机电安装
等施工服务，供应商的经营范围包含此项（建设工程
潜江市水牛建筑 付款对应工 4,000 工程
工程有限公司 程量已完成 万元 服务
级）、建筑装饰装修（贰级）
、电力工程施工总承包（贰
级）等资质，具备开展相关业务的能力。
专项说明 第 30页
是否存
支付金额 注册资 交易
年份 供应商名称 交付情况 成立时间 在关联 是否具备开展相关业务的资质、能力及判断依据
（万元） 本 内容
关系
该供应商为公司提供制药用水系统，供应商的经营范
供应商二十三 2,319.56 设备已交付 4009 否 应商致力于发展生物制药及相关领域的工艺装备的
万元 研发和生产业务，拥有约 20,000 平方米高标准洁净
生产厂房，具备开展相关业务的资质及能力。
该供应商为公司提供层析柱、制剂设备等制药专用设
设备已交付 76,582. 备，供应商的经营范围包含此项（制药专用设备制造；
供应商十八 1,179.80 （安装调试 804 万 否 制药专用设备销售），该供应商具有注射剂实验室、
中） 元 复杂制剂配液实验室等专业工艺开发平台，具备开展
相关业务的能力。
该供应商为公司提供洁净装修及消防工程服务，供应
商的经营范围包含此项（洁净净化工程设计与施工；
付款对应工 1,008 工程
供应商十七 614.24 2007/8/14 否 消防设施工程专业承包），该供应商具有建筑装饰装
程量已完成 万元 服务
修设计、建筑装修装饰工程、消防设施工程、建筑机
电安装工程等施工资质，具备开展相关业务的能力。
注 1：本表交付情况是截至 2025 年 12 月末。
注 2：本表 2023-2025 年期间购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金不含信用证付款金额。其中 2023 年通过国内信用证向潜江水牛支
付 6,534.76 万元，2024 年通过国内信用证向潜江水牛支付 4,028.46 万元。
专项说明 第 31页
（3）结合潜江水牛的业务经验、经营资质和业务规模，以及公司相关各
次工程施工外包的招投标或其他市场化竞争程序的开展情况，说明公司持续向
关联方采购建筑劳务服务的原因，并对比市场同期可比项目，说明历次关联采
购的定价依据及公允性，是否存在向控股股东或其关联方输送利益的情形。
①潜江水牛的业务经验、经营资质和业务规模
潜江水牛成立于 2002 年，是一家集房屋建筑工程施工、建筑装饰装修、建
筑材料销售于一体的综合性建筑施工企业，拥有一级建造师 12 人、二级建造师
资产 20,069.97 万元，净资产 11,606.91 万元。潜江水牛过往承接的代表性工程
项目包含“森林湖畔（一期高层）”项目，该项目于 2023 年竣工，建筑面积
项目已于 2023 年完成竣工备案；常德圣德肿瘤医院项目，建筑面积 82,475.00
平方米，总造价 11,557.20 万元，已在 2023 年完成备案验收，参与的施工项目
覆盖国内多省市。
潜江水牛拥有房屋建筑工程施工总承包（壹级）、建筑装修装饰工程专业
承包（贰级）、建筑幕墙工程专业承包（贰级）、机电工程施工总承包（贰级）、
消防设施工程专业承包（贰级）、防水防腐保温工程专业承包（贰级）、钢结
构工程专业承包（贰级）、地基基础工程专业承包（贰级）、起重设备安装工
程专业承包（贰级）、电力工程施工总承包（贰级）、市政公用工程施工总承
包（贰级）、模板脚手架专业承包不分等级、施工劳务资质不分等级、工程监
理专业资质房屋建筑工程甲级、工程监理专业资质市政公用工程乙级、安全生
产许可证书、承装（修、试）电力设施许可证书（承装类三级、承修类三级、
承试类三级）等工程资质，全部资质均在有效期内。
②公司在 2021 年至 2026 年 5 月 31 日期间与公司关联方潜江市水牛建筑工
程有限公司先后就公司研发中心及营销总部工程项目、永和 2 期扩建工程项目
以及永和创新产业基地工程项目签署《建设工程施工合同》，合同具体情况见
下表：
专项说明 第 32页
单位：万元
项目归属 工程名称 合同总价 合作方的遴选方式
百奥泰研发中心及营销总部 19,902.90 公开招标
百奥泰研发中心
百奥泰研发中心及营销总部（一
及营销总部 981.58 第三方报价
号楼）装修以及机电安装
百奥泰永和 2 期扩建项目 4,587.00 第三方报价
永和二期扩建项
百奥泰永和二期扩建项目地面找
目 326.40 第三方报价
平以及结构加固工程
百奥泰永和创新产业基地 8,556.26 第三方报价
百奥泰永和创新 百奥泰永和创新产业基地 1#生产
产业基地 车间、4#仓库、5#设备房及地下 2,475.43 第三方报价
水池建筑
③上市以来，公司持续委托关联方潜江水牛承建百奥泰研发中心及营销总
部等多个项目，主要基于以下几个方面的考虑：
一是公司与潜江水牛双方合作基础深厚、关系长期稳定。当前建筑行业各
类纠纷频发，稳固的合作模式能够更好的保障各工程项目平稳推进，有效降低
合作风险，避免服务中断、履约违约等问题，同时还能有效缩减沟通与执行成
本，省去磨合环节，大幅提升对接效率。
二是潜江水牛资质完备，持有房屋建筑工程施工总承包壹级等多项专业工
程资质，团队配备多名一级建造师、高级工程师等专业技术人才，专业配置齐
全，同时拥有较为稳定的劳务人员储备，可以灵活调配人力以应对项目各阶段
的用工需求，潜江水牛具备承接公司各类建设项目的充足能力。
三是作为关联方，公司对潜江水牛的了解相对深入，双方具有较为深厚的
信任基础，在过往的项目经历中，潜江水牛配合积极，能够较好的响应公司的
建设需求，售后反应迅速，能够按时保质完成施工建设任务。
综合来看，公司选择潜江水牛提供建筑劳务服务，符合公司项目建设实际
需求，具备合理性。
①百奥泰研发中心及营销总部项目
a.百奥泰研发中心及营销总部土建工程
有关事项签署《建设工程施工合同》，合同价格为人民币 19,902.90 万元。
本次关联交易主要通过公开招标方式确认中标单位和中标价格，公司委托
专项说明 第 33页
广东财贸建设工程顾问有限公司对百奥泰研发中心及营销总部进行国内公开招
标，经公开招标，中标人为潜江市水牛建筑工程有限公司，中标金额为人民币
百奥泰研发中心及营销总部项目招投标价格，均价为 2,977.59 元/平方米。
投标报价 建筑面积 均价
投标人
（万元） （平方米） （元/平方米）
潜江市水牛建筑工程有限公司 19,902.90 75,793.00 2,625.95
江苏省建筑工程集团有限公司 21,572.62 75,793.00 2,846.25
广东金都建设工程有限公司 26,228.61 75,793.00 3,460.56
市场同期可比项目，均价为2,724.18元/平方米。
面积（平 造价金额 均价（元/
序号 项目 年度 建设内容
方米） （万元） 平方米）
汽车产业 新建1栋办公楼约4,300平方米
基地四期 、新建2栋厂房约39,400平方米
D1地块 ，工程内容包括土建工程、给
楼二期项 防设施、防雷、高低压配电、
目（广州 室外道路、绿化工程、海绵城
）注1 市等项目
广州美维
电子有限
包括厂房1栋地上12层，地下1
公司增资
扩建项目 26,185.35 6,496.20 2,480.85
连廊等。
（广州）
注2
注 1：数据来源于广州公共资源交易中心。
注 2：数据来源于广州公共资源交易中心。
本次百奥泰研发中心及营销总部建设工程项目严格执行公开招标流程，全
程公开透明、程序合法合规，中标结果按要求完成公示。招标代理机构资质完
备，参考市场同期可比项目的均价，本次招标确定的中标单位及中标价格客观
合理。综上，本次关联交易定价公允，不存在向控股股东及其他关联方输送利
专项说明 第 34页
益的情况。
b.百奥泰研发中心及营销总部工程一号楼装修机电工程
修以及机电安装事项签署《装修机电合同》，合同价格为人民币 981.58 万元。
本次工程项目，公司工程部向多家建筑服务供应商开展询价工作，鉴于项
目工期短、施工面积大、建设标准高，多家单位综合考量后放弃报价，仅有潜
江水牛等两家供应商完成报价报送，公司组织内部相关人员召开会议集体研讨，
以市场价格作为核心定价依据，考虑到工程衔接的问题，经双方友好协商后，
最终确定由潜江水牛担任百奥泰研发中心及营销总部工程一号楼装修以及机电
安装项目工程服务商，以 370 元/平方米的固定单价按建筑面积据实结算。
市场同期可比项目，均价为 1,524.40 元/平方米。
面积（平方 造价金额 均价（元/
序号 项目 年度 建设内容
米） （万元） 平方米）
主要为写字楼装饰装修
项目，项目投资估算金
额约 3,670 万元，工程
越秀财富 范围为 17-18 层，20-28
工程（广 24,551.48 平方米,包括 24,551.48 3,247.60 1,322.77
州） 1
注
基础土建、精装修、机
电（给排水、暖通、电
气）及消防工程各专业
改建等。
达安基因
知识城体
外诊断创 达安基因知识城体外诊
修工程（
广州） 2
注
注 1：数据来源于广州公共资源交易中心。
注 2：数据来源于广州公共资源交易中心。
市场公开可比项目多为包工包料总承包，合同价款综合包含人工、辅材、
主材等全部工程成本。本次关联交易，公司与潜江水牛签署协议约定为清包工
承包形式，合同定价仅核算人工劳务费用，未计入装修所需各类材料成本，二
专项说明 第 35页
者计价口径不一致，致使价格存在差距。截至 2026 年 5 月 31 日，百奥泰研发
中心及营销总部一号楼装修机电工程项目已产生装修材料成本为 2,396.38 万元，
已完工部分每平方米材料成本 1,085.75 元，加上合同约定的清包工价格，一号
楼装修机电工程合计每平方米单位造价为 1,455.75 元，处于市场同期可比项目
的平均水平。
本次关联交易主要是以市场价格为定价基准，通过供应商询价综合比对后
确定合同金额，合同定价公允，不存在向控股股东及其他关联方输送利益的情
形。
②永和二期扩建项目
a.永和二期单抗车间扩建项目土建工程
服务及有关事项签署《建设工程施工合同》，公司委托广东财贸建设工程顾问
有限公司对本次项目提供建设工程造价咨询服务，根据第三方工程造价预算为
基础，经双方协商确定合同价格。
百奥泰永和二期扩建工程项目总建筑面积16,637.06平方米，广东财贸建设
工程顾问有限公司评估价格为4,656.71万元，均价为2,799.00元/平方米，最终与
潜江水牛合同定价为4,587.00万元，均价为2,757.10元/平方米。
市场同期可比项目，均价为2,824.49元/平方米。
面积（平方 造价金额 均价（元/
序号 项目 年度 建设内容
米） （万元） 平方米）
广汽自主电池项 新建厂房、宿舍
目PACK车间、 等，用于动力及
综合仓、常温静 88,726.38 26,398.58 2,975.28
置车间建设项目 发、生产和销售
（广州）注1 业务。
主要包括新建
花芙路高新产业
园项目—厂房 2022年
室外配套工程 105,300.00 28,153.98 2,673.69
（广州） 2
注
等
注1：数据来源于广州公共资源交易中心。
注2：数据来源于广州公共资源交易中心。
本次关联交易以具备完整资质的第三方工程造价咨询机构按照国家标准、
参考行业定额文件出具的预算成果为定价基础，该价格参考依据真实有效。双
方在此基础上协商确定最终合同价格，定价结果处于造价预算的合理区间内，
专项说明 第 36页
处于市场同期平均水平。综上，本次关联交易定价公允合规，不存在向控股股
东及其关联方输送利益的情形。
b.百奥泰永和二期扩建项目地面找平以及结构加固工程
公司此前与潜江水牛就永和二期扩建项目签订《建设工程施工合同》中的
施工项目均已完成，尚需进行地面找平及结构加固工程以实现项目正式投产的
目标，基于工程建设的连续性，为保障项目高标准、高效率推进，顺利达成既
定建设目标。2025年1月，公司与潜江水牛就百奥泰永和二期扩建项目地面找平
以及结构加固工程有关事项签订《工程施工合同》，以市场价格为定价依据，
双方协商确定合同价格为326.40万元。
单位市场参考价格测算如下：
单位：元
测算金 市场参考定 合同签订
项目 定额标准 单位 用量
额 额价 单价
地楼面找平 100.65 100.00
细石混凝土 25.69 ㎡ 1.00 25.69 28.00
内配钢筋网片 5,818.21 t 0.0030 17.57 19.15
防水层 49.08 ㎡ 1.00 49.08 53.50
楼面结构加固 3,294.05 2,960.00
钢梁结构加固 6,479.90 t 0.24 1,528.34 1,665.89
粘贴碳纤维型材 316.24 ㎡ 1.00 316.24 344.70
拆除现浇钢筋混
凝土
基础挡土墙 1,384.37 1,310.00
砖柱加固（含钢
筋）
混凝土浇筑 1,209.99 ㎡ 1.00 1,209.99 1,318.89
本次定价测算以《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额》、《福建省房屋
建筑加固工程预算定额》等官方计价定额为核心依据，结合本项目工程量清单、
施工图纸及现场施工情况完成市场参考定额价格测算，以此测算价作为公允参
考基准。经比对，合同定价处于测算的市场合理区间内，定价公允，不存在向
控股股东及其关联方输送利益的情况。
③百奥泰永和创新产业基地
a.百奥泰永和创新产业基地2#生产车间（厂房）土建工程
牛就百奥泰永和创新产业基地项目签订《建设工程施工合同》。本次定价，百
专项说明 第 37页
奥泰生物药业（广州）有限公司委托广州城市建设咨询有限公司对本次项目提
供建设工程造价咨询服务，广州城市建设咨询有限公司评估价格为8,556.26万元，
均价为1,891.84元/平方米，百奥泰与潜江水牛参考《工程造价预算书》，双方协
商确定合同价格8,556.26万元，均价为1,891.84元/平方米，本次工程项目2#生产
车间（厂房）总建筑面积45,227.27平方米。
市场同期可比项目均价为1,930.24元/平方米。
面积（平 造价金额 均价（元
序号 项目 年度 建设内容
方米） （万元） /平方米）
合骅产业
建筑层数 1-9 层。
目（广州）
注1 车道、配电房等。
富高建设
实业有限
公司年产 建设2栋8层高标准
眼镜设备 VR眼镜设备。
扩建项目
（中山）注2
注 1：数据来源于广东省投资项目在线审批监管平台。
注 2：数据来源于广东省投资项目在线审批监管平台。
本次交易以资质齐全的第三方造价咨询机构出具的工程预算文件作为定价
依据，相关参考标准合法有效。交易双方协商一致，最终按照预算文件核定金
额确定合同价格。本次关联交易定价客观公允，不存在向控股股东及其他关联
方输送利益的行为。
b.百奥泰永和创新产业基地 1#生产车间、4#仓库、5#设备房及地下水池建
筑土建工程
水牛就百奥泰永和创新产业基地 1#生产车间、4#仓库、5#设备房及地下水池建
筑的建设施工服务及有关事项签订《建设工程施工合同》，百奥泰生物药业（广
州）有限公司委托广州城市建设咨询有限公司对本次项目提供建设工程造价咨
询服务，本次关联交易价格以第三方工程造价预算为基础，广州城市建设咨询
有限公司评估价格 2,475.43 万元，均价 2,248.02 元/平方米，经百奥泰与潜江水
牛双方协商确定，合同价格为人民币 2,475.43 万元，均价 2,248.02 元/平方米，
专项说明 第 38页
工程总建筑面积 11,011.59 平方米。
市场同期可比项目均价为 2,651.36 元/平方米。
面积（平方 造价金额 均价（元
序号 项目 年度 建设内容
米） （万元） /平方米）
拟建两栋厂房，厂
房（自编号：1#）
领潮智慧
地上7层；厂房（
注1
自编号：2#）地上
（广州）
房1层
拟建设2栋高标准
广州东部 智能仓库（四层，
外贸综合 中间通过盘道相
园项目（广 公楼，海关监管中
州） 2
注
心位于其中一栋
仓库的首层
注 1：数据来源于广东省投资项目在线审批监管平台。
注 2：数据来源于广州公共资源交易中心。
本次交易选取资质齐全的第三方机构出具工程造价预算文件，该文件可作
为合法有效的定价参考。经交易双方沟通商议，最终以预算编制金额确定交易
价格。关联交易定价客观公允，未发生向控股股东及其他关联方输送利益的行
为。
综上，公司结合公开招标、第三方造价咨询、多方询价等多种方式，以市
场价格为核心依据确定关联交易价格。定价流程合规有效、依据充分公允，具
有合理性。公司历次关联采购定价均符合市场原则，不存在向控股股东及其关
联方输送利益的情形。
（4）结合公司与潜江水牛相关施工合同中关于预付款比例、进度款支付
节点及支付比例等的具体约定，说明付款安排是否与行业惯例、非关联方同类
项目等基本一致，以及实际付款进度与工程进度、合同约定是否相符合，是否
存在超额支付、超进度预付等情形。
项目 合同 总价（万元） 付款节点 付款比例
百奥 百奥泰研发中 根据实际工程量编制进度付款申 按实际工程量
专项说明 第 39页
项目 合同 总价（万元） 付款节点 付款比例
泰研 心及营销总部 19,902.90 请单，按月支付工程进度款
发中 建设工程施工 竣工结算时，承包方编制最终结算
付清除质保金
心及 合同 申请单，经发包方审批后，在竣工
外全部尾款
营销 后一个月内，付清剩余款项
总部 工程竣工结算时一次性扣留质量
保证金，质保期结束后支付
百奥泰研发中 按实际工程量
根据实际工程量完成后十天内
心及营销总部 的 80%
（一号楼）装 付清除质保金
修以及机电安 外全部尾款
装合同 质保期结束后 7 天内（质保期两年） 3%
根据实际工程量编制进度付款申
按实际工程量
请单，按月支付工程进度款
百奥泰永和 2
竣工结算时，承包方编制最终结算
期扩建项目建 付清除质保金
申请单，经发包方审批后，在竣工
设工程施工合 4,587.00 外全部尾款
永和 后一个月内，付清剩余款项
同
二期 工程竣工结算时一次性扣留质量
扩建 保证金，质保期结束后支付
项目 百奥泰永和二
期扩建项目地 预付款 50%
面找平以及结
构加固工程合
工程完工且经甲方验收后 50%
同
合同签订后一周内，支付预付款
（进度款分批扣回）
百奥泰永和创 按照施工进度节点支付 按实际工程量
新产业基地建 竣工结算时，承包方编制最终结算
付清除质保金
设工程施工合 8,556.26 申请单，经发包方审批后，在竣工
外全部尾款
百奥 同 结算申请一个月内，付清剩余款项
泰永 工程竣工结算时一次性扣留质量
和创 保证金，质保期结束后支付
新产 合同签订后一周内，支付预付款
百奥泰永和创 10%
业基 （进度款分批扣回）
新产业基地 1#
地 按照施工进度节点支付 按实际工程量
生产车间、4#
竣工结算时，承包方编制最终结算
仓库、5#设备 付清除质保金
房及地下水池 外全部尾款
结算申请一个月内，付清剩余款项
建筑建设工程
工程竣工结算时一次性扣留质量
施工合同 5%
保证金，质保期结束后支付
专项说明 第 40页
公司与非关联方同类项目（装修类）约定如下：
合同内容 付款节点 付款比例
根据实际工程量编制进度付款申请单，按 按上月完成工程量的
百奥泰研发中心及 月支付工程进度款 80%
营销总部 2#楼洁净 除质量保证金外全部
工程全部完工经甲方验收合格后一个月内
装修工程 尾款
质量保证金在工程完工后 6 个月内付清 3%
根据实际工程量编制进度付款申请单，按 按上月完成工程量的
百奥泰永和 2 期扩 月支付工程进度款 80%
建项目消防工程合 除质量保证金外全部
消防验收合格后七个工作日内
同 尾款
质量保证金在工程完工后 6 个月内付清 3%
根据实际工程量编制进度付款申请单，按 按上月完成工程量的
百奥泰永和 2 期扩 月支付工程进度款 80%
建项目净化装修工 除质量保证金外全部
工程全部完工经甲方验收合格后一个月内
程合同 尾款
质量保证金在工程完工后 6 个月内付清 3%
根据广东省住房和城乡建设厅关于进一步规范房屋市政工程项目工程款
支付的指导意见，建设工程的发承包方应严格执行《财政部 建设部关于印发
〈建设工程价款结算暂行办法〉的通知》（财建〔2004〕369 号）的要求，按
照合同价款约定进行工程预付款、工程进度款、工程竣工价款结算。
根据《建设工程价款结算暂行办法》（财建〔2004〕369 号）第三章工程
价款结算第十二、十三、十四条的相关规定，工程预付款原则上预付比例不低
于合同金额的 10%，不高于合同金额的 30%，发包方应在双方签订合同后的 1
个月内或不迟于约定的开工日期前的 7 天内预付工程款；工程进度款根据确定
的工程计量结果，承包人提出支付工程进度款申请，14 天内，发包人应按不低
于工程价款的 60%，不高于工程价款的 90%向承包人支付工程进度款。按约定
时间发包人应扣回的预付款，与工程进度款同期结算抵扣；发包人根据确认的
竣工结算报告向承包人支付工程竣工结算价款，保留 5%左右的质量保证（保
修）金，待工程交付使用 1 年质保期到期后清算(合同另有约定的，从其约定)，
质保期内如有返修，发生费用应在质量保证（保修）金内扣除。
百奥泰永和二期扩建项目的地面找平及结构加固工程，合同约定预付款比
例为合同总价的 50%。依据《建设工程价款结算暂行办法》
（财建〔2004〕369
号）及《建设工程工程量清单计价规范》
（GB50500-2013），10%-30%为行业指
导性参考区间。基于本项目合同签订时点临近春节，为应对春节期间建材厂商
专项说明 第 41页
停工停运、保障节前集中备货及前期材料款支付的刚性需求，经双方协商一致，
在行业惯例基础上上浮 20%。该比例设定虽高于通用标准，但是基于特定工期
节点的实际履约需要，具备充分的商业实质与合理依据，未损害公司利益。
对比相关行业条例，以及公司其他非关联方装修工程项目合同约定，公司
与潜江水牛签订的相关施工合同关于预付款比例、进度款支付节点及对应支付
比例的约定，符合行业惯例，与非关联方同类项目约定条款基本一致。
度如下：
①百奥泰研发中心及营销总部
是否存在超额支
实际付款 是否符合合同约
工程内容或合同名称 工程进度 付、超进度预付
进度 定
的情况
百奥泰研发中心及营销总
部建设工程施工
百奥泰研发中心及营销总
部（一号楼）装修以及机电 80.76% 64.04% 是 否
安装
②永和二期扩建项目
是否存在超额支
实际付款 是否符合合同约
工程内容或合同名称 工程进度 付、超进度预付
进度 定
的情况
百奥泰永和二期扩建项目
建设工程施工
百奥泰永和二期扩建项目
地面找平以及结构加固工 100.00% 50.00% 是 否
程
根据合同约定，潜江水牛按实际工程量编制并提交工程款支付申请表，经
监理公司与公司工程部确认进度后，财务部结合合同付款条款复核付款金额，
确保进度款真实、支付金额与施工进度相匹配。截至 2025 年末，公司跟潜江水
牛的实际付款进度与工程进度符合合同约定，不存在超额支付、超进度预付的
情况。
【年审会计师意见】
（一）核查程序
针对上述问题，会计师执行的审计程序主要包括：
专项说明 第 42页
设计和执行情况；
了解公司目前的产能利用情况；
化生产需求，分析公司近年增加产能建设的必要性和合理性；
司主要股东、董监高、实际控制人是否存在关联关系，并了解供应商经营范围、
资质文件等与工程业务是否匹配；
合同、发票、付款审批单、银行流水、转固验收文件等资料；
获取以上工程同类建筑工程的市场单位造价，与公司以上工程的单位造价支持
性文件进行比较，分析造价的公允性；
的完工百分比，重新测算在建工程应确认的成本金额及已完工工程的入账金额；
同时对比合同付款条款，核实是否存在超额支付、超进度预付的情况；
近资产负债表日抽样对公司固定资产、在建工程执行现场监盘程序，实地查看
在建工程的状态和完工进度，核实在建工程项目的进度确认和转固时点是否与
账面相匹配。
（二）核查意见
基于已执行的程序，我们认为：
需求，具有合理性。
的现金对应的前五大支付对象具备向公司提供相关业务的资质和能力，我们未
发现除潜江水牛外以上的其他供应商与公司主要股东、董监高、实际控制人等
存在关联关系；
专项说明 第 43页
备公允性，我们未发现存在向控股股东或其关联方输送利益的情形；
存在重大不一致，未发现实际付款进度与工程进度、合同约定不符，未发现存
在超额支付、超进度预付情况。
合企业会计准则相关规定。
三、关于资金周转。
年报显示，2025 年末，公司货币资金余额 2.19 亿元，归母净资产为 3.76
亿元；全年经营活动现金流量净流出 8,211.17 万元，已连续四年持续净流出，
年末资产负债率由 67.89%上升至 83.56%，另有短期借款及 1 年内到期的长期
借款余额合计 3.12 亿元。
请公司：（1）结合公司经营模式、资产负债结构等，说明公司资产负债率
水平较高并持续增长的原因、是否与所属行业一般水平存在较大差异，若是，
说明原因及合理性。（2）结合公司在手资金、融资安排、偿债安排、营运资金
需求及未来资本支出计划等，说明公司当前现金流能否满足日常经营需求、产
能建设需求及短期偿债需求，是否存在较高流动性风险，如是，请充分提示风
险，并说明公司已采取或拟采取的改善措施。
【公司回复】
（1）结合公司经营模式、资产负债结构等，说明公司资产负债率水平较
高并持续增长的原因、是否与所属行业一般水平存在较大差异，若是，说明原
因及合理性。
截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 公 司 资 产 总 额 为 228,732.16 万 元 ， 负 债 总 额 为
截至2025年12月31日，公司有息负债金额为68,598.25万元，占负债总额的35.89%；
经营性负债122,530.82万元，占负债总额的64.11%。具体情况如下表所示：
单位：万元
专项说明 第 44页
占总负债 同比
负债 项目 比例 增长
日余额 日余额
（%） （%）
短期借款 8,007.67 4.19 8,874.99 -9.77
一年内到期的非
有息负 23,169.20 12.12 16,940.05 36.77
流动负债
债
长期借款 37,421.38 19.58 37,042.73 1.02
小计 68,598.25 35.89 62,857.77 9.13
一年内到期的非
流动负债
应付账款 19,868.52 10.40 19,949.37 -0.41
合同负债 71,031.21 37.16 51,732.15 37.31
应付职工薪酬 8,770.53 4.59 5,986.50 46.51
经营性
应交税费 475.22 0.25 352.16 34.94
负债
其他应付款 5,337.07 2.79 5,738.10 -6.99
其他流动负债 70.35 0.04 /
递延收益 2,491.62 1.30 3,128.82 -20.37
其他非流动负债 14,480.65 7.58 /
小计 122,530.82 64.11 86,887.10 41.02
合计 191,129.07 100.00 149,744.87 27.64
公司销售模式包括自营分销、代理销售及授权许可销售分成三种形式。其中，
授权许可销售分成业务中，公司收到部分合作方支付的授权款，因相关授权许可尚
未满足《企业会计准则第14号——收入》规定的收入确认条件，公司计入合同负
债核算。
截至2025年末，公司合同负债及其他非流动负债金额合计85,511.86万元，占
总负债的44.74%。该部分款项为公司授权许可业务的预收款项，该款项为非付现
负债，未来通过履行合同义务进行结转，不构成公司的现时偿付义务。剔除该部分
授权许可业务的预收款项，公司实际有息负债及经营性应付账款等负债合计为
如下表所示），处于行业合理区间。
单位：万元
剔除合同
账面资产 合同负债 负债及预
股票代码 公司名称 资产总额 负债总额 负 债 率 及预收款 收款项等
（%） 项等 后资产负
债率（%）
专项说明 第 45页
剔除合同
账面资产 合同负债 负债及预
股票代码 公司名称 资产总额 负债总额 负 债 率 及预收款 收款项等
（%） 项等 后资产负
债率（%）
平均值 1,477,903.47 807,600.86 61.15 227,357.61 50.69
注：以上数据来源于2025年年报。
业务规模持续扩张带动预收款项增加及经营性应付账款增加是负债增长的主
要原因。
万元，其他非流动负债增加14,480.65万元，银行有息负债增加5,740.49万元。上述
合同负债及其他非流动负债主要来自授权许可业务预收的授权款，不构成公司的现
时偿付义务；公司银行有息负债规模同比增长9.13%，未出现大幅增长，2025年12
月31日公司有息负债率为35.89%，较上年同期有息负债率41.98%，下降6.09个百分
点，公司整体偿债风险仍处于可控范围。
（2）结合公司在手资金、融资安排、偿债安排、营运资金需求及未来资
本支出计划等，说明公司当前现金流能否满足日常经营需求、产能建设需求及
短期偿债需求，是否存在较高流动性风险，如是，请充分提示风险，并说明公
司已采取或拟采取的改善措施。
公司日常运营资金主要来源于经营性现金流入，2026 年度随着国内外产品
销售放量及授权许可业务推进，公司经营性收入将实现稳步增长，能够充分覆
盖原材料采购、员工薪酬、市场推广及日常管理等日常运营支出。具体说明如
下：
①国内已上市产品销售保持稳定增长态势：2025 年公司国内营业收入
渠道下沉力度，预计国内已上市产品销售收入将稳步增长，为公司提供持续稳
定的基础现金流。
②国内新产品上市贡献增量收入：公司自主研发的 BAT2206（乌司奴单抗）
专项说明 第 46页
已于 2026 年 5 月获得 NMPA 上市批准，BAT2306（司库奇尤单抗）预计于 2026
年获批上市，上述产品均为临床需求较大的药物，上市后实现商业化销售，将
成为公司 2026 年及未来新的收入增长点。
③授权许可业务提供稳定现金流补充：一方面，根据合作协议约定，公司
已授权产品随着项目推进，在 2026 年将陆续收到多项里程碑款；另一方面，公
司目前正在与多家国内外药企就多个在研产品的海外授权事宜进行深入洽谈，
部分意向客户已进入实质性谈判阶段，若相关合作达成，将为公司带来新的授
权收入及里程碑款项。
综合上述资金来源，公司 2026 年经营性现金流入规模将较 2025 年显著提
升，能够覆盖日常运营所需的各项资金支出，为公司持续稳定经营提供坚实保
障。
体还款安排如下：
①自有货币资金覆盖：截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为
资金为 18,150.24 万元，能够覆盖约 58.22% 的一年内到期有息负债。
②经营现金流逐步改善补充：2025 年度，公司经营活动产生的现金流量净
额为-8,211.17 万元，经营活动现金流缺口收窄。依托现有经营订单、授权合作
项目里程碑回款、新签授权合作项目及新产品获批上市，结合年度经营规划，
预计 2026 年经营现金流将稳步回暖并实现净流入，持续为债务偿付补充资金。
③银行授信额度储备：截至 2025 年 12 月 31 日，公司与多家银行保持良好
的长期合作关系，获得的综合授信额度超 130,000.00 万元，其中未使用的授信
额度为 62,000.00 万元。公司可根据债务到期情况，随时用银行授信额度进行资
金周转或债务置换。
为匹配多个候选药物的临床样品需求及商业化需求，同时为公司提高生产
成本优势，百奥泰全资子公司百奥泰生物药业（广州）有限公司正推进百奥泰
永和创新产业基地项目一期建设。该项目规划建设原液产能 72,000L 的生物药
专项说明 第 47页
生产线，主要用于公司已上市及在研生物类似药、创新药的商业化生产，项目
总投资预计 72,000 万元，资金主要用于厂房建设、核心生产设备购置安装及配
套设施建设。
本次项目建设资金采用 “自有资金+银行中长期项目贷款” 相结合的方式
筹措，优先使用自有资金配套投入，资金缺口使用银行中长期贷款补足。具体
安排如下：
自有资金配套投入：公司将通过自有存量资金与持续经营积累分批投入，
可足额覆盖项目自有资金需求，具体构成如下：一是截至 2025 年末公司货币资
金余额 21,860.77 万元，已预留专项额度用于项目资本金投入；二是公司已上市
产品国内外销售持续放量，核心产品经营性现金流入稳步增长，日常经营积累
的现金流可按照建设进度分批投入项目；三是公司授权许可业务的里程碑款项，
包括已授权产品的里程碑款，以及在研管线新增授权合作的首付款，将作为自
有资金的重要补充；四是药品权益转让款项，公司已与乐普医疗旗下乐普药业
签署转让协议，将贝塔宁（枸橼酸倍维巴肽注射液）品种权益及相关资产业
务对外转让，交易总对价 45,000.00 万元，截至本回复日，公司已累计收到转让
款 18,000.00 万元。
银行中长期贷款：为优化项目资金结构、匹配建设与运营周期，公司全资
子公司百奥泰生物药业（广州）有限公司已与多家银行达成深度合作意向，拟
申请不超过 60,000 万元的中长期项目贷款，贷款期限不超过 180 个月。为保障
贷款落地，贷款设置了多重担保措施：百奥泰生物药业（广州）有限公司以其
持有的项目土地使用权、拟建建筑物及生产设备提供抵押担保，以项目未来运
营收入形成的应收账款提供质押担保；同时公司以持有的百奥泰生物药业（广
州）有限公司 100%股权提供质押担保，并为贷款提供全额连带责任保证担保。
公司已制定项目建设及资金使用计划，严格按照工程进度分阶段投入资金，
保障核心生产设备采购及厂房主体建设。本次项目贷款还款资金主要来源于项
目投产后的营业收入，不会对公司日常经营现金流造成重大压力。同时，公司
与合作银行保持长期稳定的战略合作关系，截至目前，贷款审批流程进展顺利，
项目建设资金能够得到充分保障。
专项说明 第 48页
①偿债资金来源充足多元：公司自有货币资金、经营活动现金流、未使用
银行授信形成了多层次的偿债资金保障体系，能够足额覆盖 2026 年度到期的有
息负债、日常经营支出及产能建设投入。
②资产流动性良好：截至 2025 年 12 月 31 日，公司流动资产合计 95,855.88
万元，其中货币资金、应收账款等变现能力较强的资产合计 38,330.43 万元，能
够快速转化为现金用于债务偿还。
③融资渠道畅通：公司信用状况良好，与多家银行建立了长期稳定的合作
关系，银行授信额度充足。
【年审会计师意见】
（一）核查程序
针对上述问题，会计师执行的审计程序主要包括：
资金需求，分析公司资产负债率增长的原因；
原因及合理性；
来源及未来安排等；
营运资金情况、长短期贷款余额及偿还安排、外部融资能力及融资安排；
来一年的盈利预测、现金流量等相关预测，并分析其合理性。
（二）核查意见
基于已执行的程序，我们认为：
预收款项，未发现公司资产负债率与可比公司平均水平存在重大差异；
流动性安全，公司已采取积极措施改善现金流状况，但不排除未来存在流动性
安全风险的可能性。
专项说明 第 49页
四、其他。
年报显示，2025 年末公司应收账款 16,469.66 万元，同比增加 58.14%，显
著高于营业收入增速；存货 31,242.37 万元，同比增加 23.44%。
请公司：（1）列示年末前五大应收账款欠款方的具体情况，包括名称、交
易内容、交易金额、欠款金额、信用期限、逾期情况及期后回款情况，并说明
账龄 1 年以上应收账款的形成原因及减值计提充分性。
（2）结合销售结构变动、
信用政策执行等情况，说明应收账款增速高于营业收入增速的原因。（3）分产
品列示 2025 年末公司存货构成及库龄，并结合市场需求、在手订单、销售规模、
期后结转情况等，说明存货规模增长较大的原因。
【公司回复】
（1）列示年末前五大应收账款欠款方的具体情况，包括名称、交易内容、
交易金额、欠款金额、信用期限、逾期情况及期后回款情况，并说明账龄 1 年
以上应收账款的形成原因及减值计提充分性。
五大应收账款欠款方合计余额为5,842.85万元，占应收账款总余额的35.31%。
具体情况如下表所示：
单位：万元
交易内容 交易金额 欠款金额 期后回款情况
余额前五大 期限 情况
货 款 1,036.34
乌司奴单
万 元 逾 期 13
抗授权、 开票日起 欠款金额期后
Hikma 3,462.21 2,262.26 天；里程碑款
销售、提 45 天 已全额收回
成
逾期 9 天
贝伐珠单 开票日起 欠款金额期后
客户四 4,856.95 1,269.97 无
抗提成 45 天 已全额收回
托珠单抗
开票日起 欠款金额期后
Organon LLC 授权、销 1,723.64 1,210.83 无
售、提成
重组抗
RANKL
开票日起 欠款金额期后
客户一 全人单克 805.71 552.95 无
隆抗体
Denosuma
专项说明 第 50页
交易内容 交易金额 欠款金额 期后回款情况
余额前五大 期限 情况
b 注射液
销售提成
阿达木单
发货日起 欠款金额期后
客户五 抗、托珠 2,428.39 546.84 无
单抗销售
合计 13,276.90 5,842.85
期末前五大应收账款中Hikma存在逾期情形，主要是流程性因素导致的偶
发事项，不构成实质性信用风险。Hikma期末逾期款项合计2,262.26万元，其
中货款1,036.34万元逾期13天，里程碑授权款1,225.92万元逾期9天。逾期原因
系该客户为境外主体，跨境付款需履行多层内部审批流程，叠加跨境结算链路
较长，导致到款时间小幅滞后。截至本回复日，欠款资金已全额收回。
截至 2025年12月31日，公司账龄1年以上应收账款余额为56.33万元，占
应收账款总余额的0.34%，具体情况如下表所示：
单位：万元
逾期1年以
客户名称 应收账款余额 交易内容 账期
上金额
阿达木单抗、托 现款
客户六 50.11 50.11
珠单抗 /60天
客户七 10.85 6.22 贝伐珠单抗 /
客户六自 2022 年起与我司开展业务合作，2022 年至 2024 年合作期间均执
行现款现货结算。2024 年 6 月该客户向公司采购货品，初始订货金额 50.99 万
元，后续发生退货 0.87 万元，实际应收货款金额 50.11 万元。本次交易经公司
审批给予 60 天信用账期，后客户因自身经营管理等原因，丧失还款能力，公司
未能按期收回货款。公司已对该笔应收款项全额计提坏账准备。
客户七为我司合作方 Sandoz AG 指定的合同外包实验室，自 2024 年 7 月起，
公司根据 Sandoz AG 的项目安排，向实验室零星供应贝伐珠单抗注射液样品，
累计交易金额 10.85 万元。根据公司与 Sandoz AG 约定，正式签署生产供货协
专项说明 第 51页
议后，统一办理样品款项结算。截止本回复日，公司与 Sandoz AG 签订供货协
议尚在推进中，基于谨慎性原则，公司针对该笔应收账款已计提 6.36 万元坏账
准备。
（2）结合销售结构变动、信用政策执行等情况，说明应收账款增速高于
营业收入增速的原因。
收入增速的主要原因系两笔境外客户款项所致，其中 Hikma 增加里程碑及货款
项 2,262.26 万元、Organon LLC 增加货款 1,210.83 万元。
款 2,262.26 万元，新产品境外商业化授权收入及药品销售收入推高期末应收账
款；2024 年公司向 Biogen 销售托珠单抗对应的应收款项均于当年收回，2025
年境外合作方 Biogen 出于自身业务布局调整需要，将 BAT1806 在美国相关
的市场权益转让给新的业务承接方，报告期内新客户尚未形成稳定的规模化采
购，受此影响公司 BAT1806 项目境外收入同比下降，业务承接方 Organon LLC
于期末订货，期末新增应收账款 1,210.83 万元，使得该产品线应收余额同比上
升。
剔除以上影响因素公司应收账款增速为 24.62%，营业收入增速为 30.96%，
公司不断加强应收款项管理，及时催收账款，上述两笔款项均于 2026 年 1 月全
额收回。
（3）分产品列示 2025 年末公司存货构成及库龄，并结合市场需求、在手
订单、销售规模、期后结转情况等，说明存货规模增长较大的原因。
分产品列示 2025 年末公司存货构成及库龄如下：
单位：万元
库龄
产品 项目 合计
库存商品 359.90 0.16 360.06
阿达木单抗
在产品 3,773.70 3,773.70
库存商品 1,543.18 510.20 2,053.38
托珠单抗
在产品 3,287.94 80.06 3,368.00
库存商品 188.63 0.14 188.77
贝伐珠单抗
在产品 6,887.59 6,887.59
枸橼酸倍维巴肽 库存商品 46.96 46.96
专项说明 第 52页
库龄
产品 项目 合计
乌司奴单抗 在产品 1,271.30 1,271.30
戈利木单抗 在产品 308.66 308.66
原材料 8,350.50 1,012.62 3,662.14 13,025.26
合计 25,971.40 1,570.08 3,742.20 31,283.68
与深度提升、市场份额进一步扩大。为应对市场需求增长、保障产品稳定供应，
公司适度增加原材料储备及在产品备货，存货规模随市场需求同步增长。
速与销售规模增速相匹配。截至 2026 年 5 月 31 日，公司在手订单 42,722.96 万
元，订单储备充足。
截至 2026 年 5 月 31 日，公司存货的期后结转情况如下：
单位：万元
产品 项目 2025 年末金额 期后结转金额 期后结转比例
库存商品 360.06 358.75 99.64%
阿达木单抗
在产品 3,773.70 1,949.94 51.67%
库存商品 2,053.38 1,534.43 74.73%
托珠单抗
在产品 3,368.00 1,911.57 56.76%
库存商品 188.77 130.38 69.07%
贝伐珠单抗
在产品 6,887.59 2,456.01 35.66%
枸橼酸倍维巴肽 库存商品 46.96 46.96 100.00%
乌司奴单抗 在产品 1,271.30 866.28 68.14%
戈利木单抗 在产品 308.66 308.66 100.00%
原材料 13,025.26 4,352.18 33.41%
合计 31,283.68 13,915.16 44.48%
贝伐珠单抗在产品期后结转比例 35.66%，主要系公司根据客户提供的 2025
年度销售预测计划与公司内部临床项目于 2026 年进入关键获批验证阶段，相关
验证批次排产需求增加，贝伐珠单抗于 2025 年安排生产并形成一定规模的产成
品及在产品储备，以满足客户预期需求；由于集采政策等因素导致销售放缓，
客户采购计划进入调整期，公司亦同步评估并优化库存水平，公司将持续跟踪
客户需求变化，合理安排生产排期，逐步消化存量库存，确保存货周转回归正
常水平。
专项说明 第 53页
原材料期后结转比例 33.41%，主要系 2025 年末原材料期末余额中，需依
据循环次数分期摊销的填料占比较高，该类物料分期摊销结转金额较小，拉低
整体结转比例。
【年审会计师意见】
（一）核查程序
针对上述问题，会计师执行的审计程序主要包括：
合企业会计准则的要求，了解公司与相关客户的结算方式、信用期，获取公司
应收账款账龄明细表，复核账龄分类的准确性；获取坏账准备计提测算表，了
解并评价公司应收账款坏账计提政策，复核预期信用损失率的确定过程，了解
长账龄款项形成原因，复核应收账款账龄列示及坏账准备计提的准确性和合理
性；
高于营业收入增速的原因，获取期后银行流水及重要客户期后回款单据，检查
重要应收款项及逾期款项期后回款情况；
备计提的充分性；
期末存货明细及库龄表，分析存货的构成及重新测算库龄，对比两期存货余额
变化情况，分析存货规模增长的原因及合理性；对比同行业上市公司存货周转
天数，分析是否存在重大差异；
据，选取样本函证本期采购交易额，核实交易的真实性；
量和状态，分析存货是否存在减值迹象；
货期后实现销售的情况，核查存货跌价准备计提是否充分。
专项说明 第 54页
（二）核查意见
基于已执行的程序，我们认为：
的情形；
关规定。
专项说明 第 55页
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