证券代码：301216 证券简称：万凯新材 公告编号：2026-049
债券代码：123247 债券简称：万凯转债
万凯新材料股份有限公司
关于2026年限制性股票激励计划首次授予登记完成的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席的情况
特别提示：
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第1号——业务办理》以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司的有关规定，万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）完
成了2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予登记工
作，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审议程序
（一）2026年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了
《万凯新材料股份有限公司2026年限制性股权激励计划（草案）及其摘要》《万
凯新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提
请股东会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开
第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，董事会薪酬与考核委员会对本激励
计划发表了核查意见。
（二）2026年4月30日至2026年5月10日，公司在官网公示了本激励计划拟首
次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收
到任何对本激励计划拟首次授予的激励对象名单提出的异议。2026年5月13日，公
司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编码：2026-036）。
（三）2026年5月19日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《万凯新材料
股份有限公司2026年限制性股权激励计划（草案）及其摘要》《万凯新材料股份
有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权
董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2026
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报
告》（公告编码：2026-037）。
（四）2026年5月29日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届董事会薪
酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及
授予数量进行调整，并确定首次授予相关事项。董事会薪酬与考核委员会对本激
励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表核查意见，律师出具了相应的报
告。
二、首次授予的限制性股票登记情况
（一）首次授予日：2026年5月29日
（二）股票来源：公司于二级市场回购的公司A股普通股股票
（三）首次授予价格：15.32元/股。
（四）首次授予登记人数：266人
（五）首次授予登记数量：372.72万股
（六）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
号
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
董事、财务总监、
董事会秘书
二、核心技术（业务）骨干及董事
会认为需要激励的其他人员（合计 260.72 56.74% 0.45%
三、预留权益 86.8145 18.89% 0.15%
合计 459.5345 100.00% 0.79%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公
司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%
（2）本激励计划的激励对象不包含独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女以及外籍员工。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（七）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排及解除限售条件情况
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予限制性股票适用不同的限售期，均自首次授予限制性股
票登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。若本激励计划预留权益
在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留权益限售期为自预留权益登记
完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。若本激励计划预留权益在公
司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留权益限售期为自预留权益登记完成
之日起计算，分别为12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售
的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时
按本激励计划进行限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的对应未解除限售部分限制性股票由公司回购注
销，激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股
票红利、股票拆细等而取得的公司股份同时按本激励计划进行限售，该等股份的
解除限售期与对应限制性股票解除限售期相同。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留权益在2026年第三季度报告披露前授予，则预留权益的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自预留权益授予日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 预留授予权益授予日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自预留权益授予日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 预留权益授予日起36个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自预留权益授予日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 预留权益授予日起48个月内的最后一个交易日当 30%
日止
若预留权益在2026年第三季度报告披露后授予，则预留权益的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自预留权益授予日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 预留权益授予日起24个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自预留权益授予日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 预留权益授予日起36个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，相关权益不得递延至以后年度进行解除限
售，该等限制性股票由公司回购注销。
解除限售期内，必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可依
据激励计划解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2026年至2028年三个
会计年度，在2026年至2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次
授予限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
对应
解除限售期 业绩考核条件
考核年度
以2025年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2026年
第一个解除限售期 2026年
度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%。
以2025年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2027年
第二个解除限售期 2027年
度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于60%。
满足以下两个条件任意之一：
①以公司2025年归母净利润为基数，公司2028年归母净利
第三个解除限售期 2028年 润增长不低于90%；
②以公司2025年归母净利润为基数，公司2026年、2027、
注：1.上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中“净利润”以经
审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费
用影响作为计算依据，下同；
净利润-1）*100%+（2027年归母净利润/2025年归母净利润-1）*100%+（2028年归母净利润
/2025年归母净利润-1）*100%，下同；
本次激励计划预留权益若在2026年第三季度报告披露之前授予，则相应预留
权益的解除限售考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。
本次激励计划预留权益若在2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授
予，则相应预留权益的解除限售考核年度为2027年-2028年两个会计年度，预留权
益的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
对应
解除限售期 业绩考核条件
考核年度
以2025年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2027年
第一个解除限售期 2027年
度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于60%。
满足以下两个条件之一：
①以公司2025年归母净利润为基数，公司2028年归母净利
第二个解除限售期 2028年 润增长不低于90%；
②以公司2025年归母净利润为基数，公司2026年、2027、
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定
解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则激励对象考核当期限制性股票不能解
除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面的绩效考核要求：
本次激励计划激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩
效评价结果划分为“A”“B”“C”“D”四个档次，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：
个人绩效考核结果 A/B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
在满足公司层面业绩考核要求的前提下，激励对象当期实际解除限售额度＝
个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当期因公司
层面业绩考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限
售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（八）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
三、激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致性的说明
（一）鉴于公司2026年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，有2名
激励对象因离职不再具备激励对象资格，另有9名激励对象因个人原因自愿放弃全
部首次拟获授的限制性股票，根据2025年年度股东会的授权，公司于2026年5月29
日召开第三届董事会第三次会议，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予
数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由280人调整为269
人，首次授予限制性股票数量由381.56万股调整为374.84万股，预留授予限制性
股票数量由77.9745万股调整为84.6945万股。
（二）本激励计划在确定首次授予日后的限制性股票认购款缴纳期间，有3名
激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，涉及股份共计
授予的限制性股票数量由374.84万股调整为372.72万股，预留部分的限制性股票
数量由84.6945万股增加至86.8145万股。本激励计划首次授予限制性股票实际授
予登记的激励对象人数为266人，实际授予登记限制性股票数量为372.72万股。
除上述事项外，本次授予限制性股票的各项事宜均与公司股东会、董事会审
议及公示情况一致。
四、本次授予股份认购资金的验资情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年6月22日出具了《万凯新材料股
份有限公司限制性股票激励计划认购资金到位情况验资报告》（中汇会验
[2026]12442号）。经审验，截至2026年6月16日止，公司指定的银行账户已收到
零柒佰零肆元整。
五、本激励计划授予限制性股票的授予日及上市日期
本次限制性股票首次授予日为2026年5月29日，限制性股票上市日期为2026年
六、股本结构变化情况表
本激励计划限制性股票登记完成后，公司股份变动情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
（股） 比例
数量（股） 比例（%） 数量（股）
（%）
有限售条件
流通股份
无限售条件
流通股份
股本总数 580,198,873 100 0 580,198,873 100
注：公司发行的“万凯转债”处于转股期，变动前后的股本总数以中登公司实际出具的股
东名册数据为准。
七、本次限制性股票授予登记对公司控制权的影响
本激励计划所涉限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普
通股股票。本次授予登记完成后，公司总股本不发生变化，公司控股股东和实际
控制人及其持股比例亦不发生变化。
八、本次限制性股票激励计划筹集资金的用途
公司本次授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、激励对象为董事、高级管理人员在限制性股票授予登记完成日前 6 个月
买卖公司股份情况的说明
经公司自查，2026年4月21日，经公司第三届董事会第一次会议做出董事会决
议，公司聘任初乃波为公司副总经理，在成为公司副总经理前，初乃波存在少量
买卖公司股份的情形，不存在因知悉内幕信息而进行股票交易的情形。
除上述人员外，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予登记完成
日前6个月没有买卖公司股票的情况。
十、每股收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本未发生变化，不会对公司每股
收益产生影响。
十一、公司已回购股份用于激励计划情况的说明
（一）回购股份的实施情况
公司于2023年10月31日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次
会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》,同意公司使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
公司于2024年11月1日披露了《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，
本次实际回购时间区间为2023年11月10日至2024年10月31日。公司通过股份回购
专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份4,595,345股，占公司当时总
股本的0.89%，最高成交价为14.36元/股，最低成交价为10.07元/股，成交均价为
回购股份已实施完成。
(二）关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具
或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发
行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》
应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股
份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积
）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
十二、限制性股票的授予登记对公司经营成果和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2026年5月29日，经测算，则2026
年至2029年股份支付费用摊销情况如下：
首次授予限制性股 需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年 2029年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩作用情况下，限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑
限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
十三、备查文件
特此公告。
万凯新材料股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
