关于银邦金属复合材料股份有限公司
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致：银邦金属复合材料股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受银邦金属复合材料股份
有限公司（以下简称“银邦股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2026 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年修订）》（以
下简称“《自律监管指南 1 号》”）等相关法律、法规及规范性文件、《银邦金
属复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《银邦金属复
合材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2026
年激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首
次授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
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了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律
意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实
有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对
上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。
件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
第二部分 正 文
一、关于本次激励计划首次授予的批准与授权
（一）2026 年 5 月 28 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。2026 年
本次激励计划的实施。
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（二）2026 年 6 月 2 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（三）2026 年 6 月 3 日至 2026 年 6 月 15 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核
委员会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2026 年 6 月 15 日，公司董事
会薪酬与考核委员会披露了《银邦股份董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
（四）2026 年 6 月 25 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2026 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议和第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首
次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划首次
授予相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》《2026 年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的首次授予
（一）本次激励计划的首次授予日
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第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了明确
意见，同意以 2026 年 6 月 30 日为本次激励计划的首次授予日。
经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为交易日，且在股东会审议通
过《2026 年激励计划（草案）》之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及《2026
年激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划的授予对象、授予数量、授予价格
第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了明确
意见，认为本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件
所规定的条件，同意以 6.79 元/股的授予价格向 117 名激励对象授予 531.00 万股
限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及
授予价格符合《管理办法》和《2026 年激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《2026 年激励计划（草案）》等相关规定，同时满足下
列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司
不得向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，公司和本次授
予的激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他
情形。
第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了明确
意见，认为公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经成就，公司授予限
制性股票事宜符合《管理办法》和《2026 年激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划首次授予相关事项
已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2026
年激励计划（草案）》的相关规定。
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（二）公司本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价
格及授予条件均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《2026 年激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司本次激励计划的首次授予相关事项尚需按照《管理办法》及深圳
证券交易所的有关规定进行信息披露。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份
有限公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签章
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许成宝 赵小雷
杨书庆
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