国盛证券股份有限公司
关于
银邦金属复合材料股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二六年六月
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 6
第一章 释义
本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
银邦股份、上市公司、本公
指 银邦金属复合材料股份有限公司
司、公司
股权激励计划、本激励计 银邦金属复合材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
指
划、本计划 划
银邦金属复合材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
激励计划（草案） 指
划（草案）
限制性股票、第二类限制 满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象出
指
性股票 资购买公司 A 股普通股
按照本计划规定，获得限制性股票的在公司任职的董事、高
激励对象 指 级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包
括独立董事）
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
有效期 指
第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票授予之日至限制性股票每批次首个可归属日之间
等待期 指
的时间段
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《银邦金属复合材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标
第二章 声明
国盛证券股份有限公司接受委托，担任银邦金属复合材料股份有限公司本次
限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本报告系按照《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银邦股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对银邦股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对银邦股
份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划实施的考核管理
办法、最近一年公司财务报告及审计报告、内部控制鉴证报告等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划的审批程序
上市公司本激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2026 年 5 月 28 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
审议通过了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。2026 年 6
月 2 日，公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划发表了核查意见，同意本激
励计划的实施。
（二）2026 年 6 月 2 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司＜2026 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于
公司＜2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股
东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
同日，律师出具了关于本激励计划的法律意见书。
（三）2026 年 6 月 3 日至 2026 年 6 月 15 日公司在内部公示了本激励计划
首次授予激励对象名单。2026 年 6 月 15 日，公司披露了《银邦股份董事会薪酬
与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
（四）2026 年 6 月 15 日公司披露了《银邦股份关于 2026 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2026 年 6 月 25 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过
了《关于公司＜2026 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关
于公司＜2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请
股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议
案。本激励计划获得公司 2026 年第二次临时股东会的批准，董事会被授权办理
本激励计划相关事宜。
（六）2026 年 6 月 30 日公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议和第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2026 年 6 月 30 日作为首次授
予日，按 6.79 元/股的授予价格向符合条件的 117 名激励对象首次授予第二类限
制性股票 531.00 万股。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象
名单进行了核实并发表了核查意见。同日，律师出具了相应法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，银邦股份本激励计划首次
授予激励对象限制性股票相关事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
及公司本激励计划的相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划
差异情况
本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司
三、首次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及公司《激
励计划（草案）》的有关规定，公司认为本激励计划规定的授予条件均已满足，
具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
经核查，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的上述情形，公司本
次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司本激励计划规定的授予条
件，本激励计划规定的授予条件已经成就。
四、本次限制性股票授予情况
票；
本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数 占授予限制性股票总
姓名 职务 占目前总股本的比例
量（万股） 数的比例
吕友华 副总经理 30.00 5.00% 0.04%
曹磊 董事、副总经理 30.00 5.00% 0.04%
周凯 副总经理 30.00 5.00% 0.04%
周春华 副总经理 20.00 3.33% 0.02%
顾晓明 董事 20.00 3.33% 0.02%
顾一鸣 董事会秘书 20.00 3.33% 0.02%
王洁 财务总监 20.00 3.33% 0.02%
中层管理人员和核心技术（业
务）人员 110 人
预留 69.00 11.50% 0.08%
合计 600.00 100.00% 0.73%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股份总额的 20%。
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（1）归属安排
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应
遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列
区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 40%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 30%
授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未
满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（2）禁售规定
激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置禁售期，依据《公司法》
《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职
后6个月内，不得转让所持公司股份。
（二）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将
所持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有
豁免的除外。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按
照变更后的规定处理上述情形。
（三）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公
司法》《证券法》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。
①公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年-2028年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
归属安 对应考核 业绩考核目标
排 年度 收入增长目标（A） 利润增长目标（B）
第一个 以2025年营业收入为基数，公司2026年 以2025年净利润为基数，公司2026年
归属期 营业收入增长率不低于30%； 净利润增长率不低于300%；
第二个 以2025年营业收入为基数，公司2027年 以2025年净利润为基数，公司2027年
归属期 营业收入增长率不低于60%； 净利润增长率不低于400%；
第三个 以2025年营业收入为基数，公司2028年 以2025年净利润为基数，公司2028年
归属期 营业收入增长率不低于100%； 净利润增长率不低于600%；
注1、上述“净利润”以经审计的年度报告中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）
所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司考核年度营业收入增长率实际为a，净利润增长率实际为b。公司层面业
绩考核与公司层面归属比例的关系如下表所示：
公司层面业绩考核 公司层面归属比例
a≥A，b≥B 100%
(a≥A，b
a
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
②个人层面业绩考核要求
在公司业绩考核目标达成的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将
作为本计划的个人归属比例的依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件
的前提下，才能部分或全部归属，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，
具体如下：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
评价分数 S≥90 90>S≥80 80>S≥60 60>S
归属比例 100% 100% 60% 0%
激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属额度*公司层面归属比例*个
人层面归属比例。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次首次授予的情况与
公司2026年第二次临时股东会批准的限制性股票激励计划中规定的内容相符，本
次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为银邦股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
六、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，银邦股份本次
激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、授
予对象、授予数量等事项的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律法规和规范性文件的规定，银邦股份不存在不符合公司《本激励计划》规定的
授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。
第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
买卖公司股票情况的自查报告》
会议决议
二、咨询方式
独立财务顾问：国盛证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区浦明路 868 号保利 ONE56 一号楼 10 层
联系人：李励伟
联系电话：021-38124105
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