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北京市竞天公诚律师事务所
关于睿智医药科技股份有限公司
补充法律意见书（四）
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二六年六月
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
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北京市竞天公诚律师事务所
关于睿智医药科技股份有限公司
补充法律意见书（四）
致：睿智医药科技股份有限公司
根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
本次发行的专项法律顾问。
针对本次发行，本所于 2025 年 8 月 20 日出具了《北京市竞天公诚律师事务
所关于睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于睿智
医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人于 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间新发生的事实及变
化，及发行人于 2025 年 8 月 29 日披露的《睿智医药科技股份有限公司 2025 年
半年度报告》，本所于 2025 年 9 月 12 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关
于睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 9 月 16 日出具的《关于睿智医
药科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕
日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司 2024 年
度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”）。
根据发行人于 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间（“补充期间”）
及自《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》出具后新发生的事实
及变化，及发行人于 2026 年 4 月 29 日披露的《睿智医药科技股份有限公司 2025
年年度报告》（以下简称“《2025 年年度报告》”），本所于 2026 年 5 月 18
日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司 2024 年
度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见
书（三）》。
根据发行人于 2026 年 6 月 12 日召开的第六届董事会第十九次会议作出的决
议，发行人对本次发行的发行价格和发行数量进行了调整，本所律师在对发行人
的有关情况进行进一步查验的基础上出具本补充法律意见书，对《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（三）》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。就《审核问
询函》涉及的中国境内法律事项，本所律师作为法律专业人士，履行了特别注意
义务；就《审核问询函》涉及的财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务
专业人士，履行了一般注意义务，对该等事项的核查以查阅其他专业机构出具的
专业意见、访谈相关专业人士等为主要核查方式。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充
法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》
《律师工作报告》中用语的含义相同。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》及其他法律法规和中国证监会、深交所的相关规
定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本
次发行有关方面的文件和事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《审核问询函》的回复
《审核问询函》第 1 题：
根据申报材料，发行人主营业务由化学业务、药效药动业务和大分子业务构
成。最近三年，营业收入持续下降，分别为 132,658.43 万元、113,836.58 万元和
万元。发行人净利润分别为 36,241.80 万元、-91,693.90 万元和-22,651.23 万元，
由盈转亏，主要受业务板块调整、创新药市场融资环境变动等影响。2025 年 1-3
月，发行人营业收入和归母净利润分别为 26,126.13 万元和 664.21 万元，同比增
长 11.37%和 126.09%。报告期内，发行人毛利率分别为 26.59%、25.91%、22.00%
和 27.47%，各业务板块毛利率均呈下降趋势。
报告期内，发行人以境外收入为主，各期占比均超 70%，发行人境外收入
分别为 93,458.43 万元、94,171.86 万元、80,563.62 万元及 21,133.70 万元，波动
下降。报告期内，发行人境外业务毛利率分别为 23.27%、24.96%、26.34%和
较大，主要系 2024 年公司境内业务中大分子 CDMO 业务严重亏损。
报告期内，发行人研发费用分别为 9,227.81 万元、7,746.83 万元、5,955.09
万元和 1,210.15 万元，研发费用率为 6.96%、6.81%、6.14%和 4.63%，均呈递
减趋势。发行人研发费用率低于同行业可比公司平均水平。
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 34,149.46 万元、26,385.25
万元、17,671.93 万元和 20,279.65 万元，占营业收入的比例分别为 25.74%、23.18%、
技（广州）有限公司应收账款单项计提坏账所致。
报告期各期末，货币资金金额分别为 76,166.43 万元、34,725.96 万元、
分别为 26,246.04 万元、15,099.23 万元、16,820.73 万元和 1,005.87 万元，呈下降
趋势。报告期内，公司流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平，资
产负债率高于同行业可比公司平均水平。
截至最近一期末，发行人原材料账面余额为 3,678.42 万元，主要系 CDMO
业务板块前期战略储备的原材料。库存商品账面余额为 616.52 万元。
报告期内发行人存在较多关联交易，包括向关联方采购、销售、出租和承租
房屋、资金拆借、资产转让等。截至 2025 年 3 月 31 日，发行人其他非流动资
产账面价值为 3,978.62 万元，包括应收房租押金等；其他应收款 1,238.59 万元，
包括应收股权转让款、应收往来款、应收租金等。
露不规范等原因曾收到广东证监局警示函和深交所监管函。公司于 2024 年 10
月 18 日召开董事会会议、监事会会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及
追溯调整的议案》。报告期内，公司资产减值损失分别为-55,002.95 万元、
-87,786.99 万元、-15,688.26 万元和 184.76 万元，主要为固定资产减值损失和商
誉减值损失。
报告期内，发行人存在新增前五大客户和前五大供应商。
报告期内，发行人董事长及高管变动较为频繁。发行人原实控人曾宪经用所
持 6.03%公司股份抵顶对 WOO SWEE LIAN2 亿元欠款。2025 年 5 月 6 日，发
行人控股股东、实际控制人变更为 WOO SWEE LIAN（胡瑞连），国籍为马来
西亚，为完美中国的联合创始人、董事。2021 年 3 月，WOO SWEE LIAN 曾因
吉林吉福参生物开发股份有限公司股权纠纷，涉嫌职务侵占被公安机关采取了
刑事拘留强制措施，自 2021 年 3 月 30 日起取保候审，2024 年 12 月，WOO SWEE
LIAN 收到吉林市公安局出具的《撤销案件决定书》。
睿盈股权投资有限公司（以下简称睿盈投资）、广州睿莲安美健康科技有限公
司（以下简称睿莲安美），睿莲安美设立目的为在公司现有的微生态医疗业务
基础上，拓展包括倡导益生菌、保健品及健康管理等大健康业务。发行人于 2025
年 6 月 11 日发布《关于出售参股公司股权的公告》，转让广东生和堂健康食品
股份有限公司（以下简称生和堂）全部股份，根据申报材料，该公司属于发行
人报告期内原微生态健康业务的上下游产业链公司。截至报告期末，发行人长
期股权投资账面价值为 21,623.34 万元，包括对 Shang Pharma Capital LP 等的
股权投资，发行人对该股权投资不认定为财务性投资。2025 年 9 月 3 日，发行
人公告子公司北海睿智拟与深圳市投控东海投资有限公司等机构共同出资设立
投资合伙企业，其拟认缴出资 5,800.00 万元。根据合伙协议，成立该基金目的
在于投资于以创新药、医疗器械为主的医疗健康产业，重点投资创新药。
请发行人补充说明：（1）结合公司业务板块调整、创新药市场融资环境变
动、主要客户及变动情况、定价模式、销售单价和数量、主要原材料成本及费
用变化情况、下游行业需求、市场竞争等，分业务说明报告期内公司营业收入、
净利润、毛利率波动下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关
不利因素是否持续；并结合最新一期财务数据等，说明公司为改善业绩采取的
应对措施及其有效性。（2）说明境外业务的开展情况,包括但不限于主要国家地
区的主要客户名称、所在地、成立时间、历史合作、销售金额及占比、毛利率、
境外业务模式及交付方式,境外销售定价原则、信用政策、收入确认方式等；美
国相关政策内容及导向对发行人业务的影响，是否存在收入进一步下滑的风险，
发行人是否有应对措施及有效性。（3）结合境内外业务客户构成差异、定价模
式、成本差异、同行业可比公司情况等，说明发行人境内外毛利率差别较大的
原因及合理性，以及境内毛利率大幅波动的原因及合理性。（4）结合发行人在
研项目进展、研发人员数量变化等情况，说明研发费用逐年降低的原因及合理
性，并结合未来研发布局方向、招聘计划、下游需求、行业发展趋势、同行业
可比公司情况等，说明发行人研发投入占比低于行业平均是否对未来业绩产生
不利影响。（5）结合对嘉立医疗科技（广州）有限公司等单项计提和转回的具
体情况、相关依据，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，
对前五大客户应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）是否出现
恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准
备而未计提的情况；结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明账
龄 1 年以内的占比下降的原因，坏账准备计提是否充分、及时，是否与同行业
公司可比。（6）说明流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产
负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资金、
经营活动现金流、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出
安排、未使用银行授信情况情况等，量化说明发行人偿债能力及相关有息债务
还款安排。（7）结合存货构成、库龄、用途、期后销售、原材料价格波动情况、
计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货计提跌价准备是否充分。（8）报
告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收应付款形
成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程
序。结合发行人承租和出租关联方房屋的具体情况，包括位置、面积、用途、
关联方是否同时在前述房屋存在经营活动，说明是否存在与上述关联方办公场
所、资产、人员混同的情形。（9）结合不同业务生产线固定资产的具体情况及
成新率,与产能的匹配性,折旧政策是否符合行业惯例,说明减值准备计提的合理
性；结合发行人收入变动、业务发展情况、重大资产减值测试具体过程等，说
明在发行人业绩下滑、CDMO 业务发展不及预期情况下，相关资产是否存在进
一步减值风险，减值计提是否充分。发行人连续几个会计年度存在长期资产减
值不准确且披露不规范等事项的原因，发行人内部控制制度是否健全且有效执
行，已采取的整改措施及落实情况。（10）说明报告期内前五大客户及供应商
变化的合理性，结合前五大客户和供应商的交易内容、新增前五大客户及供应
商的成立时间、注册地、是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事
及高级管理人员存在关联关系，生产经营情况、获取方式、合作历史、新增大
额交易的原因，是否具有商业合理性。（11）结合报告期内董监高、核心技术
团队人员的离职情况及对应项目开展情况等，说明发行人管理团队和核心技术
人员稳定性、前述离职人员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性，结
合财务数据等说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制
度执行有效性。结合现实控人 WOO SWEE LIAN 的工作背景，说明其对公司业
务的影响和后续整合措施等，是否可能加剧公司持续经营能力恶化的风险。
（12）
说明发行人原实控人曾宪经用向 WOO SWEE LIAN 借款的背景、原因、用途，
曾宪经到期未向 WOO SWEE LIAN 还款及股权质押到期无法偿还的原因；结合
控制权变更的原因、过程、协商情况，说明是否存在通过诉讼方式导致股权变
动规避收购程序的情形，双方是否存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控
制权变动的真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司控制权是否稳定；说明外
资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外汇、税
收等相关规定；说明公司现实控人 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占相关案件的
背景、具体情况、调查结论及最新进展，是否存在被进一步立案、采取强制措
施的风险，是否影响董事长任职和股东资格，是否会对本次发行造成重大不利
影响。（13）结合上述情况，说明发行人是否面临较大的经营风险，发行人持
续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据。（14）结合生和堂、睿莲安美
的经营范围、业务布局、与公司目前业务规划及协同性等，说明发行人剥离生
和堂、拟设立睿莲安美的原因及合理性，发行人是否聚焦主业。（15）列示可
能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财
务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；列示最近一期期末对外股权投资
情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、
主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划
等。说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，如是，是否涉及扣减
情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）投资
企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投资
认定为财务性投资的原因及合理性。公司最近一期末是否存在持有较大的财务
性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公
司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人外销收入真实性进
行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额
及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原
因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取
得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，
所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据
是否能够相互印证。请发行人律师核查（2）（8）（9）（10）（11）（12）（14）
（15）并发表明确意见。
回复：
一、说明境外业务的开展情况，包括但不限于主要国家地区的主要客户名
称、所在地、成立时间、历史合作、销售金额及占比、毛利率、境外业务模式
及交付方式，境外销售定价原则、信用政策、收入确认方式等；美国相关政策
内容及导向对发行人业务的影响，是否存在收入进一步下滑的风险，发行人是
否有应对措施及有效性。
（一）核查内容
所在地、成立时间、历史合作、销售金额及占比、毛利率、境外业务模式及交
付方式，境外销售定价原则、信用政策、收入确认方式等
（1）境外主要客户情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信会计师”）出具的
信会师函字[2026]第 ZI225 号《关于睿智医药科技股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函回复说明》（以下简称“立信会计师回复”），报告期内，
公司以境外收入为主，各期占比均超 70%，公司境外收入前五大客户情况如下：
开始合作
序号 客户名称 所在地 成立时间 业务模式 交付方式
年份
电子报告、重组
蛋白及抗体
电子报告、化合
物
电子报告、化合
物
开始合作
序号 客户名称 所在地 成立时间 业务模式 交付方式
年份
电子报告、重组
蛋白及抗体
电子报告、化合
物
电子报告、化合
物
电子报告、化合
物
成立 开始合作
序号 客户名称 所在地 业务模式 交付方式
时间 年份
电子报告、重
组蛋白及抗体
电子报告、化
合物
电子报告、化
合物
成立 开始合作
序号 客户名称 所在地 业务模式 交付方式
时间 年份
电子报告、化
合物
如上表所示，报告期各期公司境外前五大客户变动较小，较为稳定。
（2）境外销售定价原则
根据发行人的说明及立信会计师回复，公司销售定价策略一般按照“成本＋
合理利润”的原则，主要根据实际研发要求（包括研发周期、研发难易程度等）
及项目成本估算（主要考虑相关的人工成本及物料费用），结合市场行情价格最
终确定。
（3）信用政策
根据发行人的说明及立信会计师回复，公司结合客户的行业背景、企业性质、
公司规模、市场信用、合作方式、合作历史等因素，对不同类型客户采取差异化
的信用政策。公司的标准账期为 30 天。对于战略性客户，可允许将账期延长至
滑的风险，发行人是否有应对措施及有效性
（1）美国相关政策情况
近年来，美国对中国生物技术产业的政策动作频繁，主要有美国《生物安全
法案》（Biosecure Act）和特朗普政府最新的行政命令草案等。
全法案》草案，该草案要求美国商务部、财政部和国防部对药明康德及其子公司
进行制裁。随后，美国参众两院以“保护基因数据和国家安全”为由，分别提出
针对华大集团、药明康德等中国生物技术公司的《生物安全法案》。此后，
《生物
安全法案》又经历了数次修改，但最终并未获得通过。截至本补充法律意见书出
具日，《生物安全法案》进入了比较复杂的阶段，虽然暂无单独的《生物安全法
案》，但在 2025 年 7 月，美国参议员提出将修订后的《生物安全法案》条款作为
修正案纳入 NDAA（《国防授权法案》），美国参众两院将后续对《国防授权法案》
进行审议和表决。
据实施严格限制措施，根据上述报道，该行政令草案提出，一是美国制药公司从
中国药企收购药物权益的交易将面临更严格的审查，需接受美国外国投资委员会
（CFIUS）的“强制性审查”；二是要求美国食品药品监督管理局（FDA）进行
更严格审查并收取更高监管费用，阻止制药企业依赖来自中国患者的临床试验数
据。
（NDAA），其中包括了可能对中国生物技术、制药企业产生广泛影响的附案即
新版《生物安全法案》。2025 年 12 月，众议院表决通过 NDAA，并提交特朗普
政府签署；2025 年 12 月 18 日，美国总统特朗普签署了 2026 财年的 NDAA，附
案《生物安全法案》在美国总统签署后生效。新版《生物安全法案》核心在于禁
止美国联邦机构及接受联邦资金的实体，使用“受关注生物技术公司”的设备与
服务，2026 年 6 月，美国国防部发布根据 1260H 条款认定的“中国军工企业”
正式更新版名单，将部分中国医药企业纳入，或将触发前述法案的相关限制，但
后续是否生效、何时生效，仍取决于一系列后续监管程序。
（2）对发行人业务的影响，是否存在收入进一步下滑的风险，发行人是否
有应对措施及有效性
《生物安全法案》的实际影响更多体现在引发市场阶段性悲观情绪，而非对
业 务 的 实 质 性 阻 断 。《 生 物 安 全 法 案 》 使 得 美 国 药 企 重 新 评 估 其 与 中 国
CRO/CDMO 公司的合作关系，评估其供应链中断的风险和潜在的成本上升压力。
但由于中国 CRO/CDMO 行业整体的人才资源、研发效率、研发成本等仍具备优
势，因此，该法案未实质性阻断相关业务的开展。
从业绩实现的层面来说，
《生物安全法案》对头部 CRO 公司的美国业务收入
并未造成太多扰动，头部 CRO 公司 2025 年业绩表现较佳。2025 年，药明康德
实现营业收入 454.56 亿元，同比增长 15.84%，其中来自美国客户收入人民币 312.5
亿元，同比增长 34.3%；同期，康龙化成实现营业收入 140.95 亿元，同比增长
实现营业收入 11.35 亿元，同比增长 16.96%。由此可见，美国《生物安全法案》
对 CRO 头部公司业绩的负面影响已于 2024 年集中体现，2025 年，国内主要头
部 CRO 公司业绩同比有显著改善。
报告期内，公司来自美国客户的收入金额、占比情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
美国客户 75,095.21 66.18% 71,311.18 73.50% 81,299.69 71.42%
其他境外客户 11,878.85 10.47% 9,252.44 9.54% 12,872.17 11.31%
境内客户 26,497.89 23.35% 16,456.86 16.96% 19,664.72 17.27%
合计 113,471.95 100.00% 97,020.48 100.00% 113,836.58 100.00%
由上表可见，报告期各期，公司美国客户收入占比分别为 71.42%、73.50%
和 66.18%。2024 年受美国相关政策引发的市场阶段性情绪影响，公司来自于美
国客户收入金额阶段性下降；2025 年随着市场对美国政策的不确定性逐步消化
及公司业务恢复，美国客户收入金额回升并实现同比增长，表明美国相关政策并
未对公司美国客户业务造成持续性的实质性干扰。同时，公司持续推进客户结构
多元化，2023 年至 2025 年，美国客户收入占比由 71.42%下降至 66.18%，整体
对美国市场的收入依赖度有所降低。
综上，美国的相关政策对发行人业务不构成重大不利影响，公司已在《募集
说明书》中“二、重大风险提示”之“（四）境外政策变动风险”和“（八）未来
业绩下滑风险”对相关风险进行提示，发行人未来将持续拓展客户来源，努力实
现业绩的持续增长；同时管理好自身的供应链风险，多元化采购渠道，在各区域
间做平衡，保障供应链的安全，相关风险管理措施有效。
（二）核查程序
本所律师作为非财务专业人士，主要履行了如下核查程序：
大客户情况、境外销售定价原则、信用政策等；
等信息、公司的境外收入前五大客户情况、境外销售定价原则、信用政策、美国
相关政策及对公司业务的影响等情况；
的约定；
授权法案》等主要相关政策；
（三）核查意见
本所律师作为非财务专业人士认为，公司已说明境外业务的开展情况；美国
的相关政策对发行人业务不构成重大不利影响，发行人已在《募集说明书》中“二、
重大风险提示”之“（四）境外政策变动风险”和“（八）未来业绩下滑风险”对
相关风险进行提示，发行人对上述政策的应对措施有效。
二、报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应
收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和
信息披露程序。结合发行人承租和出租关联方房屋的具体情况，包括位置、面
积、用途、关联方是否同时在前述房屋存在经营活动，说明是否存在与上述关
联方办公场所、资产、人员混同的情形。
（一）核查内容
应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信
息披露程序。
（1）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性
根据发行人披露的 2023 年至 2025 年的年度报告（以下简称“最近三年《年
度报告》”）以及立信会计师回复，发行人 2023 年度、2024 年度和 2025 年度的
关联交易如下：
合计分别为 55.67 万元、30.54 万元和 0.14 万元，金额较低，采购内容为公司日
常经营所需，具备合理性，具体情况如下：
单位：万元
金额（不含税）
序号 关联方 具体采购内容
尚华科创投资管理 模型授权费（实验
（江苏）有限公司 所需）
量子高科（广东）生
物有限公司
金额（不含税）
序号 关联方 具体采购内容
上海美智门诊部有限
公司
合计 0.14 30.54 55.67
占各期营业收入比例为 1.26%、0.35%和 0.22%，占比较低，对公司经营影响较
小，具体情况如下：
单位：万元
序 占营业
关联方 交易内容 占营业收 占营业收
号 金额 金额 金额 收入比
入比例 入比例
例
上海璎黎药 提供研发
业有限公司 服务
上海怀越生
提供研发
服务
公司
Shang
Pharma 提供研发
Innovation 服务
Inc.
凯惠科技发
提供研发
服务
有限公司
江苏怀瑜药 提供研发
业有限公司 服务
尚华医药科
提供研发
服务
有限公司
序 占营业
关联方 交易内容 占营业收 占营业收
号 金额 金额 金额 收入比
入比例 入比例
例
广东凯安生
销售商品、
提供劳务
公司
量 子 高 科
物有限公司
上海昀怡健
提供研发
服务
有限公司
合计 248.93 0.22% 342.58 0.35% 1,434.76 1.26%
业务均为药品开发、保健食品等与公司主营业务相关领域，故公司出售商品/提
供劳务情况的关联交易系正常贸易业务往来，具备合理性，前述关联方经营范围
情况如下：
序号 关联方 经营范围/主营业务
许可项目：药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制
技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；药品进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
上海璎黎药业
有限公司
研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
从事生物科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）、
医药科技、医疗科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应
用除外）领域内的技术开发、自有技术转让，并提供相关的技术咨
上海怀越生物
科技有限公司
炸物除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的
配套服务；商务信息咨询（金融信息除外）。
【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
序号 关联方 经营范围/主营业务
Innovation Inc.
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
凯惠科技发展
技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗
技术开发和应用）；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展。
公司
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
医药科技领域内、生物科技领域内、医疗器械科技领域内的技术研
江苏怀瑜药业 发、技术咨询、技术转让服务，自营和代理一般经营项目商品和技
有限公司 术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
药品技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；物业管理；自有
尚华医药科技 房屋租赁；医疗设备、医疗器械租赁；企业管理咨询；药品、仪器
公司 进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
一般项目：医学研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；人
体基因诊断与治疗技术开发；细胞技术研发和应用；工程和技术研
究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；实验分析仪器销售；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗设备租赁；第一
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）
；食品添加剂销售；保健食品
（预包装）销售；工业酶制剂研发；互联网销售（除销售需要许可
广东凯安生命
技术有限公司
广告发布；会议及展览服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进
出口；食品进出口；国内贸易代理；商务代理代办服务；贸易经纪；
塑料制品销售；玻璃仪器销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第
三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗设备租赁；
药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；药品
进出口；检验检测服务；食品生产；食品销售；食品添加剂生产；
保健食品生产；药品生产；药品批发。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
序号 关联方 经营范围/主营业务
东）生物有限 母乳低聚糖、医疗器械、诊断试剂、食品、蜂产品、新食品原料、
公司 食品添加剂及酶制剂、医药辅料、饲料添加剂的研发、生产、销售；
医药研发服务、医药技术研发、技术咨询和技术转让；生物技术的
开发和转让；研发、销售包装材料；健康管理服务（不含医疗服务）、
咨询；生物健康技术开发；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
产品、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进出口业务（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；批发、零售：化
妆品、日用品、保健仪器、检测仪器、理疗仪器；资产租赁。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
健康科技、生物技术、医药技术、医疗器械技术、新能源科技和新
上海昀怡健康
材料科技领域内的研发、技术咨询、技术服务和技术转让，新药研
发，从事货物与技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关
公司
部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：食品生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）
销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租
赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（以上经营项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
从事自产产品同类商品及酒类产品、植物食用油的批发、零售、进
出口、佣金代理（拍卖除外）业务以及售后服务（不设店铺，不含
国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品，
按有关规定办理）；研究开发、生产经营和加工保健食品、食品（含
预包装食品）
、化妆品、个人护理品、保洁用品（含个人卫生用品、
完美中国（含 生活用清洁用品等）、塑料化妆品包装盒、体育用品、保健器材、厨
子公司） 房用具、小型家用电器、服装、人造首饰、玩具、工艺品（不含文
物）；在经核准的区域内直销经核准的本企业的产品和控股公司的产
品，具体产品以商务部直销行业管理信息系统公布的为准。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；根据粤府办
【2014】24 号文件，上述经营范围涉及：食品流通等事项。
）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设
上海树家医学
科技有限公司
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；
信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；企
序号 关联方 经营范围/主营业务
业管理咨询；平面设计；市场营销策划；会议及展览服务；广告设
计、代理；广告发布；广告制作；化妆品批发；化妆品零售；日用
百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销
售预包装食品）；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；家具销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑装饰材料销售；
技术进出口；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互
联网销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；卫生用品和
一次性使用医疗用品销售；医学研究和试验发展；生物质能技术服
广州益可医生 务；餐饮管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）
；计算机系统服务；
司 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材
料聚合技术研发；第二类医疗器械销售；软件开发；食品销售；食
品互联网销售；食品经营；特种设备设计；食用菌菌种质量检验；
特种设备检验检测服务；检验检测服务
单位：万元
序 2025 年 2024 年 2023 年
出租方 承租方 交易内容 用途
号 度 度 度
Shang Pharma 睿智医药 公司美国业
承租房屋
建筑物
Inc. 司 处
作为创新生
尚华科创投资 睿智医药 物药一站式
承租房屋
建筑物
有限公司 司 务平台实施
场所使用
睿智医药
承租房屋 办公室、仓
建筑物 库
司
序 2025 年 2024 年 2023 年
出租方 承租方 交易内容 用途
号 度 度 度
成都睿盟
睿智医药及其 创业投资 出租房屋
子公司 管理有限 建筑物
公司
开拓者医
睿智医药及其 学研究 出租房屋
子公司 （上海） 建筑物
有限公司
上海璎黎
睿智医药及其 出租房屋
子公司 建筑物
公司
睿智医药及其 出租房屋
子公司 建筑物
量子高科
睿智医药及其 （广东） 出租房屋 员工集体宿
子公司 生物有限 建筑物 舍、办公室
公司
注：上表中关联租赁金额为当期发生额。
公司关联租赁用途为公司或关联方日常经营所需，其中公司承租尚华科创投
资管理（江苏）有限公司（以下简称“尚华科创”）交易金额较大。该租赁场所
系公司为拓展大分子 CDMO 业务，公司全资子公司睿智江苏于 2019 年起陆续承
租尚华科创位于江苏省启东市高新区的实验动物中心楼、抗体车间楼整栋和综合
楼，作为创新生物药一站式研发生产服务平台实施场所使用。该厂房系针对大分
子 CDMO 业务专门设计、建造的，比一般工业厂房规格要高，更适合于生物医
药的商业化生产以及动物实验，因此签订协议时，经租赁双方友好协商，综合考
虑厂区建造成本、融资成本等因素，确定了房屋的租金。2021 年、2023 年双方
根据协议签订时约定的租金调整条款，经协商后相应调整了租金。
首次租赁价格为每日每平方米建筑面积 1.20 元，每两年可由双方协商在 15%
以内幅度调整的约定，于 2021 年初上调至 1.35 元，2023 年初上调至 1.46 元。
首次租赁时，鉴于启东园区片区较新，较难找到同类可比厂房，公司按同地区不
同房屋类型、不同地区同房屋类型的原则寻找了以下可比标的进行对比：
序号 项目 拟租标的 日租金（元/m2）
南通濠河旅游园景建设有限公司 2017
年第一期房屋招租成交
南通滨江公园休闲新天地 5 号楼房屋
招租成交公示
上海康新公路 3399 弄时代医创园，近 上海国际医学园区仓
地铁 16 号线周浦东地铁站 1 公里 库厂房
如上表，公司首次租赁时每日每平方米价格处于可比标的价格范围区间内，
价格具备公允性。公司首次租赁时价格高于同市区拟租标的租赁价格（即上表拟
租标的“盆景园广场南区房屋”和“滨江公园”）主要系租赁位置和租赁标的基
础设施存在一定差异。发行人承租的尚华科创厂房坐落于启东市高新技术开发区，
位于黄海之滨，紧邻 G40 沪陕高速公路及国家一类口岸吕四大港，距上海自贸
区、外高桥港区仅约 90 公里，地理位置更为便利，而“盆景园广场南区房屋”
和“滨江公园”位于南通市中部，距离港口及上海相对更远；此外，发行人承租
尚华科创的厂房建成于 2018 年，建成时间较短，基础设施更新且更为完善，因
此其租赁价格高于部分可比标的，但仍低于位于上海市的拟租标的“上海国际医
学园区仓库厂房”。
因睿智江苏大分子 CDMO 业务受市场环境影响，订单获取情况未达到预期，
且尚未看到有好转迹象，如继续按照目前承租面积及租金会对公司造成较大负
担。同时鉴于实验动物中心主要为生物 CRO 板块（特别是 DMPK 业务）提供服
务，对环评等有较高要求，寻找合适的搬迁地点不易。此外，由于已经获得
AAALAC 认证，地点搬迁将导致相关认证失效，搬迁成本较高。因此，参考周
边或当地厂房租赁价格，经租赁双方友好协商，重新确定租赁价格，自 2025 年
调整至 1.25 元。租金为双方综合考虑当地租金水平、厂区设施情况、是否可能
寻找到替代及搬迁成本和市场情况后商业谈判而定，相关租金调整事宜已履行了
董事会审批、独立董事发表意见等程序。
公司于 2025 年 9 月 8 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于为子公司与关联方开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》，为适度利
用融资渠道，优化融资结构，满足经营发展需求，同意公司为全资子公司上海睿
智以售后回租方式与上海美鑫融资租赁有限公司（离任董事俞熔先生控制的企
业，俞熔先生于 2024 年 11 月离任）开展融资租赁业务提供不可撤销的连带责任
保证担保。2025 年度，公司确认利息费用 3.33 万元。
（2）关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用
根据最近三年《年度报告》以及立信会计师回复，2023 年末、2024 年末和
单位：万元
项目 关联方 形成的原因 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
上海璎黎药业有限
应收账款 销售款项 12.00 151.38 216.62
公司
Shang Pharma
应收账款 销售款项 115.09 66.13 41.11
Innovation Inc.
上海怀越生物科技
应收账款 销售款项 30.25 - 432.95
有限公司
江苏怀瑜药业有限
应收账款 销售款项 9.54 9.54 -
公司
尚华医药科技（江
应收账款 销售款项 3.48 - -
西）有限公司
成都睿盟创业投资
应收账款 应收租金 - - 3.58
管理有限公司
上海昀怡健康科技
应收账款 销售款项 - - 234.00
发展有限公司
成都奥力生生物技
应收账款 销售款项 - - 13.70
术有限公司
应收租金及
其他应收款 生和堂 0.07 23.85 45.71
水费
其他应收款 开拓者医学研究（上 应收租金 - - 1.26
项目 关联方 形成的原因 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
海）有限公司
上海璎黎药业有限
其他应收款 应收租金 3.78 3.78 -
公司
成都睿盟创业投资
其他应收款 应收租金 6.61 5.09 -
管理有限公司
一年内到期
Shang Pharma 应收房租押
的非流动资 34.49 35.27 34.75
Innovation Inc. 金
产
其他非流动 应收房租押
尚华科创 169.55 169.55 169.55
资产 金
其他非流动 Shang Pharma 应收房租押
资产 Innovation Inc. 金
其他应付款 尚华科创 应付房租 941.94 1,023.28 207.21
广东生和堂健康食
其他应付款 房租押金 35.54 - -
品股份有限公司
上海美智门诊部有 应付体检服
其他应付款 - 6.93 -
限公司 务费
上海美鑫融资租赁
长期应付款 融资租赁款 286.91 - -
有限公司
其他非流动 上海美鑫融资租赁
租赁保证金 29.80 - -
资产 有限公司
如上表，公司与其他关联方形成的应收应付款为销售、租赁、体检、检测等
日常经营往来所形成的款项，不存在资金占用的情况。
（3）是否按规定履行决策和信息披露程序
经核查，公司上述关联交易已按规定履行决策和信息披露程序。
关联方是否同时在前述房屋存在经营活动，说明是否存在与上述关联方办公场
所、资产、人员混同的情形
报告期内，公司与关联方租赁房屋的具体情况如下：
关联方与发 是否存在与
行人是否同 关联方办公
序
出租方 承租方 交易内容 具体地址 面积 用途 时在前述房 场所、资产、
号
屋存在经营 人员混同的
活动 情形
Shang
Pharm 280 Utah Avenue, 公司美
睿智医
a 承租房屋 Suite 100, South San 国业务
Innova 建筑物 Francisco, CA 拓展办
子公司
tion 94080, United States 事处
Inc.
江苏省启东市高新
区东振海路 1 号综
合楼第 1、2、3 层、 否 否
m2
动力中心、危险品库
作为创
和泵房
新生物
江苏省启东市高新
药一站
睿智医 区东振海路 1 号抗
尚华科 承租房屋 式研发
创 建筑物 生产服 否 否
子公司 物中心楼第 1 层和 4m2
务平台
第 2 层、综合楼第 5
实施场
层
所使用
江苏省启东市高新
区东振海路 1 号实 6,756.96
否 否
验动物中心楼第 3 m2
层和综合楼第 4 层
广东生
和堂健 睿智医
承租房屋 广东省江门市江海 100.00 办公室、
否 否
建筑物 区胜利南路 166 号 m 仓库
股份有 子公司
限公司
成都睿
四川省成都市天府
睿智医 盟创业
出租房屋 生命科技园 7 栋 3 21.00
建筑物 层 301 室部分办公 m2
子公司 理有限
室
公司
睿智医 开拓者 出租房屋 广东省广州市东风 120.24
药及其 医学研 建筑物 中路 268 号广州交 m2
关联方与发 是否存在与
行人是否同 关联方办公
序
出租方 承租方 交易内容 具体地址 面积 用途 时在前述房 场所、资产、
号
屋存在经营 人员混同的
活动 情形
子公司 究（上 易广场第 2811 单位
海）有
限公司
上海璎
睿智医 广东省广州市东风
黎药业 出租房屋 120.24
有限公 建筑物 m2
子公司 易广场第 2811 单位
司
江门市江海区胜利
南路 164 号厂区范 仓库 否 否
睿智医 m2
出租房屋 围内的 5 栋首层
建筑物 江门市江海区胜利
子公司 4,557.00
南路 164 号厂区范 仓库 否 否
m2
围内的 5 栋第二层
广东省江门江海区
量子高
汇源新苑 58 套房的
睿智医 科（广 员工集
出租房屋 房产、广州市越秀区 2,769.72
建筑物 东风中路 268 号 m2
子公司 物有限 办公室
公司
空间
睿智医 上海市浦东新区李 药物生
博腾智 出租房屋 1,485.10
拓 建筑物 m2
子公司 及4层 使用
广州益
睿智医 可医生 广州市东风中路
出租房屋 41.68
建筑物 m2
子公司 有限公 02 室
司
（二）核查程序
本所律师作为非财务专业人士，主要履行了如下核查程序：
交易的相关情况；
关联销售和采购合同，了解交易背景；
（三）核查意见
本所律师作为非财务专业人士认为，公司报告期内关联交易具有必要性、合
理性，交易价格公允，关联方应收应付款形成具有合理性，不涉及资金占用，公
司已按规定履行决策和信息披露程序。发行人承租和出租关联方房屋不存在与关
联方办公场所、资产、人员混同的情形。
三、结合不同业务生产线固定资产的具体情况及成新率,与产能的匹配性,折
旧政策是否符合行业惯例,说明减值准备计提的合理性；结合发行人收入变动、
业务发展情况、重大资产减值测试具体过程等，说明在发行人业绩下滑、CDMO
业务发展不及预期情况下，相关资产是否存在进一步减值风险，减值计提是否
充分。发行人连续几个会计年度存在长期资产减值不准确且披露不规范等事项
的原因，发行人内部控制制度是否健全且有效执行，已采取的整改措施及落实
情况。
（一）核查内容
根据发行人的说明及立信会计师回复，公司曾存在对长期资产减值不准确且
披露不规范的事项，其中针对固定资产减值不充分事项，系公司相关人员对财务
规范理解不到位，未能及时作出减值处理导致的；对于长期资产减值计提不准确
的事项，系管理层仅参考在手订单及框架合作协议，对 CDMO 业务收入预测过
于乐观，未充分考虑外部市场环境变化、CDMO 业务订单下滑等减值迹象，导
致对 CDMO 业务相关的长期资产减值计提不充分。
针对长期资产减值计提不准确、披露不规范的问题，公司已系统组织相关人
员深入学习《企业内部控制基本规范》《企业会计准则第 8 号——资产减值》等
文件，并开展资产减值专项培训，显著提升对减值计提规则的理解与运用能力。
公司已制定并实施《资产减值管理制度》，明确减值测试流程与责任分工，并对
后续，公司严格执行《资产减值管理制度》，定期（或当存在减值迹象时及
时）开展减值测试，确保减值准备计提审慎、财务信息真实可靠。同时，公司动
态优化内控流程，通过不定期培训、引入第三方评估专家等方式，持续强化风险
防范机制，提升合规管理水平。
（二）核查程序
本所律师作为非财务专业人士，主要履行了如下核查程序：
几个会计年度存在长期资产减值不准确且披露不规范等事项的原因，发行人内部
控制制度是否健全且有效执行，已采取的整改措施及落实情况；
控制审计报告》、信会师报字[2026]第 ZI10321 号《2025 年度内部控制审计报告》
及发行人出具的《睿智医药科技股份有限公司 2024 年年度内部控制自我评价报
告》《睿智医药科技股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》，了解发行人内
部控制制度执行情况；
资产减值不准确、披露不规范等事项已采取的整改措施及落实情况；
资产减值的管理制度；
（三）核查意见
本所律师作为非财务专业人士认为，发行人内部控制制度健全且有效执行。
四、说明报告期内前五大客户及供应商变化的合理性，结合前五大客户和
供应商的交易内容、新增前五大客户及供应商的成立时间、注册地、是否与上
市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系，生
产经营情况、获取方式、合作历史、新增大额交易的原因，是否具有商业合理
性。
（一）核查内容
的交易内容
期间 客户名称 收入内容
客户一 医药研发服务
客户二 医药研发服务
期间 客户名称 收入内容
客户三 医药研发服务
客户四 医药研发服务
客户五 医药研发服务
客户一 医药研发服务
客户二 医药研发服务
客户七 医药研发服务
客户八 医药研发服务
客户一 医药研发服务
客户二 医药研发服务
客户九 医药研发服务
客户三 医药研发服务
务。客户一和客户二从 2023 年开始首次进入前五大客户，此后一直保持前五大
客户地位；客户六在 2023 年、2024 年均为公司前五大客户；客户三在 2023 年
和 2025 年为公司前五大客户。综上，公司报告期内前五大客户总体保持稳定，
具有合理性。
期间 供应商名称 采购内容
英潍捷基（上海）贸易有限公司 试剂、耗材等原材料
广西防城港常春生物技术开发有限公司 食蟹猴
广西雄森灵长类实验动物养殖开发有限公司 食蟹猴
上海优宁维生物科技股份有限公司 试剂、耗材等原材料
期间 供应商名称 采购内容
广西南宁通灵生物科技有限责任公司 食蟹猴
Global Life Sciences Technologies（Shanghai）
试剂、耗材等原材料
Co. , Ltd
汕头市潮阳第一建安总公司 建筑工程
英潍捷基（上海）贸易有限公司 试剂、耗材等原材料
上海临港奉贤经济发展有限公司 建筑工程
上海新金桥国际物流有限公司 建筑工程
江苏宜安建设有限公司 建筑工程
汕头市潮阳第一建安总公司 建筑工程
付了上海临港、上海金桥及江苏启东等多个生产、服务设施工程项目的款项，因
此工程类供应商进入当期前五大供应商。除工程类供应商外，2023 年、2024 年
和 2025 年各期的原材料供应商情况如下：
时间 序号 供应商名称
时间 序号 供应商名称
瑞孚迪生物医学（上海）有限公司（曾用名为珀金埃尔默医学诊
断产品（上海）有限公司）
是食蟹猴）、试剂、耗材等原材料。由上表可知，公司食蟹猴主要供应商有广西
南宁通灵生物科技有限责任公司、广西防城港常春生物技术开发有限公司等，均
有两期位于前五大原材料供应商；英潍捷基（上海）贸易有限公司每期为公司前
五大试剂、耗材供应商；瑞孚迪生物医学（上海）有限公司在 2023 年和 2025
年均为公司前五大供应商。因此，公司原材料供应商较为稳定。
东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系，生产经营情况、
获取方式、合作历史、新增大额交易的原因，是否具有商业合理性。
（1）前五大客户
截至报告期末
合作开
序号 客户名称 成立时间 注册地 生产经营情况 获取方式
始时间
是否正常
美国特拉华 行业内介
州 绍
美国特拉华 行业内介
州 绍
公司主动
拜访
美国马萨诸 公司内部
塞州 员工介绍
上述新增前五大客户与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员不存在关联关系。
体原因如下：
客户七是一家生物技术公司，致力于开发针对严重病毒性疾病的创新疗法。
因其临床管线开发需大量临床前药效学、药代动力学（PK）研究支持，而睿智
医药拥有 AAALAC 认证的大动物中心，和成熟的炎症性疾病模型，可提供一站
式体内外药效服务。因此，2024 年，客户七对公司新增了多个药代药动及药理
药效学业务订单，公司对客户七的收入实现了快速增长。
客户八是一家临床阶段的生物制药公司，客户八正在推进多条小分子药物管
线。客户八由于其快速推进其临床管线的需要，在 2024 年对公司新增多个药代
药动等业务订单，公司对其收入实现增长。
客户四是一家专注于口服多肽疗法研发的生物技术公司，客户四于 2024 年
成立，公司主动拜访后与其建立了良好的合作关系，2025 年客户四为推进其口
服多肽疗法的研发而对公司新增多个药效药动、化学及大分子业务订单，成为公
司前五大客户。
客户五成立于 2021 年，致力于将结构生物学研究成果快速应用于小分子治
疗药物的设计开发。2025 年，出于其研发及临床推进的服务需求，对公司新增
多个药效药动业务订单，成为公司前五大客户。
综上，公司与新增前五大客户新增大额交易具有商业合理性。
（2）前五大供应商
截至报告期末
序 成立 合作建立方 合作开
供应商名称 注册地 生产经营情况
号 时间 式 始时间
是否正常
广西防城港常春生物 业务寻源公
技术开发有限公司 司主动联系
截至报告期末
序 成立 合作建立方 合作开
供应商名称 注册地 生产经营情况
号 时间 式 始时间
是否正常
广西南宁通灵生物科 业务寻源公
技有限责任公司 司主动联系
Global Life Sciences
Technologies
（ Shanghai ）
Co. ,Ltd.
英潍捷基（上海）贸易 业务寻源公
有限公司 司主动联系
瑞孚迪生物医学（上 业务寻源公
海）有限公司 司主动联系
广西雄森灵长类实验
业务寻源公
司主动联系
司
上海优宁维生物科技 业务寻源公
股份有限公司 司主动联系
上述新增前五大供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员不存在关联关系。
上述新增前五大供应商主要分为三类：
由于食蟹猴与人类在遗传、生理和代谢方面高度相似，尤其适用于生物大分
子药物（如单抗）和复杂药理学研究，公司的药效药动业务需要使用食蟹猴作为
疾病模型构建、大分子药物评价等。因此，公司 2023 年、2024 年和 2025 年新
增广西防城港常春生物技术开发有限公司、广西南宁通灵生物科技有限责任公司
和广西雄森灵长类实验动物养殖开发有限公司等食蟹猴供应商，具有商业合理
性。
为了向客户提供高质量医药研发服务，公司需要采购相应的试剂、耗材用于
实验。公司持续优化采购流程，筛选更具竞争力的供应商进行采购，因此，瑞孚
迪生物医学（上海）有限公司、Global Life Sciences Technologies（Shanghai）
Co. ,Ltd.、上海优宁维生物科技股份有限公司和英潍捷基（上海）贸易有限公司
新增进入公司前五大供应商，具有商业合理性。
（二）核查程序
本所律师作为非财务专业人士，主要履行了如下核查程序：
年前五大客户及供应商的变化及其合理性；
商名单及合同、新增前五大客户和新增前五大供应商名单及合同，对其变动及商
业合理性进行分析；
解合作及关联关系等情况；
查表，并访谈签署人员，了解其与公司重大客户和重大供应商的关联关系；
用报告。
（三）核查意见
本所律师作为非财务专业人士认为，公司报告期内前五大客户及供应商的变
化具有合理性；公司新增前五大客户及供应商与公司控股股东、实际控制人、董
事、监事及高级管理人员无关联关系，公司与新增前五大客户、供应商新增大额
交易具有真实的商业背景和合理性。
五、结合报告期内董监高、核心技术团队人员的离职情况及对应项目开展
情况等，说明发行人管理团队和核心技术人员稳定性、前述离职人员对客户和
供应商的影响、供应商和客户稳定性，结合财务数据等说明发行人是否因此存
在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性。结合现实控人 WOO
SWEE LIAN 的工作背景，说明其对公司业务的影响和后续整合措施等，是否可
能加剧公司持续经营能力恶化的风险。
（一）核查内容
况等，说明发行人管理团队和核心技术人员稳定性、前述离职人员对客户和供
应商的影响、供应商和客户稳定性
（1）报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员的离职情况
及对应项目开展情况等
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员的离职情
况如下：
序 离任/离
姓名 职务 离任/离职原因 备注
号 职时间
公司内部工作调整，聘任张继
常务副总裁 2023.04 国担任首席执行官，同时不再 /
首席执行官、董 因个人原因主动离职，同时辞
事 任公司董事
公司内部工作调整，曾宪维辞
首席执行官 2023.04 去首席执行官，继续担任公司 /
因个人原因主动离职，同时辞
董事、董事长 2023.11 /
任公司董事、董事长
序 离任/离
姓名 职务 离任/离职原因 备注
号 职时间
与公司建立劳
动关系
外部董事，未
动关系
外部董事，未
动关系
公司内部工作调整，樊世新辞
会选举其为职工董事
外部监事，未
动关系
外部监事，未
动关系
仅卸任职工监
离职
副总裁、CDMO
人
副总裁、生物类
劳动合同到期未续签，同时公
司解聘许吕的副总裁职务
负责人
副总裁、化学类
因年龄原因，聘期届满后未续
聘
负责人
因公司内部工作调整原因辞
去董事会秘书职务
因公司内部工作调整原因辞
去董事会秘书职务
据上表，报告期内，公司董事离任、离职的原因主要为：外部董事任期届满
卸任、公司内部工作调整、因个人原因主动与公司解除劳动关系的同时辞任董事
职务；公司监事离任的原因主要为：公司内部工作调整、公司取消设置监事会；
公司高级管理人员及核心团队技术人员离任、离职的原因主要为：因个人原因主
动与公司解除劳动关系、劳动合同到期后未续签、聘期届满、公司内部工作调整
从原岗位离任。
报告期内，发行人为客户提供定制化CRO、CDMO服务，根据客户需求制定
服务方案，并以项目负责人为中心组建项目团队。公司外部董事、外部监事仅履
行董事、监事相关义务，不具体参与公司的经营管理。其他离职人员主要涉及首
席财务官、首席执行官、副总裁、董事会秘书及公司化学类CRO、生物类CRO、
CDMO业务板块负责人等岗位，前述人员主要负责管理工作，不具体参与相关项
目。相关人员自公司离职时，已完成工作交接，该等人员的离职不会影响公司相
关项目的继续开展。
（2）管理团队和核心技术人员稳定性
如上文所述，报告期内，3 名外部董事因任期届满卸任，2 名外部监事因公
司取消设置监事会卸任，2 名高级管理人员因公司内部工作调整原因辞职，1 名
职工监事因公司取消设置监事会卸任但未从公司离职，1 名高级管理人员因年龄
原因、聘期届满后未续聘，1 名董事和 1 名职工监事因公司内部工作岗位调整从
原岗位离任但未从公司离职。除前述情形外，其余 5 人系因个人原因主动离职，
为建立健全公司长效激励机制，维护管理团队及核心人员稳定性，发行人实
施 2025 年限制性股票激励计划对公司董事、高级管理人员及核心骨干员工进行
激励，相关事项已经发行人股东会、董事会审议通过。前述激励对象包括除 WOO
SEE LIAN 及独立董事以外的现任董事、高级管理人员及核心团队技术人员。
综上所述，公司已通过实施股权激励计划增强现任管理团队及核心团队技术
人员的稳定性，本所认为，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及核心团
队技术人员的变动不会对发行人日常经营构成重大不利影响。
（3）前述离职人员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性
发行人与报告期各期主要客户、供应商签署的业务合同中，不存在董事、监
事、高级管理人员及核心技术团队人员等人员离职导致合同终止或无法续签的相
关条款。
公司报告期各期前五大客户、供应商的变化情况详见本补充法律意见书“《审
核问询函》第 1 题：四/（一）/1”
，公司报告期各期前五大客户变化不大，总体
保持稳定；公司报告期各期前五大供应商变动相对较大，主要系公司支付了上海
临港、上海金桥及江苏启东等多个生产、服务设施工程项目的付款，因此工程类
供应商进入当期前五大，占比较高，与报告期内公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术团队人员的离职无关。除工程类供应商外，公司报告期各期的原材料供
应商较为稳定。
综上所述，报告期内公司董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员的
离职不会对公司与主要客户和供应商的合作造成重大不利影响。除因支付工程项
目款导致相应年度前五大供应商变化相对较大外，报告期内公司主要供应商和客
户整体较为稳定。
响内控制度执行有效性
报告期各期，发行人营业收入、净利润相关数据如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 113,471.95 97,020.48 113,836.58
营业收入同比增减 16.96% -14.77% -14.19%
净利润 1,341.22 -22,647.48 -91,675.27
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
净利润同比增减 105.92% 75.30% -352.81%
益生元业务，该两个业务板块收入减少所致，净利润同比大幅下降主要系因出售
益生元业务实现投资收益较多且计提了大额资产减值所致；2024 年度，公司营
业收入同比下降主要系因创新药行业复苏不及预期以及市场竞争激烈等影响，公
司订单获取未达预期所致，净利润同比大幅上涨主要系因为较上年度计提资产减
值减少所致；2025 年度，公司营业收入同比上涨主要系全球创新药市场需求回
暖及公司持续加大市场开拓力度，订单获取能力进一步提升，净利润同比上涨主
要系营业收入增加，同时公司采取了降本增效措施，以及 2025 年度未计提商誉
减值损失。
基于上述，报告期内公司营业收入、净利润下滑与报告期内公司董事、监事、
高级管理人员、核心技术团队人员离职不存在直接联系。且如前文所述，前述人
员离职未对公司与客户、供应商的合作造成重大不利影响，除因发行人完成工程
项目付款导致相应年度前五大供应商变化相对较大外，报告期内公司前五大客
户、供应商整体较为稳定。因此，本所律师认为，发行人不存在因报告期内董事、
监事、高级管理人员、核心技术团队人员离职导致业绩持续下滑的风险。
根据立信会计师出具的《2024 年度内部控制审计报告》
《2025 年度内部控制
审计报告》
《非经常性损益明细表及鉴证报告》、报告期内“三会”会议文件、
《公
司章程》及其他内部治理、内部控制制度文件，并经本所律师访谈发行人董事、
高级管理人员，报告期内，发行人内部控制相关制度完善并有效运行，不存在因
董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员离职而影响内控制度执行有效性
的情形。
和后续整合措施等，是否可能加剧公司持续经营能力恶化的风险
WOO SWEE LIAN 自 1997 年 9 月至今历任完美中国董事、副董事长，2021
年 1 月至 2021 年 10 月期间曾任发行人董事长、董事，2024 年 1 月至今任发行
人董事长、首席执行官。
WOO SWEE LIAN 具有丰富的企业经营管理经验，根据完美中国官网信息，
完美中国在中国投资超 100 亿元，设立了 34 家分支机构、3 家办事处及万余家
服务中心，产品销售及服务涵盖境内以及中国香港、中国台湾以及马来西亚、新
加坡、泰国、印尼、越南等国家或地区。借助于 WOO SWEE LIAN 的企业管理
经验，有助于提升整体公司管理效率，优化战略规划及市场布局等。报告期内，
公司进行了组织结构优化、战略调整、加强市场开拓等，2025 年度公司经营业
绩好转。因此，WOO SWEE LIAN 加入公司有利于公司未来业务的发展，不存
在加剧公司持续经营能力恶化的风险。
经 WOO SWEE LIAN 确认，截至本补充法律意见书出具之日，WOO SWEE
LIAN 不存在对公司业务和资产的整合计划或安排。
（二）核查程序
本所律师主要履行了如下核查程序：
术团队人员的辞职报告，查阅发行人相关公告文件，核查前述人员离职的具体原
因；
事任命的通知文件、访谈发行人董事长，核查发行人董事、监事、高级管理人员、
核心技术团队人员的岗位职责及项目参与等情况；
会决议、授予对象名单等文件，核查激励对象范围；
存在董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员离职导致合同终止或无法续
签的相关条款；
单、相关业务合同、采购或收入明细，分析主要客户、供应商的变动情况。
期内经营业绩情况以及是否存在因董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人
员离职而导致业绩持续大幅下滑的情形；
计报告》《2025 年度内部控制审计报告》《非经常性损益明细表及鉴证报告》、
报告期内“三会”会议文件、《公司章程》及其他内部治理、内部控制制度文件，
并访谈发行人董事、高级管理人员，核查发行人内部控制相关制度是否完善并能
有效运行；
实其工作背景及完美中国相关情况；
（三）核查意见
本所律师认为，公司已通过实施股权激励计划增强现任管理团队及核心团队
技术人员的稳定性，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及核心团队技术
人员离职不会对发行人日常经营构成重大不利影响，不会对公司与主要客户和供
应商的合作造成重大不利影响，除因支付工程项目款导致相应年度前五大供应商
变化相对较大外，报告期内公司主要供应商和客户整体较为稳定。公司不存在因
报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员离职导致业绩持续下滑
的风险，不存在因此影响内控制度执行有效性的情形。截至本补充法律意见书出
具日，WOO SWEE LIAN 不存在对公司业务和资产的整合计划或安排，其具有
丰富的企业经营管理经验，有利于公司未来业务的发展，不存在加剧公司持续经
营能力恶化的风险。
六、说明发行人原实控人曾宪经用向 WOO SWEE LIAN 借款的背景、原因、
用途，曾宪经到期未向 WOO SWEE LIAN 还款及股权质押到期无法偿还的原
因；结合控制权变更的原因、过程、协商情况，说明是否存在通过诉讼方式导
致股权变动规避收购程序的情形，双方是否存在抽屉协议或其他未披露的利益
安排，控制权变动的真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司控制权是否稳定；
说明外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外
汇、税收等相关规定；说明公司现实控人 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占相关
案件的背景、具体情况、调查结论及最新进展，是否存在被进一步立案、采取
强制措施的风险，是否影响董事长任职和股东资格，是否会对本次发行造成重
大不利影响。
（一）核查内容
用途，曾宪经到期未向WOO SWEE LIAN还款及股权质押到期无法偿还的原因
经本所律师访谈发行人原实际控制人曾宪经，曾宪经系因个人资金需求向
WOO SWEE LIAN 借款，借款主要用于偿还 2016 年受让量子高科集团有限公司
持有睿智医药股份的自筹借款本息、支付睿智医药重大资产重组业绩承诺补偿
款、支付税费以及偿还海通证券、国泰君安证券及广发证券等股份质押借款本息、
弥补个人其他投资亏损等用途。
因无法按约定还款，曾宪经以八本投资持有的公司股份用于冲抵上述借款，
并于后续经诉讼程序执行过户至 WOO SWEE LIAN 名下。
导致股权变动规避收购程序的情形，双方是否存在抽屉协议或其他未披露的利
益安排，控制权变动的真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司控制权是否稳
定
（1）控制权变更的原因、过程、协商情况
未能如期偿还借款，WOO SWEE LIAN、八本投资与曾宪经、MEGA STAR 分别
于 2024 年 1 月 2 日、2024 年 2 月 18 日签订了《借款协议（补充协议）》，根据
补充协议约定，八本投资应将其持有的睿智医药 29,986,614 股股份转让给 WOO
SWEE LIAN 并向深交所提交股份转让文件，以偿还上述债务。
务，WOO SWEE LIAN 向广东省江门市中级人民法院提起诉讼。经广东省江门
市中级人民法院主持调解，八本投资与 WOO SWEE LIAN 达成调解协议。根据
广东省江门市中级人民法院作出的（2024）粤 07 民初 66 号《民事调解书》，八
本投资同意于调解书生效之日起十五日内向 WOO SWEE LIAN 过户转让其持有
的睿智医药 30,033,098 股股份，并完成转让登记手续，转让价格按调解书生效的
前一日收盘价的 80%计算。
让过户义务，WOO SWEE LIAN 向广东省江门市中级人民法院申请强制执行。
WOO SWEE LIAN 的股票账户。
上述股份执行过户登记完成后，公司控股股东、实际控制人变更为 WOO
SWEE LIAN，WOO SWEE LIAN 为公司董事长、首席执行官，本次控制权收购
构成管理层收购。就本次收购，公司及相关主体主要履行的程序如下：
LIAN 及其一致行动人 MEGA STAR 编制的《睿智医药科技股份有限公司详式权
益变动报告书》。
字[2025]第 001 号”《睿智医药科技股份有限公司拟实施管理层收购所涉及的睿
智医药科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
投资顾问有限公司关于睿智医药科技股份有限公司管理层收购之独立财务顾问
报告》。
公司董事长取得睿智医药科技股份有限公司部分股权构成管理层收购的议案》。
全体独立董事一致同意通过《关于公司董事长取得睿智医药科技股份有限公司部
分股权构成管理层收购的议案》。
公司董事长取得睿智医药科技股份有限公司部分股权构成管理层收购的议案》
《关于<睿智医药科技股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东
的报告书>的议案》，关联董事 WOO SWEE LIAN 回避表决。
司管理层收购事宜致全体股东的报告书》《北京博星证券投资顾问有限公司关于
睿智医药科技股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》等与本次收购相关
的公告文件。
于公司董事长取得睿智医药科技股份有限公司部分股权构成管理层收购的议案》
《关于<睿智医药科技股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东
的报告书>的议案》，出席会议的关联股东 WOO SWEE LIAN 回避表决。
（2）是否存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形
根据当时有效的《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第五十一条规定，
涉及管理层收购的，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司
资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的
独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表
决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具
专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
根据《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第八十六条，投资者因执行法
院裁决等方式取得上市公司控制权的，应当按照该法规第四章的规定履行报告、
公告义务。
公司及相关主体已按照《上市公司收购管理办法（2020 修正）》的规定依法
从严履行了管理层收购相关程序，不存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程
序的情形。
（3）双方是否存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权变动的真实
性，是否存在纠纷或潜在纠纷
如前所述，并经本所律师访谈曾宪经、WOO SWEE LIAN，本次控制权变动
系因曾宪经及八本投资无法偿还借款，根据《民事调解书》将八本投资持有的公
司 30,033,098 股股份执行过户至 WOO SWEE LIAN 名下所致；就本次控制权变
动，双方不存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权变动真实，不存在纠
纷或潜在纠纷。
（4）公司控制权是否稳定
上述股份执行过户登记完成后，WOO SWEE LIAN 及其一致行动人 MEGA
STAR 合计持有公司 78,193,395 股股份，合计持股比例为 15.70%；公司董事会共
由 6 名董事组成，包括 3 名独立董事和 3 名非独立董事，全部董事会成员均由
MEGA STAR 提名。
《上市公司收购管理办法（2025 修正）》第八十四条规定：
“有
下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：??（三）投资者通过实际支配上市
公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；??”，根据前述规定，
WOO SWEE LIAN 变更为公司控股股东、实际控制人。
让的八本投资持有的公司 26,641,074 股股份完成过户，WOO SWEE LIAN 直接
及通过 MEGA STAR、睿联投资（含睿联投资的一致行动人）合计控制公司 21.18%
股份，其对公司的控制权进一步加强。自 WOO SWEE LIAN 取得公司控制权后
至本补充法律意见书出具日期间，除 1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生
外，其余董事会成员均由 MEGA STAR 提名。
为进一步巩固对公司的控制权，睿联投资将通过参与本次发行认购公司股
份。根据本次发行方案、《募集说明书》等文件，按本次发行上限 60,019,704 股
股份计算，本次发行完成后，公司总股本将变更为 557,983,696 股，WOO SWEE
LIAN 直接及通过 MEGA STAR 和睿联投资（含睿联投资的一致行动人）合计控
制的公司股份比例将增加至 29.66%。
就上述管理层收购、协议转让及本次发行，WOO SWEE LIAN 及其控制的
睿联投资、MEGA STAR 已相应出具关于股份锁定的承诺文件。
根据 WOO SWEE LIAN 的《个人信用报告》、签署确认的调查表、国浩律师
（马来西亚）事务所于 2025 年 9 月 19 日出具的《关于拿督胡瑞连-外国个人合
规状态的法律意见书》
（以下简称“马来西亚法律意见书”），并经本所访谈确认，
WOO SWEE LIAN 及其一致行动人不存在大额债务到期未清偿情形；WOO
SWEE LIAN 及其一致行动人持有的发行人股份不存在质押、冻结或涉及诉讼情
形，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
综上所述，自取得公司控制权后，WOO SWEE LIAN 控制的公司股份比例
进一步增加，WOO SWEE LIAN 通过其实际支配公司股份表决权能够决定公司
董事会超过半数成员选任，并拟通过参与本次发行进一步巩固对公司的控制权。
WOO SWEE LIAN 及其一致行动人已相应出具关于股份锁定的承诺，并且持有
的公司股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。本所律师认为，公司的
控制权稳定。
资、外汇、税收等相关规定
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024 修订）》及《中华人
民共和国外商投资法》第二十八条规定，外国自然人投资者取得外商投资准入负
面清单以外领域 A 股上市公司控制权的，无需履行商务主管部门就该项事项的
审批、备案程序。
根据发行人说明，并经本所律师查阅《外商投资准入特别管理措施（负面清
单）
（2024 年版）》，发行人主营业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面
清单）》列明的领域。因此，WOO SWEE LIAN 本次取得公司控制权无需履行外
商投资相关审批、备案程序。
WOO SWEE LIAN 本次自八本投资取得的公司 30,033,098 股股份系经法院
根据《民事调解书》执行过户，不涉及另外支付款项，不存在跨境资金流动，无
需办理外汇手续；本次执行过户系 WOO SWEE LIAN 作为受让方取得公司股份，
不涉及缴纳所得税义务。
综上所述，本所律师认为，WOO SWEE LIAN 本次取得公司控制权符合外
商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外汇、税收等相关规定。
体情况、调查结论及最新进展，是否存在被进一步立案、采取强制措施的风险，
是否影响董事长任职和股东资格，是否会对本次发行造成重大不利影响
（1）公司现实控人 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占相关案件的背景、具
体情况、调查结论及最新进展
经核查，完美中国于 2011 年 11 月投资了吉林吉福参生物开发股份有限公司
（以下简称“吉福参生物”），WOO SWEE LIAN 受完美中国委派，于 2011 年 11
月至 2023 年 10 月期间，历任吉福参生物的董事、董事长。
完美中国投资吉福参生物后，与吉福参生物的小股东曾发生纠纷。吉福参生
物小股东就完美中国向吉福参生物增资以及完美中国采购吉福参生物人参滴丸
产品等交易过程中 WOO SWEE LIAN 等涉嫌存在职务侵占行为提出了控告。
LIAN 存在职务侵占。吉林市公安局经审查，分别于 2017 年 6 月 22 日、2018 年
罪为由，将 WOO SWEE LIAN 逮捕。2021 年 3 月 30 日，吉林省吉林市人民检
察院出具了《撤销逮捕决定书》，依法撤销了逮捕决定。同日，吉林市公安局出
具了《取保候审决定书》，对 WOO SWEE LIAN 取保候审。2022 年 3 月 30 日，
取保候审期满，吉林市公安局决定对 WOO SWEE LIAN 监视居住。2022 年 9 月
解除了对 WOO SWEE LIAN 的监视居住并退还取保候审保证金。2024 年 10 月
已完结。
（2）是否存在被进一步立案、采取强制措施的风险，是否影响董事长任职
和股东资格，是否会对本次发行造成重大不利影响
《公安机关办理刑事案件程序规定（2020 修正）》第一百九十条第一款规定：
“公安机关撤销案件以后又发现新的事实或者证据，或者发现原认定事实错误，
认为有犯罪事实需要追究刑事责任的，应当重新立案侦查。”
就 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占罪案件，吉林市公安局经审查，分别于
局启动对 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占罪的立案侦查，侦查过程中委托中喜
会计师事务所（特殊普特合伙）长春分所对完美中国关于“人参滴丸”产品的采
购及销售相关事项进行专项审计。2024 年 10 月，吉林市公安局撤销了前述案件。
吉林市公安局经多次审查或立案侦查，均未发现 WOO SWEE LIAN 存在职务侵
占犯罪事实、需要追究刑事责任。
相关人员涉嫌职务侵占罪法律分析及羁押必要性意见》，认为完美公司相关人员
行为不符合职务侵占罪的构成要件。2021 年 5 月 4 日，北京德恒（太原）律师
事务所律师出具《交易行为正当且未攫取应属吉福参利益不是职务侵占犯罪——
关于胡瑞连涉嫌职务侵占罪一案侦查阶段辩护意见》。2021 年 7 月 15 日，广东
凯行律师事务所律师出具《关于完美公司与吉福参公司关联交易之法律意见》，
认为完美中国与吉福参生物之间关联交易按照等价有偿的市场竞争原则进行，符
合正常的或者公认的市场交易条件，交易的决定过程符合吉福参生物公司章程，
不存在损害吉福参生物利益的情形。
根据马来西亚境外法律意见书，WOO SWEE LIAN 在马来西亚不存在刑事
犯罪记录，不存在严重违法违规记录或涉及司法调查的嫌疑信息。经本所律师访
谈发行人董事长 WOO SWEE LIAN，自 2024 年 10 月上述案件撤销后至本补充
法律意见书出具日期间，WOO SWEE LIAN 未收到任何司法机关的立案通知、
采取强制措施等相关文件。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，WOO SWEE LIAN
就涉嫌上述职务侵占罪案件被进一步立案、采取强制措施的风险较小。
如上所述，WOO SWEE LIAN 曾涉嫌职务侵占案件发生于受完美中国委派
担任吉福参生物董事、董事长期间，与发行人无关，且该案件已经撤销，不存在
严重损害发行人利益或者投资者合法权益的情形，截至本补充法律意见书出具之
日，WOO SWEE LIAN 不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，不会影响 WOO SWEE LIAN 的董事长任
职和股东资格，不会对本次发行造成重大不利影响。
（二）核查程序
本所律师主要履行了如下核查程序：
协议（补充协议）》、借款银行回单，核查借款情况；
状、民事调解书、执行申请书、执行受理案件通知书等文件以及睿智医药发布的
相关公告文件，核查借款合同纠纷案件的具体情况；
LIAN 借款的背景、原因、用途，到期未向 WOO SWEE LIAN 还款及股权质押
到期无法偿还的原因；
其书面确认，核查是否存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形，双
方是否存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权变动的真实性，是否存在
纠纷或潜在纠纷；
财务顾问报告、相关监事会会议决议、独立董事专门会议决议、董事会会议决议
及股东会决议及公司发布的相关公告文件，核查 WOO SWEE LIAN 本次收购履
行的相关程序，是否存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形；
购、协议转让及本次发行事项出具的关于股份锁定的承诺文件。
件，查询《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024 修订）》《中华人
民共和国外商投资法》
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）
（2024 年版）》，
核查发行人业务是否属于负面清单列明的领域，外资股东出资是否符合外商投资
相关法律法规规定的出资方式、外资、外汇、税收等相关规定；
予立案通知书》《逮捕通知书》《取保候审决定书》《解除监视居住决定书》《退
还保证金决定书》《撤销案件决定书》、吉林省吉林市人民检察院出具的《撤销
逮捕决定书》，核查 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占案件进展情况；
有限公司专项审核报告》、广东凯行律师事务所律师出具的《关于完美公司与吉
福参公司关联交易之法律意见》、北京德恒（太原）律师事务所律师出具的《交
易行为正当且未攫取应属吉福参利益不是职务侵占犯罪——关于胡瑞连涉嫌职
务侵占罪一案侦查阶段辩护意见》、北京大成（吉林）律师事务所律师出具的《关
于完美公司相关人员涉嫌职务侵占罪法律分析及羁押必要性意见》等相关文件，
核查 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占案件的相关情况；
担任吉福参生物董事、董事长的相关信息；
件，核查 WOO SWEE LIAN 提供的《撤销案件决定书》正本的真实性；
职务侵占案件具体案情，核查案件进展情况；
SWEE LIAN（胡瑞连）先生涉嫌职务侵占事项的沟通函》，核查 WOO SWEE LIAN
涉嫌职务侵占案件进展情况；
务侵占罪案件撤销后，是否就前述事项再次被司法机关立案侦查等；
的确认函、国浩律师（马来西亚）事务所出具的马来西亚法律意见书，现场访谈
WOO SWEE LIAN，核查 WOO SWEE LIAN 及其一致行动人是否存在大额债务
到期未清偿情形；WOO SWEE LIAN 及其一致行动人持有的发行人股份是否存
在质押、冻结或涉及诉讼情形，是否存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
（三）核查意见
本所律师认为，发行人原实际控制人曾宪经因个人资金需求向 WOO SWEE
LIAN 借款，因无法按约定还款，曾宪经以八本投资持有的公司股份用于冲抵上
述借款，并于后续经诉讼程序执行过户至 WOO SWEE LIAN 名下；公司及相关
主体已按照《上市公司收购管理办法》的规定依法从严履行了管理层收购相关程
序，不存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形，WOO SWEE LIAN
与曾宪经不存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权变动真实，不存在纠
纷或潜在纠纷，公司控制权稳定；八本投资持有的公司股份经诉讼执行过户至
WOO SWEE LIAN 名下符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外
汇、税收等相关规定；公司现实际控制人 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占相关
案件已经被撤销，案件已完结，WOO SWEE LIAN 就该案件被进一步立案、采
取强制措施的风险较小，不会影响 WOO SWEE LIAN 的董事长任职和股东资格，
不会对本次发行造成重大不利影响。
七、结合生和堂、睿莲安美的经营范围、业务布局、与公司目前业务规划
及协同性等，说明发行人剥离生和堂、拟设立睿莲安美的原因及合理性，发行
人是否聚焦主业。
（一）核查内容
生和堂的主营业务为龟苓膏、仙草及甜品等健康食品的研发、生产与销售，
系发行人原微生态健康业务的上下游产业链公司。发行人原微生态健康业务主要
以生产低聚果糖、低聚半乳糖系列益生元产品为主。公司最初投资生和堂系因考
虑到益生元与传统健康食品的结合有利于公司益生元终端产品和益生元原料产
品发挥协同效应。
出售了其持有的量子高科（广东）生物有限公司全部股权，从而置出了益生元业
务。公司置出益生元业务后，生和堂的主营业务与公司现有主营业务的协同性较
弱，为进一步聚焦主业，公司于 2025 年 6 月出售了其持有的生和堂全部股权。
名称，广东享百年系经市场监督管理部门最终核准登记的名称），设立原因系随
着肠道微生态与人体健康（如免疫、代谢、神经系统疾病等）关系的相关科学研
究取得突破性进展，微生态制剂在医疗治疗与专业诊断领域的应用前景变得清晰
且广阔，已改变传统“益生元”作为膳食补充剂的范畴。公司看好微生态医疗服
务行业的未来发展前景，基于公司战略规划，在以往微生态制剂业务基础与经验
上，拓展包括肠道微生态治疗、慢病创新医疗产品及健康诊断管理等大健康业务。
微生态医疗系公司历史上的主要业务板块之一，2022 年置出益生元业务系
应对复杂的市场环境并集中资源发展 CRO/CDMO 主业，随着肠道微生态医疗相
关研究的发展，公司于 2025 年重新设立广东享百年，主要面向慢性病领域进行
技术开发和投资管理，提供以肠道菌群为靶点干预和治疗慢性病的微生态医疗健
康服务。肠道菌群与药物疗效具有紧密联系，拓展微生态医疗业务有助于公司
CRO 业务从单一药效评价迈向“菌群-宿主-药物”多维互作研究的新阶段，与公
司现有主营业务具有协同性。
综上所述，本所律师认为，发行人剥离生和堂、拟设立广东享百年具有合理
性，有利于公司聚焦主业并利用自身业务经验开拓协同业务。
（二）核查程序
本所律师主要履行了如下核查程序：
查其经营范围；
东享百年的背景、发行人的业务布局、业务发展规划；
堂的主营业务、主要产品；
东享百年的背景原因。
（三）核查意见
本所律师认为，发行人剥离生和堂、设立广东享百年具有合理性，有利于公
司聚焦主业。
八、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内
容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；列示最近一期期
末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴
金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情
况、后续处置计划等。说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，如
是，是否涉及扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、
对外（拟）投资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资
合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性。公司最近一期末是否存在
持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前
六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募
集资金扣减情形。
（一）核查内容
是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等
根据立信会计师回复，截至 2026 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的
主要科目如下：
单位：万元
占归母净资产 属于财务性投资
序号 科目 期末账面价值
比例 金额
合计 34,550.14 26.95% 3,168.21
（1）交易性金融资产
截至 2026 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产主要为保本或低风险银行理财，
不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资或类金
融业务。
（2）一年内到期的非流动资产
截至 2026 年 3 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产主要为应收房租押金
及保证金，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他流动资产具体构成如下：
单位：万元
项目 期末余额 比例
待认证进项税额 3,455.06 83.71%
预缴税费 487.84 11.82%
发行费用 150.00 3.63%
其他 34.41 0.83%
合计 4,127.31 100.00%
公司其他流动资产主要为待认证进项税额和预缴税费，不属于财务性投资。
（4）长期股权投资
截至 2026 年 3 月 31 日，公司长期股权投资具体构成如下：
单位：万元
项目 期末账面价值
中以生物科技有限责任公司 2,224.71
Shang Pharma Capital LP 10,797.27
珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙） 3,168.21
三亚睿康投资有限公司 5.00
深圳市罗湖东海睿智医药产业投资合伙企业（有限合伙） 1,157.81
合计 17,353.00
其中，（1）中以生物科技有限责任公司主营业务为生物医疗产业运营，旗
下拥有多家医疗研发及生产企业和研发服务企业，拥有丰富的科技成果转化及医
药产品注册经验，与发行人同属于医疗健康大行业，存在潜在的业务合作机会，
具有较强的业务协同性，系符合发行人主营业务及战略发展方向的产业投资，不
属于财务性投资。（2）Shang Pharma Capital LP，该基金主要投资于从事（或拟
从事）生物技术、新药研发、医疗器械和健康服务领域的公司，于 2019 年设立，
基金锁定期 10 年，为发行人与 ShangPharma Holdings Limited（以下简称“尚华
集团”）及其子公司 ShangPharma Capital Management Limited 共同发起设立，尚
华集团为时任公司副董事长 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企业。
报告期内，Shang Pharma Capital LP 部分对外投资企业已委托公司开展研发服务，
包括 Abcuro, Inc.、SKYHAWK THERAPEUTICS、Mediar Therapeutics Inc、Circle
Pharma, Inc.及 Yingli Pharma（璎黎药业）等，合作业务包括化合物定性定量分
析测试、细胞系筛选等、蛋白质检测等，因此属于公司围绕产业链上下游以获取
技术或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为
财务性投资。（3）珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）主要从事医疗
健康行业的投资，以获取投资收益为主要目的，未与公司主营业务产生协同，认
定为财务性投资。（4）三亚睿康投资有限公司主营业务为股权投资，公司拟与
合作方对于医药行业进行投资，且三亚睿康投资有限公司已出具说明，未来拟对
医药行业进行产业投资，且围绕睿智医药之产业链上下游进行产业投资。因此该
项投资属于公司围绕产业链上下游以获取技术或者渠道为目的的产业投资，符合
公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资，截至本补充法律意见书出
具日，发行人无进一步实缴计划，且三亚睿康投资有限公司未有对外投资。（5）
深圳市罗湖东海睿智医药产业投资合伙企业（有限合伙）的设立背景为公司参与
设立的产业投资基金，该合伙企业投资范围为以创新药、医疗器械为主的医疗健
康产业，重点投资创新药。公司亦在合伙企业的投资决策委员会中占有一个席位。
该投资属于公司围绕产业链上下游以获取技术或者渠道为目的的产业投资，符合
公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（5）其他非流动资产
截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产具体构成如下：
单位：万元
项目 期末账面价值 比例
竞拍土地款 1,961.00 26.10%
预付工程、设备款 352.45 4.69%
应收押金 5,199.90 69.21%
合计 7,513.35 100.00%
公司其他非流动资产主要包括应收押金（主要系房租押金）、预付工程款、
设备款和竞拍土地款，不属于财务性投资。
（6）其他应收款
截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 523.64 万元，主要为
保证金、押金、员工备用金、应收往来款、应收租金等，不属于财务性投资。
（7）其他权益工具投资
截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资账面价值为 1,600.00 万元。
其中 1,000 万元系公司对于北京哲源科技有限责任公司的股权投资，该企业为药
物研发企业，药品管线处于临床前或临床阶段，且该企业已委托公司开展委托研
发服务，因此，该投资属于公司围绕产业链上下游以获取技术或者渠道为目的的
产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。其中 600
万元系 2025 年 9 月公司全资子公司广东睿智医药投资有限公司参与设立广州国
瑞生科生物技术有限公司（以下简称“国瑞生科”）的投资。国瑞生科经营范围
为：咨询策划服务；市场营销策划；品牌管理；信息技术咨询服务；软件开发；
企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广。公司对国瑞生科投资以开展公司益生元相关产品的销售推广工作。
报告期内，公司微生态营养及医疗业务分部营业收入分别为 355.40 万元、427.92
万元以及 880.01 万元，其中益生元产品为主要收入来源。因此，该项对外投资
系公司基于促进益生元产品业务未来发展的布局，属于业务发展所必需的产业投
资，符合公司业务发展方向，不界定为财务性投资。
综上，截至 2026 年 3 月 31 日，公司财务性投资的金额为 3,168.21 万元，占
公司合并报表归属于母公司净资产比例为 2.47%，未超过公司合并报表归属于母
公司净资产的百分之三十，不存在金额较大的财务性投资。
比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与
公司产业链合作具体情况、后续处置计划等。
根据立信会计师回复，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人对外股权投资具体情
况如下：
（1）中以生物科技有限责任公司
项目 内容
报告期末该投资的账面价值 2,224.71 万元
公司在被投公司的持股比例 14.00%
公司认缴金额 1,400.00 万元
公司实缴金额 1,400.00 万元
投资时间 2022 年 7 月
生物技术推广服务；医疗器械技术咨询、交流服务；医疗器械
技术转让服务；医疗器械技术开发；科研成果的研发、孵化及
转化；房屋租赁；会议、展览及相关服务；医疗信息、技术咨
询服务；承办因公商务出国考察及相关交流服务和签证代理；
主营业务 市场管理服务；企业管理服务；企业管理咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批
准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界
从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互
联网金融业务）
是否属于财务性投资 否
围绕医疗产业的产业成果转化平台，拥有丰富的科技成果转化
与公司产业链合作具体情况 及医药产品注册经验，与发行人的业务具有协同性，存在潜在
的业务合作机会
后续处置计划 公司暂无明确处置计划
注：公司在 2022 年 10 月亦对中以生物科技有限责任公司的控股子公司进行了投资，公
司实缴金额为 229.65 万元，持股比例 4.59%，列报于其他非流动金融资产，截至 2024 年 12
月 31 日，该投资账面价值已减值为零。
（2）Shang Pharma Capital LP
项目 内容
报告期末该投资的账面价值 10,797.27 万元
公司在被投公司的持股比例 16.79%
公司认缴金额 3,000 万美元
公司实缴金额 1,356.26 万美元
投资时间 2019 年 3 月
主营业务 股权投资
是否属于财务性投资 否
报告期内，Shang Pharma Capital LP 部分对外投资企业已委
托公司开展研发服务，包括 Abcuro, Inc.、SKYHAWK THER
与公司产业链合作具体情况 APEUTICS、Mediar Therapeutics Inc、Circle Pharma, Inc.及
Yingli Pharma（璎黎药业）等，合作业务包括化合物定性定量
分析测试、细胞系筛选等、蛋白质检测等
后续处置计划 公司暂无明确处置计划
根据基金合伙人签署的合作协议，该基金主要投资方向为主要通过投资全球
范围内医药创新投资基金间接投资具有良好发展前景及退出渠道的生物技术、新
药研发、医疗器械以及医疗健康服务的企业。基金设立投资决策委员会，为项目
投资决策机构，对基金所投项目的投入、退出进行决策。委员会共计三名委员，
发行人及另外两位合作方各委派一名委员，母基金运营过程中的重大事项须经全
体委员同意方可生效，其他事项经两名委员同意后即可生效。
（3）珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）
项目 内容
报告期末该投资的账面价值 3,168.21 万元
公司在被投公司的持股比例 23.53%
项目 内容
公司认缴金额 3,000.00 万元
公司实缴金额 3,000.00 万元
投资时间 2023 年 1 月
主营业务 股权投资
是，以获取投资收益为主要目的，相关投资未与公司主营业务
是否属于财务性投资
产生协同
与公司产业链合作具体情况 暂无
后续处置计划 公司暂无明确处置计划
（4）三亚睿康投资有限公司
项目 内容
报告期末该投资的账面价值 5.00 万元
公司在被投公司的持股比例 30%
公司认缴金额 300.00 万元
公司实缴金额 5.00 万元
投资时间 2025 年 2 月
主营业务 股权投资
是否属于财务性投资 否
三亚睿康投资有限公司已出具说明，未来拟对医药行业进行产
与公司产业链合作具体情况 业投资，围绕睿智医药产业链上下游进行产业投资。因此，该
项对外投资属于产业投资，符合公司主营业务发展方向。
后续处置计划 公司暂无明确处置计划
（5）北京哲源科技有限责任公司
项目 内容
项目 内容
报告期末该投资的账面价值 1000.00 万元
公司在被投公司的持股比例 1.45%
公司认缴金额 10.91 万元
公司实缴金额 10.91 万元
投资时间 2025 年 5 月
主营业务 药物研发
是否属于财务性投资 否
报告期内，该企业已委托公司开展委托研发服务，具体为化合
与公司产业链合作具体情况
物合成服务
后续处置计划 公司暂无明确处置计划
（6）深圳市罗湖东海睿智医药产业投资合伙企业（有限合伙）
项目 内容
报告期末该投资的账面价值 1,157.81 万元
公司在被投公司的持股比例 29.00%
公司认缴金额 5,800 万元
公司实缴金额 1,160 万元
投资时间 2025 年 9 月
投资于以创新药、医疗器械为主的医疗健康产业；重点投资
主营业务
创新药
是否属于财务性投资 否
截至本补充法律意见书出具日，公司已缴付首期出资额
经签署相关投资协议，且该被投企业已与发行人签署战略合
与公司产业链合作具体情况 作协议，约定被投企业在选择 CRO 服务供应商时在同等条
件下优先考虑发行人的服务，并对合作期间的最低订单总金
额进行了约定。
因该合伙企业的重点投资范围为创新药企业，处于发行人的
项目 内容
产业链下游，创新药企业在药物研发过程中所需的 CRO 服
务即为发行人的主营业务，可向发行人采购 CRO 服务。因
此，该合伙企业投资标的为发行人的潜在客户群体，与发行
人主营业务存在协同性，且已于投资实践中验证了该协同模
式的可行性。
基于合伙协议约定的投资范围，该合伙企业将重点投资创新
药领域，并且返投范围内的投资项目需与发行人产生业务协
同，可成为发行人主营业务获客渠道，有利于公司业务拓展。
根据同行业公司药明康德、凯莱英的公司公告，其亦存在通
过医药产业投资基金协助业务拓展的情形，发行人该业务模
式符合行业惯例。
因此，该项投资属于发行人围绕产业链上下游以获取技术或
者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方
向，公司亦在合伙企业的投资决策委员会中占有一个席位，
因此不界定为财务性投资，具备合理性。
后续处置计划 公司暂无明确处置计划
（7）国瑞生科
项目 内容
报告期末该投资的账面价值 600.00 万元
公司在被投公司的持股比例 3.00%
公司认缴金额 600.00 万元
公司实缴金额 600.00 万元
投资时间 2025 年 9 月（2026 年 3 月实缴出资）
经营范围：咨询策划服务；市场营销策划；品牌管理；信息
技术咨询服务；软件开发；企业管理咨询；企业管理；技术
主营业务
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广
是否属于财务性投资 否
拟与国瑞生科合作以开展公司益生元相关产品的销售推广
工作。报告期内，公司微生态营养及医疗业务分部营业收入
与公司产业链合作具体情况 分别为 355.40 万元、427.92 万元以及 880.01 万元，益生元
产品为主要收入来源。因此，该项对外投资系基于益生元产
品业务未来发展的布局，属于产业投资，符合公司业务发展
项目 内容
方向。
后续处置计划 公司暂无明确处置计划
减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）投
资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投
资认定为财务性投资的原因及合理性。
（1）投资合伙企业的投资协议主要条款内容
资有限公司及其他有限合伙人深圳市罗湖产业促进合伙企业（有限合伙）签署了
《深圳市罗湖东海睿智医药产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该协议
主要条款如下：
条款 具体内容
本合伙企业投资于以创新药、医疗器械为主的医疗健康产业；重点投资创新
投资范围
药
返投认定 ......
业的投资事项、关联交易事项及管理人认为应由投决会审议决策的其他事项
进行审核并做出决策。投资决策委员会由 7 名人士组成，其中，管理人即深
圳市投控东海投资有限公司委派 3 名，由管理人遴选社会专家 1 名，北海睿
智创业投资有限公司委派 1 名，深圳市罗湖产业促进合伙企业（有限合伙）
投资决策委员
委派 2 名。委员由基金管理人记录备案。
会
决策审议事项，须 80%以上的投决会委员同意通过方为有效，关联交易事
项表决需经全体非关联方投决会委员 80%以上同意方可通过。如单个投决
会委员在基金管理人提前通知投决会召开时间和决议事项的情况下，15 个
工作日内未向基金管理人书面说明正当理由而不出席该次会议或拒绝出席
条款 具体内容
该次会议且未在投决会召开当天就相关审议事项作出表决，则视为该投决会
委员放弃就该次投决会会议表决事项的表决权，在有委员放弃表决的情况
下，项目须经其他参与表决的全体委员一致表决通过方可进行投资。
其中，公司全资子公司北海睿智对合伙企业拟投资标的无一票否决权。
（2）对外投资企业情况及与发行人主营业务协同性等
前述发行人拟投资的合伙企业已于 2025 年 9 月 26 日完成工商登记，合伙企
业名称为“深圳市罗湖东海睿智医药产业投资合伙企业（有限合伙）”。截至本
补充法律意见书出具日，公司已缴付首期出资额 1,160 万元。该合伙企业已有一
家拟投资企业，该项投资已经签署相关投资协议，且该被投企业已与发行人签署
战略合作协议，约定被投企业在选择 CRO 服务供应商时在同等条件下优先考虑
发行人的服务，并对合作期间的最低订单总金额进行了约定。
因该合伙企业的重点投资范围为创新药企业，处于发行人的产业链下游，创
新药企业在药物研发过程中所需的 CRO 服务即为发行人的主营业务，可向发行
人采购 CRO 服务。因此，该合伙企业投资标的为发行人的潜在客户群体，与发
行人主营业务存在协同性，且已于投资实践中验证了该协同模式的可行性。
（3）说明未将对该投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号（2026 修正）》规定“（二）围绕产业链上下游以获取技术、
原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客
户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，
不界定为财务性投资。”
基于前述合伙协议约定的投资范围，该合伙企业将重点投资创新药领域，并
且返投范围内的投资项目需与发行人产生业务协同，可成为发行人主营业务获客
渠道，有利于公司业务拓展。根据同行业公司药明康德、凯莱英的公司公告，其
亦存在通过医药产业投资基金协助业务拓展的情形，发行人该业务模式符合行业
惯例。
因此，该项投资属于发行人围绕产业链上下游以获取技术或者渠道为目的的
产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，公司亦在合伙企业的投资决策委
员会中占有一个席位，因此不界定为财务性投资，具备合理性。
情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
根据立信会计师回复，截至 2026 年 3 月 31 日，公司持有财务性投资占归母
净资产比例为 2.47%，低于 30%。因此，公司最近一期末不存在持有较大的财务
性投资（包括类金融业务）的情形。
自本次发行相关董事会前六个月至今，除前述截至报告期末的投资情况外，
公司存在投资重庆飞因科生物科技有限公司的情形，具体情况如下：
因科生物科技有限公司，认缴出资额 21.41 万元，参股比例 1.61%。2026 年 5 月，
北海睿智创业投资有限公司受让上交智能科技重庆有限公司持有的重庆飞因科
生物科技有限公司 4.76%股权，交易对价 143.65 万元。该企业主营业务为创新药
设计、成药性预测、药物生产工艺优化，与公司主营业务相关，不属于财务性投
资。
结合上文分析，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或
拟实施的财务性投资。因此，截至本补充法律意见书出具日，公司不涉及募集资
金扣减情形。
（二）核查程序
本所律师作为非财务专业人士，主要履行了如下核查程序：
投资（包括类金融业务）的基本情况；
《2025 年年度报告》
《睿智
医药科技股份有限公司 2026 年第一季度报告》，了解发行人可能涉及财务性投资
的相关会计科目；
协议，取得发行人取得的说明，了解发行人对外投资企业与公司产业链合作具体
情况、后续处置计划等。
（三）核查意见
本所律师作为非财务专业人士认为，发行人拟投资合伙企业不认定为财务性
投资具备合理性。公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施
的财务性投资，不涉及募集资金扣减情形。
《审核问询函》第 2 题：
本次发行拟募集资金总额不超过 31,630.38 万元（含本数），扣除发行费用
后拟全部用于补充流动资金、偿还银行借款。发行对象为江门睿联医药投资有
限公司（以下简称睿联投资），认购资金来源为自有资金。睿联投资为发行人
的控股股东、实控人 WOO SWEE LIAN（胡瑞连）控制的企业，拟认购资金为
WOO SWEE LIAN 自有资金。发行人原实控人曾宪经用所持 6.03%公司股份抵
顶对 WOO SWEE LIAN 的 2 亿元欠款；2025 年 5 月，WOO SWEE LIAN 又以
SWEE LIAN 及其一致行动人（含睿联投资的一致行动人）合计持有公司 29.66%
股份。本次发行方式为定价，发行价格为 5.27 元/股，公司 2025 年 9 月 12 日收
盘价为 13.40 元/股。根据申报材料，发行人测算未来总体资金需求时假设未来
三年公司营业收入以 10%的增速增长。
请发行人补充说明：（1）明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购
数量应与拟募集的资金金额相匹配。（2）本次向睿联投资定向发行股票如按其
认购上限计算，本次发行是否可能导致其触发要约收购义务，是否按照相关规
定申请豁免。（3）说明睿联投资本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持
有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押
及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性，如通过
借款或股票质押方式筹措资金的，说明后续还款安排，是否可能通过减持方式
偿还借款。（4）发行人在报告期内收入逐年下滑的情况下测算未来总体资金需
求时，预测未来三年 10%的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，
资金缺口是否存在，相关资金缺口测算是否审慎；并结合在手资金、资产负债
结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未
来投资需求及现金分红、资金缺口等情况，说明在手货币资金规模较大的情况
下补充流动资金规模合理性、发行人拟出资设立投资公司及投资合伙企业是否
加剧资金短缺风险。（5）说明实控人对睿联投资股权份额及间接持有的发行人
股份是否存在相关承诺，本次发行前后实控人持股比例测算情况，是否履行相
关程序，本次发行后睿联投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动
人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购
管理办法》等的相关规定。（6）说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个
月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个
月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，结合公司股票最近市场价
格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否损害
中小股东合法权益。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（3）
（4）
并发表明确意见。
回复：
一、明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资
金金额相匹配。
（一）核查内容
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 31,630.38 万元（含本数），
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
不超过 60,019,704 股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
为明确本次发行认购下限，本次发行对象睿联投资已出具《关于认购数量及
认购金额的承诺》，承诺如下：
“本企业拟全额认购睿智医药 2024 年度向特定对象发行的股票，认购金额
的下限与本次发行募集资金的上限一致，相应的认购金额下限为 31,630.38 万元，
认购股票数量由认购股票金额除以最终发行价格确定，且不超过 60,019,704 股
（含本数）。
若睿智医药股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本或其他事项，以及深交所、中国证监会要求等其他原因导致本次发
行前睿智医药总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本企业本次认购数量、
认购金额将进行相应调整。本次认购股份的最终数量根据深圳证券交易所同意的
发行方案确定。
本企业承诺认购的睿智医药本次发行股票对应的最低认购金额与拟募集的
资金金额匹配。”
综上，本次认购对象睿联投资已承诺按认购金额的上限进行认购。
（二）核查程序
本所律师主要履行了如下核查程序：
（三）核查意见
本所律师认为，本次认购对象睿联投资已明确本次认购的下限，承诺的最低
认购金额与拟募集的资金金额相匹配。
二、本次向睿联投资定向发行股票如按其认购上限计算，本次发行是否可
能导致其触发要约收购义务，是否按照相关规定申请豁免。
（一）核查内容
截至本补充法律意见书出具日，公司总股本为 497,963,992 股，WOO SWEE
LIAN 直接持有公司 11.14%股份，通过 MEGA STAR 和睿联投资间接持有公司
资财务负责人）持有发行人 640,000 股股份，持股比例为 0.13%。WOO SWEE
LIAN 直接及通过 MEGA STAR、睿联投资（含睿联投资的一致行动人）合计控
制发行人 21.18%的股份，WOO SWEE LIAN 系公司的控股股东、实际控制人。
根据本次发行方案及公司与发行对象睿联投资签署的《睿智医药科技股份有
限公司与江门睿联医药投资有限公司关于睿智医药科技股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议（修订稿）》，睿联投资拟认
购不超过 60,019,704 股。按照认购上限计算，本次发行完成后，公司总股本变更
为 557,983,696 股，睿联投资及其一致行动人 WOO SWEE LIAN、MEGA STAR
和郑文略合计持有 165,494,173 股，占公司总股本比例为 29.66%。
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的相关规定，本次向睿联投资定
向发行股票后，睿联投资及其一致行动人持有公司股份未达到 30%，不会导致其
触发要约收购义务，无需申请豁免要约收购。
（二）核查程序
本所律师主要履行了如下核查程序：
份有限公司与江门睿联医药投资有限公司关于睿智医药科技股份有限公司2024
年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议（修订稿）》；
（三）核查意见
本所律师认为，本次向睿联投资定向发行股票如按其认购上限计，睿联投资
及其一致行动人持有股份未达到 30%，不会导致其触发要约收购义务，无需申请
豁免要约收购。
三、说明睿联投资本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票
质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押
平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性，如通过借款或股
票质押方式筹措资金的，说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。
（一）核查内容
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据睿联投资出具的《关于睿智医药股份有限公司本次向特定对象发行股票
之认购资金来源的承诺》，以及 WOO SWEE LIAN 出具的《关于本次认购资金
来源的说明》，发行对象睿联投资本次拟认购资金来源为实际控制人 WOO SWEE
LIAN 自有资金，主要为过往作为完美（中国）有限公司管理层和股东所收到的
薪酬、投资收益等，其自完美（中国）有限公司及关联企业收到的分红款 2023-2025
年每年为 1-2 亿元，其个人资金账户（汇丰银行）当前资金余额（含理财）不少
于 2.3 亿元，其个人资金账户（渣打银行）当前资金余额不少于 3,060 万美元，
可以覆盖本次认购对价。睿联投资、WOO SWEE LIAN 本次认购资金来源合法
合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接间接使用发行人
及其关联方（WOO SWEE LIAN 先生及其控制的其他企业除外）资金用于本次
认购的情形，不存在发行人、主要股东（WOO SWEE LIAN 先生及其控制的其
他企业除外）直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。
是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措
施及有效性，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明后续还款安排，是
否可能通过减持方式偿还借款
本次认购资金来源于自有资金，不存在将持有的股票质押后用于本次认购的
情形或计划。
（二）核查程序
本所律师主要履行了如下核查程序：
股票之认购资金来源的承诺》，以及 WOO SWEE LIAN 出具的《关于本次认购
资金来源的说明》；
（三）核查意见
本所律师认为：
主要为过往薪酬、投资收益等，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结
构化安排的情形，不存在直接间接使用发行人及其关联方（WOO SWEE LIAN
先生及其控制的其他企业除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要
股东（WOO SWEE LIAN 先生及其控制的其他企业除外）直接或通过其利益相
关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
购的情形或计划。
四、发行人在报告期内收入逐年下滑的情况下测算未来总体资金需求时，
预测未来三年 10%的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，资金
缺口是否存在，相关资金缺口测算是否审慎；并结合在手资金、资产负债结构、
借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资
需求及现金分红、资金缺口等情况，说明在手货币资金规模较大的情况下补充
流动资金规模合理性、发行人拟出资设立投资公司及投资合伙企业是否加剧资
金短缺风险。
（一）核查内容
司营业收入增速及市场预测，发行人对未来营业收入增长率的预测较为审慎，具
有合理性。
同行业可比公司最近三年及未来两年的业绩预测如下：
单位：万元
公司
项目 2027E 2026E 2025 年 2024 年 2023 年
名称
药明 营业收入 6,124,540.96 5,264,519.57 4,545,616.58 3,924,143.14 4,034,080.69
康德 同比（%） 16.34 15.82 15.84 -2.73 2.51
康龙 营业收入 1,887,074.25 1,629,319.35 1,409,507.87 1,227,577.49 1,153,799.63
化成 同比（%） 15.82 15.59 14.82 6.39 12.39
泓博 营业收入 - - 68,835.09 54,447.13 48,971.71
医药 同比（%） - - 26.43 11.18 2.26
成都 营业收入 77,774.75 63,829.00 52,557.18 42,698.69 37,132.49
先导 同比（%） 21.85 21.45 23.09 14.99 12.64
资料来源：Wind，其中营收预测来自于 Wind 对分析师预测的平均测算，统计截止日期
为 2026 年 5 月 13 日
如无法达到上述增长率，可能会对公司未来三年经营活动现金流净额合计和
未来三年新增营运资金需求产生一定影响，但整体影响有限，资金缺口依然存在，
具体原因如下：
（1）假设公司营业收入增长率无法达到 10%，将会同时使得未来三年经营
活动现金流净额和未来三年新增营运资金需求两项指标同时下降，因此一定程度
上会抵消增长率下降对测算的影响；
（2）根据立信会计师回复，截至 2025 年 12 月 31 日，公司可自由支配的资
金为 45,104.73 万元，公司目前可预见的资金支出金额大于 45,104.73 万元，包括
但不限于，需归还的银行借款 10,451.51 万元，资本支出 58,529.00 万元，预计未
来三年现金分红 2,883.32 万元，因此即使不考虑与经营活动直接相关的现金流影
响，公司仍会存在较大资金缺口。
经本所律师查阅立信会计师回复和访谈会计师，虽然公司在手货币资金规模
较大，但未来三年仍然有较大的新增营运资金需求、需归还的银行借款、可能的
现金分红和较大资本支出，同时需持有一定的现金以保证公司日常运营，针对发
行人拟出资设立投资公司及投资合伙企业的情况，公司已在资本支出中的其他资
本支出纳入测算，该部分支出会增加公司的资金缺口，但即使剔除该部分影响，
公司仍面临着较大的资金缺口。因此，公司对资金缺口测算谨慎，本次募集资金
具有必要性，募集资金规模具有合理性。
（二）核查程序
本所律师作为非财务专业人士，主要履行了如下核查程序：
公司资金需求及测算情况；
（三）核查意见
本所律师作为非财务专业人士认为，公司对资金缺口测算谨慎，本次募集资
金具有必要性，募集资金规模具有合理性。
五、说明实控人对睿联投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相
关承诺，本次发行前后实控人持股比例测算情况，是否履行相关程序，本次发
行后睿联投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行
人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的
相关规定。
（一）核查内容
承诺
根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤 07 民初 66 号《民事调
解书》，公司股东八本投资向 WOO SWEE LIAN 先生过户转让八本投资持有的
睿智医药 30,033,098 股股份。2025 年 4 月 30 日，本次权益变动已完成过户登记
手续。
针对本次权益变动，实际控制人 WOO SWEE LIAN 出具《关于收购人股份
锁定期的说明》，承诺“WOOSWEE LIAN 先生持有的公司股份，将自收购完成
之日起十八个月不对外转让。”
限公司之股份转让协议》，八本投资将其持有的睿智医药 26,641,074 股无限售流
通股（占公司总股本的 5.35%）以协议转让方式转让给睿联投资。2025 年 5 月
针对本次协议转让，实际控制人 WOO SWEE LIAN 及其控制的睿联投资、
MEGA STAR 出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本次权益变动完成后，本
公司/本人所持股份以及通过本次权益变动取得的股份在 18 个月内不得对外转让，
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制；上述
股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上
市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。”
针对本次发行，实际控制人 WOO SWEE LIAN 及其控制的睿联投资、MEGA
STAR 已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，承诺从定价基准日至
本次发行完成后六个月内不减持所持公司股份，详情见本补充法律意见书“《审
核问询函》第 2 题：六/（一）/1”。
经访谈确认，除上述承诺外，实际控制人 WOO SWEE LIAN 对睿联投资股
权份额及间接持有的发行人股份未作出其他承诺。
（1）本次发行前后实控人持股比例测算情况
截至本补充法律意见书出具日，公司总股本为 497,963,992 股，控股股东、
实际控制人 WOO SWEE LIAN 直接及通过 MEGA STAR、睿联投资（含睿联投
资的一致行动人郑文略）合计控制发行人 21.18%股份。
按照本次发行认购上限计算，发行完成后，公司总股本变更为 557,983,696
股，WOO SWEE LIAN 直接及通过 MEGA STAR、睿联投资（含睿联投资的一
致行动人郑文略）合计控制发行人 29.66%股份。
具体情况如下：
本次发行完成前 本次发行完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
WOO SWEE LIAN 55,482,062 11.14% 55,482,062 9.94%
通过以下主体间接持有：
MEGA STAR 22,711,333 4.56% 22,711,333 4.07%
睿联投资 26,641,074 5.35% 86,660,778 15.53%
一致行动人：
郑文略 640,000 0.13% 640,000 0.11%
合计 105,474,469 21.18% 165,494,173 29.66%
（2）是否履行相关程序
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象
发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分
析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于
公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定
对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于无需编制前次募集资金使用
情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司
向特定对象发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。同日，睿联投资
与公司签署了《睿智医药科技股份有限公司与江门睿联医药投资有限公司（拟设
立）关于睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票之附条件生
效的股份认购协议》。公司于 2024 年 12 月 14 日在巨潮资讯网公告了本次发行
相关事项。
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2024 年度向特定对
象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案（修订
稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修
订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》《关于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回
报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司 2024
年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。同日，睿联投资与
公司签署了《睿智医药科技股份有限公司与江门睿联医药投资有限公司关于睿智
医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购
协议（修订稿）》，睿联投资及一致行动人 WOO SWEE LIAN、MEGA STAR、
郑文略编制了《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书》。公司于 2025
年 4 月 1 日在巨潮资讯网公告了本次发行相关事项。
投资顾问有限公司关于睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务
顾问核查意见》。同日，公司在巨潮资讯网进行了公告。
发行相关的议案，同日，公司就股东会审议情况在巨潮资讯网进行了公告。
综上，公司就本次发行已按相关规定履行相应的董事会、股东会审议程序和
信息披露义务。
对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管
理办法》等的相关规定
（1）本次发行锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“上市公司收购中，收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董
事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日
可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首
日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；??”，第
五十九条规定：“发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人 WOO SWEE LIAN 控制的睿
联投资，睿联投资已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本次权益变动完成
后，本次认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。”
此外，睿联投资及一致行动人 WOO SWEE LIAN、MEGA STAR 和郑文略
出具承诺，“本次发行结束之日起 18 个月内，本人/本企业不直接或间接转让本
次发行前所持有的公司股份。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管
机构对本企业/本人本次发行前所持有的公司股票的限售期另有规定或要求的，
从其规定及要求。本企业/本人本次发行前所持有的公司股票在限售期届满后减
持将遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。本企业/本人
本次发行前所持有的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。”
WOO SWEE LIAN 亦做出承诺“自本次发行结束之日起 18 个月内，本人
不直接或间接转让本人所持有（直接/间接）的睿联投资的财产份额，也不委托
他人管理本人所持有的睿联投资的财产份额。自本次发行结束之日起 18 个月内，
本人承诺保持睿联投资控制权稳定，不会通过直接或间接方式改变睿联投资股权
结构以规避本次发行相关锁定期的承诺；本人暂无改变睿联投资股权结构的计划
或安排，亦不存在通过睿联投资为关联方或其他利益相关方进行股权代持、结构
化安排等情形。”
相关股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等的相关规定。
（2）本次发行相关信息披露情况符合《上市公司收购管理办法》等的相关
规定
《上市公司收购管理办法》第十七条规定：“投资者及其一致行动人拥有权
益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，应当
编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：
（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；
（二）取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排；（三）投资者、
一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在
同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续
关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上
市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（四）未来 12 个月内对
上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；（五）
前 24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；（六）不存在
本办法第六条规定的情形；
（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘
请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划
转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得
股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少 3 年放弃行使相关股份表决权的，
可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。”
本次发行完成后，按照认购上限计算，睿联投资及其一致行动人 WOO SWEE
LIAN、MEGA STAR 和郑文略合计持有公司股份比例为 29.66%，超过公司已发
行股份的 20%，但未超过 30%，且 WOO SWEE LIAN 为公司实际控制人，应当
编制详式权益变动报告书并聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具
核查意见。
本次发行对象睿联投资及其一致行动人已就本次权益变动编制《睿智医药科
技股份有限公司详式权益变动报告书》，发行人于 2025 年 4 月 1 日在巨潮资讯
网进行了公告。睿联投资已聘请财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司出具了
《北京博星证券投资顾问有限公司关于睿智医药科技股份有限公司详式权益变
动报告书之财务顾问核查意见》，发行人于 2025 年 4 月 7 日在巨潮资讯网进行
了公告。本次发行的相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。
综上，本次发行后睿联投资、实际控制人及其控制的其他企业、实际控制人
一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露符合《上市公司收
购管理办法》等的相关规定。
（二）核查程序
本所律师主要履行了如下核查程序：
具的关于股份锁定的承诺函、相关信息披露文件；
关于股份锁定的承诺函等；
关规定。
（三）核查意见
本所律师认为，除股份锁定承诺外，实际控制人 WOO SWEE LIAN 对睿联
投资股权份额及间接持有的发行人股份未作出其他承诺；本次发行已履行相关程
序，本次发行后睿联投资、实际控制人及其控制的其他企业、实际控制人一致行
动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露符合《上市公司收购管理
办法》等的相关规定。
六、说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人
的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人
的股份”的承诺并公开披露，结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差
异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益。
（一）核查内容
股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的
股份”的承诺并公开披露
（1）本次发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份
本补充法律意见书出具日前六个月内，本次发行的认购对象睿联投资不存在
减持公司股票的情况。
根据本次发行对象睿联投资及一致行动人 WOO SWEE LIAN、MEGA
STAR、郑文略出具的《关于买卖睿智医药科技股份有限公司股票情况的自查报
告》及《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，确认其最近六个月均不存在
减持其所持发行人的股份的情形。
（2）发行对象已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所
持发行人的股份”的承诺并公开披露
本次发行对象已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持
发行人的股份”的承诺。发行人已在《募集说明书》“第三节 本次证券发行概
要”之“九、从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份
承诺”披露，具体如下：
“本次发行的认购对象睿联投资及其一致行动人 WOO SWEE LIAN、MEGA
STAR、郑文略已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，承诺如下：
‘1、本承诺函出具之日前六个月内，本企业/本人不存在减持睿智医药股票
的情况。
会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持有睿智医药的任何股票
（包括因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计
划。
收益归睿智医药所有，并依法承担因此产生的法律责任。’”
否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益
（1）公司股票最近市场价格波动原因
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行经中国证监会同意注册后，
发行期由公司股东会授权董事会或其授权人士根据市场形势，结合保护上市公司
中小投资者利益的原则，充分研判后择机确定。不存在公司股票市场价格与发行
价格差异较大的情形。
公司第六届董事会第五次会议决议公告日（2025 年 4 月 1 日）前二十个交
易日公司股票交易均价为 6.52 元/股，处于公司 2024 年 1 月 1 日以来的交易日收
盘价中值偏上区间。
本次发行方案公布以来，公司股价随着 A 股市场及板块行情呈现震荡上涨
趋势，市场整体反应良好。睿智医药与市场指数（深证综指）及所属行业指数（申
万医疗研发外包行业指数）及部分同行业上市公司在公司第六届董事会第五次会
议决议公告日至近期的收盘价及涨跌幅情况对比如下表所示：
项目 日期 收盘价 涨跌幅
睿智医药
深证综指
申万医疗研发外包 2025 年 4 月 1 日 9,311.26 点 -
行业指数 2026 年 5 月 14 日 13,231.58 点 42.10%
昭衍新药（603127.SH）
美迪西 2025 年 4 月 1 日 33.49 元/股 -
（688202.SH） 2026 年 5 月 14 日 65.95 元/股 96.92%
皓元医药（688131.SH）
数据来源：wind 资讯，收盘价已前复权处理
发行方案公布至今，公司股价及市场指数、行业指数均呈震荡上涨趋势。特
别是 CRO 行业股价涨幅较大，主要原因系 2025 年以来，创新药产业链景气度回
升，随着全球对创新药研发的重视和投入增加，CRO 行业直接受益于下游创新
药企业研发需求的增长，订单量增加，推动业绩增长，投资人对板块公司看好。
公司股价变动与市场及行业波动趋势一致。
企业管理经验，在其领导下公司进行了组织优化与战略调整，聚焦整包服务模
式与技术创新，并实施了限制性股票激励计划对核心骨干员工进行激励，市场
反响良好。
本次发行对象为 WOO SWEE LIAN 先生控制的睿联投资。本次发行完成
后，将有效增强实际控制人对公司的控制权，本次发行也是公司实际控制人
WOO SWEE LIAN 先生支持公司业务发展的重要举措，也充分展示了其对公司
支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于促进公司提高发展质量和
效益，保障公司的长期持续稳定发展，提振了市场信心。
利润 1,355.31 万元，业绩扭亏为盈。公司 2025 年业绩持续向好，一方面由于
外部行业环境持续获得改善，得益于全球对创新药研发的重视和投入增加，加
速了国内 CRO 企业业绩修复的进程。另一方面得益于发行人公司治理水平、
商业模式和管理能力的进一步优化。公司整包模式和 BD 拓展初见成效，成本
费用实现精细化管控，实现年度业绩稳定增长，提高了投资者预期。
综上所述，公司发行方案公布至今股价波动较大主要受市场行情变动影响，
发行人股价走势与同行业可比上市公司不存在重大差异。同时公司实际控制人增
持以及业绩向好也提振了投资者信心，多重因素共同影响股价波动。
（2）不存在相关利益安排，不存在损害中小股东合法权益的情形
发行人于 2026 年 6 月 12 日召开第六届董事会第十九次会议，对本次发行方
案的定价基准日、发行价格及发行数量进行了调整。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行经中国证监会同意注册后，
发行期由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据市场形势，结合保护上
市公司中小投资者利益的原则，充分研判后择机确定。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日发
行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若
发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐
人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于定价
基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%。
因此，睿联投资认购本次定向发行股票已履行必要程序，定价基准日和发行
价格的确定符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。
诺
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人 WOO SWEE LIAN 控制的睿联
投资，WOO SWEE LIAN 看好公司未来发展前景，本次发行后将有效增强实际
控制人对公司的控制权。本次发行也是公司实际控制人 WOO SWEE LIAN 支持
公司业务发展的重要举措，充分展示了其对公司支持的决心以及对公司未来发展
的坚定信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发
展，提振市场信心。
发行对象睿联投资已出具承诺，本次认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让。同时，发行对象及一致行动人已承诺从定价基准日至本
次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份，不存在通过相关安排低价认购
上市公司新发股份后短期内高价减持套利的情形。
综上，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日
前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%，不存在相关利益安排，不存在损害
中小股东合法权益的情形。
（二）核查程序
本所律师主要履行了如下核查程序：
披露文件；
出具的《关于买卖睿智医药科技股份有限公司股票情况的自查报告》及《关于特
定期间不减持公司股票的承诺函》；
计算相关期间的涨跌幅。
（三）核查意见
本所律师认为，本次发行对象已确认最近六个月未减持其所持发行人的股份，
并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的
承诺并公开披露，本次发行不存在相关利益安排，不存在损害中小股东合法权益
的情形。
第二部分 补充期间的信息披露
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
鉴于本次发行的股东会决议有效期和股东会就本次发行事宜对董事会的授
权有效期即将届满，为保证发行工作的延续性和有效性，确保发行工作的顺利推
进，发行人于 2026 年 5 月 18 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延
长授权董事会及董事会授权人士全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有
效期的议案》，并同意将前述议案提交发行人 2025 年年度股东会审议。
长股东会决议有效期和授权有效期相关的议案，将本次发行的股东会决议有效期
和授权有效期自原期限届满之日起延长十二个月，即延长至 2027 年 5 月 29 日。
除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变，在延长期限内继续有效。
（二）发行人本次发行方案的调整
于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，对本次发行的定价基
准日、发行价格及发行数量进行调整，调整后内容如下：
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行经中国证监会同意注册后，
发行期由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据市场形势，结合保护上
市公司中小投资者利益的原则，充分研判后择机确定。
本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若发行人股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承
销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于定价基准日前
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超
过 60,019,704 股（含本数）（即不超过本次变更前的拟发行数量），且不超过本
次发行前发行人总股本的 30%。本次向特定对象发行股票的数量=募集资金总额
/发行价格。（计算结果如出现不足 1 股，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分
的对价赠予公司）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整
的，则发行人将根据中国证监会、深交所相关规则对本次发行的股份数量进行相
应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的
保荐人（主承销商）协商确定。
除上述调整外，公司本次发行的其他事项未发生变化。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行
的批准和授权继续合法、有效。
二、 发行人本次发行的主体资格
经查验发行人企业登记资料、持续信息披露文件、企业信用报告、《无违法
违规证明公共信用信息报告》，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁
判文书网、12309 中国检察网、信用中国网站、企业公示系统，发行人在补充期
间内的生产经营活动不存在重大违法行为，亦不存在有关法律法规和发行人《公
司章程》规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立、合法有
效存续并在证券交易所上市的股份有限公司，继续具备向特定对象发行股票的主
体资格。
三、 本次发行的实质条件
经查验本次发行方案、发行人第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五
次会议、第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第十九次会议、2024 年年
度股东会、2025 年年度股东会的会议决议、会议记录等会议文件资料、最近三
年《年度报告》等持续信息披露文件、发行人 2023 年度至 2025 年度的审计报告
（以下简称“最近三年《审计报告》”）、发行人控股股东、实际控制人及现任
董事、高级管理人员填写的调查表、出具的确认函及其无犯罪记录证明、中国证
监会广东监管局出具的诚信信息报告、发行人及其境内控股子公司信用报告（无
违法违规证明版）、境外控股子公司法律意见书，并经本所律师查询中国证监会
网站、上交所网站、深交所网站、北交所网站、股转系统网站、中国执行信息公
开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网，本所律师认为，截至本补充法律意
见书出具日，发行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货
法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引第 6 号》《监管规则适用指引第 7
号》等法律法规规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，截至本补充法
律意见书出具日，发行人的设立不存在变更。
五、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，新期间内，发行人在独立性方面未出现重大不利变
化；公司业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和面向市场
自主经营的能力。
六、 发行人的发起人或股东（实际控制人）
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的发起人及控股股东、实际
控制人情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人、控股股东、实际
控制人不存在变更。
经查验中证登深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
名明细数据表》（权益登记日：2025 年 12 月 31 日），截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人前十大股东持股情况如下：
序号 持有人姓名/名称 持有人类别 持股数量（股） 持股比例（%）
序号 持有人姓名/名称 持有人类别 持股数量（股） 持股比例（%）
注：根据 WOO SWEE LIAN 提供的银行持股确认函，上表中香港中央结算有限公司持
有的公司股份中，有 24,324,864 股系 WOO SWEE LIAN 所有，对应持股比例为 4.88%。
七、 发行人的股本及演变
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人上市后的股本及其演变情况，
新期间内，发行人的股本未发生变动。截至 2025 年 12 月 31 日，公司持股 5%
以上的股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
根据发行人及其境内控股子公司持有的《营业执照》、境外控股子公司法律
意见书，并经本所律师查询企业公示系统，新期间内，发行人及其控股子公司的
经营范围不存在变更。
经查验发行人及其境内控股子公司现持有的主要资质、许可或备案文件、境
外控股子公司法律意见书，补充期间内，发行人及其控股子公司新增取得 1 项资
质证书，具体情况如下：
持有人 证书名称 备案编号 产品名称 发证机关 备案日期
第一类医疗器 粤穗械备 广州市黄埔区市
弘元普康 粪菌分离装置 2025.08.18
械备案凭证 20250385 场监督管理局
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人境外控股子公司的基本情况，
根据发行人的陈述，并经查验发行人最近三年《年度报告》、报告期营业外支出
明细、境外控股子公司法律意见书，补充期间内，发行人境外控股子公司不存在
被相关国家和地区处罚等情形。
（三）发行人的主营业务
根据发行人的陈述、发行人最近三年《年度报告》，并经查验发行人报告期
内签署的重大采购合同、重大销售合同，补充期间内，发行人的主营业务未发生
重大变化。
（四）发行人主营业务突出
根据发行人的陈述、发行人最近三年《年度报告》，发行人报告期内主营业
务收入占其营业收入的比例均超过 95%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的陈述、最近三年《审计报告》、最近三年《年度报告》，并经
查验发行人的主要业务资质、许可或备案文件、企业登记资料、报告期内签署的
重大采购合同、重大销售合同及重大诉讼、仲裁相关文书等文件，发行人的业务
符合国家产业政策，已取得经营活动所需的主要资质、许可和备案，报告期内有
连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律法规及《公司章程》规定的应当
终止的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》、最近三年《年
度报告》、最近三年《审计报告》，以及相关方签署确认的调查表、出具的确认
函，发行人关联方的发生的变化主要如下：
根据中证登深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名
明细数据表》（权益登记日：2025 年 12 月 31 日），并经本所律师查询企业公
示系统，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人持股 5%以上的其他股东新增香港中央
结算有限公司。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，弘元普康的注册地址变更为广州市
黄埔区国际生物岛螺旋四路 7 号（3）栋第五层 501-2 单元（仅限办公）；睿智
开发的法定代表人变更为刘宝；广东享百年的注册资本增加至 980.392157 万元，
股权结构变更为：发行人持股 51%，江门市安欣投资有限公司持股 49%，公司
类型变更为其他有限责任公司；量子医疗的注册地址变更为广州市黄埔区国际生
物岛螺旋四路 7 号（3）栋第五层 501-2 单元（仅限办公）；睿智检测已于 2026
年 5 月 14 日注销；美国睿智的办公地址变更为 480 Arsenal Way, Suite 160,
Watertown, MA 02472, USA。
除上述变化外，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增 7 家控股子公司，
其基本情况如下：
（1）广东睿智医药投资有限公司
名称 广东睿智医药投资有限公司
统一社会信用代码 91440104MAEUMUF74U
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 樊世新
远程健康管理服务；企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；人
工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；咨询策划服务；以
经营范围 自有资金从事投资活动；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；养生保健服务（非医疗）
；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；医学研究和试验发展；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）
成立日期 2025 年 8 月 29 日
经营期限 2025 年 8 月 29 日至无固定期限
住所 广州市越秀区东风中路 268 号 2812 房之自编 01 室
股权结构 发行人持股 100%
（2）江西睿智医药研究有限公司
名称 江西睿智医药研究有限公司
统一社会信用代码 91360702MAKCDN9L7A
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 500 万元
法定代表人 樊世新
许可项目：实验动物生产，实验动物经营，检验检测服务，药品批发
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展
经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：医学研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广，大数据服务，企业管理咨询，
专用化学产品销售（不含危险化学品），健康咨询服务（不含诊疗服
经营范围 务），卫生用品和一次性使用医疗用品销售，信息技术咨询服务，信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理，软件开发，软
件外包服务，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），会
议及展览服务（出国办展须经相关部门审批），实验分析仪器制造，
实验分析仪器销售，实验动物垫料生产，实验动物垫料销售，货物进
出口，技术进出口，进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2026 年 4 月 22 日
经营期限 2026 年 4 月 22 日至无固定期限
江西省赣州市章贡区武当山路 3 号赣州市章贡区创业创新基地标准
住所 厂房及配套设施建设项目（国家高层次人才科创园）2 号楼生产车间
（四层）众创空间 L402-1
上海睿智持股 65%，惠康融创科技（武汉）有限公司持股 30%，维
股权结构
尼与跳跳虎（杭州）科技合伙企业（有限合伙）持股 5%
（3）上海慕柏生物医学科技有限公司
名称 上海慕柏生物医学科技有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H8GLM56
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元
法定代表人 樊世新
从事生物科技、医疗科技、计算机科技、软件科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，仪器仪表、非临床用生物试剂的销
经营范围 售，医疗器械经营，营养健康咨询服务，会务服务，电子商务（不得
从事金融业务）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
成立日期 2016 年 12 月 19 日
经营期限 2016 年 12 月 19 日至 2036 年 12 月 18 日
住所 上海市闵行区江凯路 177 号 3 幢 606 室
股权结构 弘元普康持股 100%
（4）上海否泰生物医疗科技有限公司
名称 上海否泰生物医疗科技有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1HBDDK61
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元
法定代表人 孙佳瑞
许可项目：第三类医疗器械经营；建设工程勘察。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；
仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用化学产品销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；饲
经营范围 料添加剂销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；机械设备研发；
计算机软硬件及辅助设备批发；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；水污染治理；环
境保护监测；固体废物治理；大气污染治理；健康咨询服务（不含诊
疗服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活
动；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；翻
译服务；图文设计制作；体育赛事策划；广告发布。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 9 月 22 日
经营期限 2020 年 9 月 22 日无固定期限
住所 上海市浦东新区建韵路 500 号 3 幢 432 室
股权结构 上海慕柏生物医学科技有限公司持股 100%
（5）广州享百年生物技术有限公司
名称 广州享百年生物技术有限公司
统一社会信用代码 91440104MAK8PD6E5B
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本 500 万元
法定代表人 张建浩
以自有资金从事投资活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）
；
第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；健康咨询服务（不
经营范围
含诊疗服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；自然科学研究和
试验发展；医学研究和试验发展；新材料技术研发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
成立日期 2026 年 3 月 18 日
经营期限 2026 年 3 月 18 日至无固定期限
住所 广州市越秀区东风中路 268 号 2812 房之自编 02 室
股权结构 广东享百年持股 67%，江门市安欣投资有限公司持股 33%
（6）弘元康（广州）生物科技有限公司
名称 弘元康（广州）生物科技有限公司
统一社会信用代码 91440104MAEX4P870C
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 300 万元
法定代表人 张建浩
食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；食品用洗涤剂销
售；家用电器销售；电子产品销售；家居用品销售；卫生洁具销售；
消毒剂销售（不含危险化学品）；信息技术咨询服务；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；供应链管理服务；企业形象策划；品牌管理；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；广告设
计、代理；母婴用品销售；个人卫生用品销售；日用品销售；日用品
批发；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；企业管理咨询；餐
经营范围 饮管理；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；日用杂品销售；食品添加剂销售；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；养生保健服务（非医疗）；健
康咨询服务（不含诊疗服务）；医学研究和试验发展；食用农产品批
发；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售；消毒器械销
售；互联网信息服务；化妆品生产；蜂种经营；蜂种生产；食品添加
剂生产；饮料生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；保健食品
生产；食品生产；食品互联网销售
成立日期 2025 年 9 月 17 日
经营期限 2025 年 9 月 17 日至无固定期限
广州市越秀区东风中路 268 号 2805-2807 房之自编 2805 室（仅限办
住所
公）
股权结构 弘元普康持股 100%
（7）弘元康（广州）电子商务有限公司
名称 弘元康（广州）电子商务有限公司
统一社会信用代码 91440114MAEXYX2N9R
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 300 万元
法定代表人 周玉姣
经营范围 养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；食品销售（仅
销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；
日用化学产品销售；日用化学产品制造；日用百货销售；农副产品销
售；初级农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药种
植；非食用农产品初加工；食品用洗涤剂销售；家用电器销售；电子
产品销售；家居用品销售；卫生洁具销售；消毒剂销售（不含危险化
学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；
家用电器零配件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应
链管理服务；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
广告设计、代理；化妆品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
化妆品批发；母婴用品销售；个人卫生用品销售；日用品销售；日用
品批发；日用杂品销售；自然科学研究和试验发展；计算机软硬件及
辅助设备零售；日用家电零售；咨询策划服务；市场营销策划；品牌
管理；信息技术咨询服务；软件开发；企业管理咨询；企业管理；食
品互联网销售；消毒器械销售；互联网信息服务
成立日期 2025 年 9 月 29 日
经营期限 2025 年 9 月 29 日至无固定期限
住所 广州市花都区新华街望岗路 2 号之一 4 栋 119 室
弘元普康持股 52%，广州启优企业管理合伙企业（有限合伙）持股
股权结构
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员变化如下：
于 2025 年 12 月 1 日聘任高莹莹为董事会秘书。2025 年 12 月 12 日，高莹莹因
工作调整原因，辞去董事会秘书职务，发行人于 2026 年 5 月 18 日聘任吴文华为
董事会秘书。吴文华的基本情况如下：
姓名 公民身份证号码 在发行人担任的职务
吴文华 33102319831101**** 董事会秘书
立董事）、高级管理人员的其他企业
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方江门市虎佐新零售有
限公司于 2026 年 6 月更名为中山市虎佐新零售有限公司，郑文略同时卸任中山
市虎佐新零售有限公司财务负责人；完美（新兴）厨具有限公司于 2025 年 12
月注销；WOO SEE LIAN 于 2025 年 10 月卸任湖南大三湘茶油股份有限公司董
事；陈旺龙于 2025 年 7 月卸任生和堂董事；汪献忠的子女汪旭东、配偶的妹妹
汪扬于 2025 年 9 月卸任天方茶业股份有限公司董事。广东蓝松天然饮品有限责
任公司、中以生物科技有限责任公司与发行人的关联关系变更，同时，发行人新
增 1 家由关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的其他企业，具体情况如下：
序号 关联方名 称 关联关系 经营范围
许可项目：饮料生产；食品用塑料包装容器
工具制品生产；食品互联网销售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅
广东蓝松天 郭志成担任执
销售预包装食品）；食品用塑料包装容器工
具制品销售；家用电器销售；家用电器零配
责任公司 财务负责人
件销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；货物进出口；技术进出口；太阳能发
电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）（以上项
目不涉及外商投资准入特别管理措施）。
生物技术推广服务；医疗器械技术咨询、交
流服务；医疗器械技术转让服务；医疗器械
发行人原董事 技术开发；科研成果的研发、孵化及转化；
中以生物科
会秘书许剑担 房屋租赁；会议、展览及相关服务；医疗信
任董事；发行 息、技术咨询服务；承办因公商务出国考察
公司
人的联营企业 及相关交流服务和签证代理；市场管理服
务；企业管理服务；企业管理咨询服务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
序号 关联方名 称 关联关系 经营范围
开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网
贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从
事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、
非法外汇等互联网金融业务）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场
营销策划；企业形象策划；市场调查（不含
涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术
中山市宬瑞
郑文略担任财 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教
务负责人 育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
有限公司
动）；新材料技术研发；物联网技术研发；
物联网技术服务；物业管理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
（二）关联交易
根据发行人的陈述及《2025 年年度报告》等持续信息披露文件及立信会计
师回复，2025 年度，发行人与关联方之间的主要关联交易如下：
单位：万元
序号 关联方 交易内容 2025 年度
单位：万元
关联方 交易内容 2025 年度
关联方 交易内容 2025 年度
生和堂 购买服务 0.14
单位：万元
项目 2025 年度
关键管理人员薪酬 725.70
单位：万元
序号 出租方 承租方 交易内容 2025 年度
ShangPharma
Innovation Inc.
成都睿盟创业投资管
理有限公司
单位：万元
出租方 承租方 租赁资产 租赁方式 租金总额
上海美鑫融资 Deepseek 一体机、RDMA 交
上海睿智 售后回租 324.82
租赁有限公司 换机、光模块及线缆
单位：万元
项目 关联方 2025.12.31
应收账款 上海璎黎药业有限公司 12.00
应收账款 ShangPharma Innovation Inc. 115.09
项目 关联方 2025.12.31
应收账款 上海怀越生物科技有限公司 30.25
应收账款 江苏怀瑜药业有限公司 9.54
应收账款 尚华医药科技（江西）有限公司 3.48
其他应收款 生和堂 0.07
其他应收款 上海璎黎药业有限公司 3.78
其他应收款 成都睿盟创业投资管理有限公司 6.61
一年内到期的非流动资产 ShangPharma Innovation Inc. 34.49
其他非流动资产 尚华科创 169.55
其他非流动资产 ShangPharma Innovation Inc. 18.35
其他应付款 尚华科创 941.94
其他应付款 生和堂 35.54
长期应付款 上海美鑫融资租赁有限公司 286.91
其他非流动资产 上海美鑫融资租赁有限公司 29.80
发行人于 2025 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关
于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，于 2025 年 5 月 19 日召开的第六届董
事会第七次会议审议通过了《关于与尚华科创签订<租金调整补充协议>暨关联
交易的议案》，于 2025 年 9 月 8 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过
了《关于为子公司与关联方开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》，前
述关联交易议案均已经发行人独立董事专门会议审议通过；发行人分别于 2026
年 4 月 27 日、2026 年 5 月 28 日召开的第六届董事会第十六次会议、2025 年年
度股东会审议通过了《关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度
薪酬方案的议案》。因此，发行人已根据《公司章程》规定对应提交董事会或股
东会审议的关联交易履行了相应审议程序，相关关联董事、关联股东均已回避表
决。
本所认为，上述关联交易已履行董事会或股东会审议程序，合法有效，相关
关联董事、关联股东已回避表决。
（三）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人签署的调查表、确认函，
并经本所律师查询企业公示系统，发行人控股股东、实际控制人 WOO SWEE
LIAN 控制的除发行人及其子公司外的其他企业，与发行人不存在同业竞争关系。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
根据发行人的陈述及其提供的不动产权证书、境外控股子公司法律意见书、
自上海一网通办 APP“随申办”取得的《上海市不动产登记簿》、自成都市不动
产登记中心取得的《成都市不动产登记信息查询结果》、自广州市规划和自然资
源局取得的《广州市不动产登记查册表》和自江门市不动产登记中心取得的《不
动产登记查询证明》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的
不动产权情况未发生变化。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增取得 3 项境内注册商
标，其基本情况如下：
注册 取得 他项
序号 权利人 商标 注册号 有效期
类别 方式 权利
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增取得 6 项已获授权的
境内专利权，其基本情况如下：
序 专利 权利 取得 他项
权利人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 期限 方式 权利
固定架和样
弘元 实用 原始
普康 新型 取得
仪
过滤罐及样
弘元 实用 原始
普康 新型 取得
仪
过滤罐和样
弘元 实用 原始
普康 新型 取得
仪
过滤组件、
弘元 过滤罐、过 实用 原始
普康 滤器和样本 新型 取得
分离提取仪
弘元 原始
普康 取得
凯惠 一种升降装 实用 原始
睿智 置 新型 取得
高额质押反担保合同》，约定成都睿智以“一种米诺环素的制备方法及其中间体”
（专利号：2013101322262）、
“一种山环素的制备方法”
（专利号：2013101316045）
两项专利，就成都中小企业融资担保有限责任公司依据主合同担保的成都睿智向
成都银行股份有限公司高新支行申请的借款本金 1,000 万元的一系列债务对成都
中小企业融资担保有限责任公司提供专利权质押反担保，质押登记生效日为
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增取得 2 项已登记的计
算机软件著作权情况，其基本情况如下：
序 首次发表日 取得 他项
著作权人 软件名称 登记号
号 期 方式 权利
弘元普康基于肠道菌
原始
取得
告系统
弘元普康基于肠道菌
原始
取得
体化管理系统
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的已备案的域名情况
未发生变化。
根据发行人的陈述、发行人《2025 年年度报告》《2025 年度审计报告》、
相关主要生产经营设备清单及购买凭证，并经本所律师查询动产融资统一登记公
示系统，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人合法拥有其主要生产经营设备。
综上所述，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在
产权纠纷；除《律师工作报告》及本补充法律意见书所述已设定担保措施的财产
外，发行人所拥有的其他主要财产不存在抵押、质押、查封或其他权利限制。
（二）发行人租赁的主要财产
根据发行人的陈述、境外控股子公司法律意见书、发行人提供的房屋租赁合
同并经本所律师抽取部分租金支付凭证，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其
控股子公司租赁的主要房屋的基本情况如下：
序
承租方 出租方 租赁场所 用途 租赁面积 租赁期限
号
广州国际
广州市国际生物岛螺
生物岛集 研发、生 1,024.8211 2024.11.01-
团有限公 产、办公 m 2026.05.31
单元
司
广东宏诚
广州市黄埔区凤凰四
汇霖科技 办公、研 2025.04.20-
股份有限 发、仓储 2026.04.19
（部位 621）
公司
上海张江 上海市张江高科技园
m 2029.02.28
限公司 1 层 03 室、301 室
上海市浦东新区张江
生物医药 10 号楼
凯惠睿智
科技发展 上海市浦东新区张江
有限公司 2025.03.11-
号楼
江苏省启东市高新区
东振海路 1 号综合楼 2021.01.20-
第 1、2、3 层、动力中 2038.12.31
心、危险品库和泵房
江苏省启东市高新区
东振海路 1 号抗体车
m2 2038.12.31
楼第 1 层和第 2 层、综
合楼第 5 层
江苏省启东市高新区
东振海路 1 号实验动 2020.02.01-
物中心楼第 3 层和综 2038.12.31
合楼第 4 层
成都高投 成都市高新区科园南 生物医药 2025.06.01-
置业有限 路 88 号 7（B3）栋 2 企业实验 2026.11.30
序
承租方 出租方 租赁场所 用途 租赁面积 租赁期限
号
公司 层 201 号房 及办公
成都市高新区科园南 生物医药
层 202 号房 及办公
上海金桥综合保税区
上海金桥 2021.08.01-
出口加工 2026.07.31
厂房（T6-13）整幢
睿智技术 区开发股
上海金桥综合保税区
份有限公 2021.08.01-
司 2026.07.31
厂房整幢
Charles
River 12,659 平 2025.08.01-
Laboratorie 方英尺 2031.05.31
s, INC.
SymbionA/ Tagensvej 22,2200 2021.04.01-
S K?benhavn N 2026.03.31
北海市银海区湖北路
北海曼高 288 号北海红树林现代
有限公司 海国际金融中心 12#楼
二层 A16 号
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司与相关主体签署的房屋租赁合同
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有
效。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的陈述、发行人提供的合同文本，截至 2025 年 12 月 31 日，发
行人及其控股子公司与报告期各期前十大客户签署的正在履行的框架性合同或
金额在 500 万元以上的单笔合同如下：
序
采购方 销售方 合同名称 合同内容 合同期限
号
Master Services
Agreement； 提供合成、医药化
Master Services 及其他相关服务
Agreement
Master Agreement
for Discovery and
Manufacturing
Services；
Amendment No.1 to
Master Agreement
提供合成、医药化
for Discovery and 2020.02.25-
Manufacturing 2031.02.24
及其他相关服务
Services；
Amendment No.2 to
Master Agreement
for Discovery and
Manufacturing
Services
Master Services
Agreement； 提供合成、医药化
上海睿智；香 2022.11.04-
港睿智 2030.11.03
Master Services 及其他相关服务
Agreement
上海睿智；香 Master Services 提供合成、医药化
睿智 Amendment to the 及其他相关服务
序
采购方 销售方 合同名称 合同内容 合同期限
号
Master Services
Agreement；
Amendment #2 to the
Master Services
Agreement
Master Laboratory
Services Agreement；
上海睿智；香 提供合成、医药化
Amendment 1 ~ 2016.01.01-
Amendment 5 to 2029.12.31
睿智 及其他相关服务
Master Laboratory
Services Agreement
Master Services
Agreement；
Amendment 1 to the
提供合成、医药化
Master Services 2022.01.01-
Agreement； 2028.12.31
及其他相关服务
Amendment 2 to the
Master Services
Agreement
Master Contract
Services Agreement； 提供合成、医药化
上海睿智；香 2021.10.20-
港睿智 2026.10.19
Master Contract 及其他相关服务
Services Agreement
上海睿智；香 Master R&D 提供抗体和重组 2024.02.26-
港睿智 Services Agreement 蛋白生产服务 2027.02.25
Master Contract
Services Agreement；
Amendment to 提供合成、医药化
上海睿智；香 2020.10.07-
港睿智 2030.10.07
Services Agreement； 及其他相关服务
Second Amendment
to Master Contract
序
采购方 销售方 合同名称 合同内容 合同期限
号
Services Agreement
提供合成、医药化
Master Services 2020.03.30-
Agreement 无固定期限
及其他相关服务
Master Laboratory
Services Agreement；
Amendment #1 to
Master Laboratory
Services Agreement； 提供合成、医药化
Master Laboratory 及其他相关服务
Services Agreement；
Amendment #3 to
Master Laboratory
Services Agreement
提供合成、医药化
Master Service 2024.10.21-
Agreement 2027.10.20
及其他相关服务
Duplicate Master
Contract Services
Agreement；
提供合成、医药化
上海睿智；香 Amendment No.1 ~ 2009.07.01-
港睿智 Amendment No.10 to 无固定期限
及其他相关服务
the Duplicate Master
Contract Services
Agreement
Master Services
Agreement； 提供合成、医药化
上海睿智；香 2021.06.29-
港睿智 2027.06.28
Master Services 及其他相关服务
Agreement
化合物合成长期服 按照合同约定完 2025.01.01-
务合同 成研究开发工作， 2026.12.31
序
采购方 销售方 合同名称 合同内容 合同期限
号
交付符合合同要
求的化合物
根据发行人的陈述、发行人提供的合同文本，截至 2025 年 12 月 31 日，发
行人及其控股子公司与报告期各期前十大供应商签署的正在履行的框架性合同
或金额在 500 万元以上的单笔合同如下：
序
采购方 销售方 合同名称/编号 合同内容 合同期限
号
甲乙双方对产品及
英潍捷基（上 价格、质量标准、交
销合同 2025.10.01-2
/CPCGHT-2025092 028.09.30
公司 责任等事项进行约
定
甲乙双方对产品及
年度购销合同（非
西格玛奥德里 价格、质量标准、交
招标） 2025.01.01-2
/CPCGHT-2025031 025.12.31
易有限公司 责任等事项进行约
定
年度购销合同（非
招标） 甲乙双方对产品及
/CPCGHT-2022012 价格、质量标准、交
上海研怡生物 2022.01.01-2
技术有限公司 025.12.31
补充协议 责任等事项进行约
/CPCGHT-2023031 定
甲乙双方对产品及
年度购销协议（非
上海盛祺兆生 价格、质量标准、交
招标） 2023.01.01-2
/CPCGHT-2023031 025.12.31
司 责任等事项进行约
定
序
采购方 销售方 合同名称/编号 合同内容 合同期限
号
甲乙双方对产品及
年度购销协议（非
价格、质量标准、交
上海匠簇科技 招标） 2023.12.01-2
有限公司 /CPCGHT-2024012 025.12.31
责任等事项进行约
定
甲乙双方对产品及
安迪生物科技 年度合作协议 价格、质量标准、交
公司 10491 责任等事项进行约
定
甲乙双方对产品及
瑞孚迪生物医 价格、质量标准、交
年度购销合同（非 2025.04.01-2
招标） 026.02.28
限公司 责任等事项进行约
定
甲乙双方对产品及
上海优宁维生 价格、质量标准、交
年度购销合同（非 2025.01.01-2
招标） 025.12.31
限公司 责任等事项进行约
定
甲乙双方对产品及
上海毕得医药 价格、质量标准、交
年度购销合同（非 2025.04.01-2
招标） 026.12.31
公司 责任等事项进行约
定
甲乙双方对产品及
泉心泉意（上 价格、质量标准、交
年度购销合同（非 2023.06.01-2
招标） 026.12.31
有限公司 责任等事项进行约
定
根据发行人的陈述、发行人及其境内控股子公司的企业信用报告、境外控股
子公司法律意见书、发行人提供的合同文本，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人
及其控股子公司正在履行的重大借款合同如下：
借款/授
借款/授信
序号 债务人 债权人 合同名称/编号 信金额 担保措施
期限
（万元）
《授信协议（适用于流
招商银行股
动资金贷款无需另签借 2025.12.26- 发行人提供
款合同的情形）》 2026.12.18 保证担保
上海分行
/121XY251112T000091
上海农村商
业银行股份 《最高额融资合同》 2023.04.13- 发行人提供
有限公司浦 /31311234170481 2026.04.12 保证担保
东分行
上海睿智提
上海银行股 供连带责任
《固定资产借款合同》 2022.11.03-
/201221215 2029.11.03
浦东分行 睿智开发提
供抵押担保
《借款合同》
成都银行股 有限责任公
/H200101250919521 2025.10.24-
高新支行 担保
《借款合同》 2025.11.12-
/H200101250919520 2026.11.11
根据发行人的陈述、发行人及其境内控股子公司的企业信用报告、境外控股
子公司法律意见书、发行人提供的合同文本，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人
及其控股子公司正在履行的重大担保合同如下：
序
担保权人 担保人 合同名称/编号 担保主债权 担保方式 担保期限
号
担保权人根据《授信协
至授信协
议（适用于流动资金贷
议项下每
款无需另签借款合同
笔贷款或
的 情 形 ）》 [ 编 号 ：
其他融资
招商银行 《最高额不可 或担保权
]在授信额度内向授信
股份有限 撤销担保书》 连带责任 人受让的
公司上海 /121XY251112T 保证 应收账款
其他授信本金余额之
分行 000091 债权的到
和，以及相关利息、罚
期日或每
息、复息、违约金、迟
笔垫款的
延履行金、保理费用、
垫款日另
实现担保权和债权的
加三年。
费用和其他相关费用。
担保权人在《最高额融
资合同》[编号：
的垫款或融资本金、应
主合同约
上海农村 缴未缴保证金、利息、
《最高额保证 定的债务
商业银行 逾期利息、罚息、复利、
合同》 连带责任 人履行债
/3131123410048 保证 务期限届
公司浦东 费、与主合同项下主债
分行 权有关的所有银行费
三年
用以及为实现债权而
发生的费用，包括但不
限于催收费用、诉讼费
用以及律师费用。
担保权人在《固定资产
借款合同》[编号：
上海银行 《借款保证合
有的全部债权，包括借 行债务的
股份有限 同》 连带责任
公司浦东 /DB2012212150 保证
违约金、赔偿金、主合 之日起三
分行 1
同项下应缴未缴的保 年
证金以及实现债权或
担保物权的费用
序
担保权人 担保人 合同名称/编号 担保主债权 担保方式 担保期限
号
担保权人在《固定资产
借款合同》[编号：
有的全部债权以及主
《房地产抵押
合同项下应缴未缴的 至担保范
合同（适用于单
保证金，包括借款本金 围内任何
》 抵押担保
及利息、罚息、违约金、 债权清偿
/DB2012212150
赔偿金及实现债权及 完毕
担保物权而发生的各
项的费用以及债务人
给抵押权人造成的其
他损失
《借款合同》[编号： 主合同项
成都银行 成都中小
《保证合同》 H200101250919521] 项 下债务履
股份有限 企业融资 连带责任
公司高新 担保有限 保证
支行 责任公司
赔偿金等 三年
成都中小
企业融资
成都中小企业融资担 担保有限
成都中小 《最高额质押
保有限责任公司依据 责任公司
企业融资 反担保合同》/ 专利权质
担保有限 成担司质字 押担保
D200130250919983] 所 智的追偿
责任公司 2511500 号
担保的债务 权诉讼时
效届满之
日止
债务人在《融资租赁合
同 》 [ 编 号 ：
MXZL-2025901-WB-H 至主合同
上海美鑫 《保证合同》
Z]项下应向 甲方履行 连带责任 履行期限
的全部债务，包括主债 保证 届满之日
有限公司 -WB-BZ
务（租赁本金及租赁利 后两年
息）、罚息、违约金、
赔偿金以及债权人为
序
担保权人 担保人 合同名称/编号 担保主债权 担保方式 担保期限
号
实现债权与担保权利
而发生的费用。
本所律师认为，上述重大合同中适用中国法律的合同的内容和形式合法、有
效。
（二）侵权之债
根据发行人的陈述、最近三年《审计报告》《2025 年度审计报告》、报告
期内营业外支出明细、发行人及其境内控股子公司信用报告（无违法违规证明
版）、境外控股子公司法律意见书并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、信用中国网站，补充期间内，发行人及其控股子公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
根据发行人的陈述、最近三年《审计报告》、最近三年《年度报告》及相关
关联交易协议，报告期内，除《律师工作报告》及本补充法律意见书“九/（二）”
所述关联交易外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务
关系。
根据发行人的陈述、最近三年《审计报告》、最近三年《年度报告》及相关
授信合同、借款合同、担保合同并经本所律师访谈发行人首席财务官、立信会计
师，除《律师工作报告》正文“九/（二）”所述关联方担保外，报告期内，发
行人及其控股子公司不存在其他与关联方相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
应收款明细，并经本所律师访谈发行人首席财务官，截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人合并报表范围内其他应收款余额（净额）为 6,907,604.59 元，主要为保证
金、押金、员工备用金、应收往来款、应收租金等。
应付款明细，并经本所律师访谈发行人首席财务官，截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人合并报表范围内其他应付款余额（净额）为 68,159,517.99 元，主要为应
付工程设备款、专业服务费、应付物业费及租金、其他日常运营费用等。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动等发生，合法、有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人出售凯惠药业（上海）有限
公司 100%股权所涉股权转让纠纷相关情况，根据发行人提供的相关案件的上诉
状、民事判决书等文件，经上海市第一中级人民法院于 2025 年 5 月 21 日作出的
“（2025）沪 01 民终 2197 号”《民事判决书》判决，驳回上诉，维持原判。博
腾制药应按一审判决向上海睿智给付股权转让款 4,874,314.40 元、逾期付款损失
及律师费。截至本补充法律意见书出具日，博腾制药已按照一审判决向上海睿智
支付完毕全部款项。
于出售参股公司股权的议案》，同意将生和堂 32.59%股权转让给陆伟、王志鹏、
王明刚、邓永忠，转让价格为 6,000 万元。本次交易事项在公司董事会审议权限
范围内，无需提交公司股东会审议，已经公司董事会战略与可持续发展委员会和
独立董事专门会议审议通过。
让签署了《股份转让协议》。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已收到陆伟、王志鹏、王明刚、邓永
忠支付的全部股权转让价款。
本所律师认为，发行人补充期间内无合并、分立、增资扩股、收购重大资产
的行为，发行人补充期间内出售重大资产的行为符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的陈述，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
根据发行人的企业登记资料、持续信息披露文件及“三会”会议文件，发行
人补充期间内未修订《公司章程》。
十四、 发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的陈述、“三会”会议文件资料以及发行人持续信息披露文件，
补充期间内，发行人未修订股东会、董事会和审计委员会议事规则，发行人股东
会、董事会、审计委员会会议的召集、召开及表决符合《公司法》等有关法律法
规和《公司章程》的规定；根据补充期间内的股东会和董事会历次授权和重大决
策文件，发行人补充期间内的授权和重大决策符合《公司法》等有关法律法规和
《公司章程》的规定。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人董事、高级管理人员填写
的调查表、出具的确认函、有关公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师
查询中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、北交所网站、股转系统网站、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网，发行人董事、高级管理人员的任职资格
符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事高级管理人员的变化
经查验，新期间内，发行人董事未发生变化，高级管理人员的变化情况如下：
于变更董事会秘书的议案》，同意聘任高莹莹为董事会秘书。
于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任吴文华为董事会秘书。
本所认为，发行人新期间内高级管理人员的变化已经履行必要的法律程序，
符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）发行人的独立董事
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人独立董事的设立、任
职资格及职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和
《公司章程》的有关规定。
十六、 发行人的税务
（一）税种、税率
根据发行人《2025 年年度报告》《2025 年度审计报告》及相关纳税申报资
料，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率如
下：
税种 税率 纳税主体
开新睿智、检验所、弘元康（广州）生物科技有
限公司、弘元康（广州）电子商务有限公司
企业所得税
发行人、量子医疗、睿智检测、北海睿智、睿智
享百年、广东睿智医药投资有限公司
增值税 发行人及其境内控股子公司
城市维护建设税 发行人及其境内控股子公司
教育费附加 3.00% 发行人及其境内控股子公司
税种 税率 纳税主体
地方教育费附加 2.00% 发行人及其境内控股子公司
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的上述主要税种、税率不存
在违反法律法规规定的情形。
（二）税收优惠及财政补贴
根据发行人的陈述、境外控股子公司法律意见书、最近三年《审计报告》、
最近三年《年度报告》，并经访谈发行人首席财务官，发行人及其境内控股子公
司在新期间内所享受的主要税收优惠政策不存在变更。
根据发行人的陈述、境外控股子公司法律意见书、最近三年《审计报告》、
最近三年《年度报告》，以及发行人取得财政补贴的相关政府文件和财务凭证，
补充期间内发行人及其境内控股子公司所享受的新增单笔 50 万元以上的财政补
贴如下：
序号 补贴对象 金额（万元） 发文单位 补贴来源或依据
《中国（上海）自由贸易试验区
中国（上海）自由 临港新片区关于进一步支持重点
片区管理委员会 息支持的实施意见》（沪自贸临
管委〔2023〕183 号）
《2025 年第二批第二次浦东新区
中小企业数字化转型城市试点专
上海市浦东新区科
技和经济委员会
造、数字化水平、行业标杆）拟
立项名单》
本所律师认为，发行人境内控股子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真
实、有效。
（三）税务合规和完税情况
根据发行人及其境内控股子公司信用报告（无违法违规证明版）及无欠税证
明，发行人及其境内控股子公司截至 2025 年 12 月 31 日无欠缴税费记录，补充
期间内无税务领域的重大违法违规行为记录。
根据美国睿智境外法律意见书，截至 2025 年 12 月 31 日，美国睿智不存在
税务负债、审计通知、罚款或税务相关纠纷。根据香港睿智境外法律意见书，报
告期内香港睿智依法报税纳税，不存在任何税务违法行为或被政府机关进行处罚
的情形，不存在被税务监管机构执行行政处罚和调查的情形。根据丹麦睿智法律
意见书，报告期内，丹麦睿智没有被处以行政处罚。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人及其境内控股子公司提供的排污许可/登记、排水许可文件、环
境影响评价文件及环保主管部门批复，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
其境内控股子公司新增的建设项目环境影响评价手续如下：
序 环境影响评
实施主体 项目名称 批准机关 批复文号
号 价文件类型
凯惠睿智生物科
环境影响报 上海市浦东新区 沪浦环保许评
告表 生态环境局 〔2025〕183 号
司建设项目
上海慕柏生 上海慕柏生物医
环境影响报 上海市闵行区生 闵环保许评
告表 态环境局 〔2022〕15 号
有限公司 新建实验室项目
注：上表第 2 项系发行人于新期间内收购控股子公司的建设项目。
简称“临港管委会”）出具了“（沪自贸临管）综执立通字〔2026〕41911 号”
《立案通知书》，睿智开发因涉嫌“大气污染物处理设施未保持正常使用”被立
案调查。
第 41043 号”《行政处罚听证告知书》，睿智开发“废水处理设施运行时，配套
废气治理设施风机未开启，存在大气污染处理设施未保持正常使用的违法行为”，
违反了《上海市大气污染防治条例》第二十四条第一款的规定；临港管委会根据
《上海市大气污染防治条例》第七十八条第一款及《长江三角洲区域生态环境行
政处罚裁量规则》的规定，拟对睿智开发作出罚款人民币 100,000 元的行政处罚，
睿智开发有权在收到告知书起五个工作日内申请听证和提出陈述、申辩。
根据睿智开发的陈述及提交给临港管委会的说明、日常监测报告、现场照片、
违法行为发生当天的实验记录等，睿智开发认为本次大气污染物处理设施（风机）
未保持使用原因系风机配件损坏，睿智开发知悉后立即组织采购更换配件并重新
启动设备，未使用时间短，该时段无废气外溢，且睿智开发主观上没有过错，系
初次违法并已经改正，符合《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条和《生态
环境行政处罚办法》第四十二条规定的“违法行为轻微并及时改正，没有造成生
态环境危害后果的，不予行政处罚。初次违法且生态环境危害后果轻微并及时改
正的，可以不予行政处罚”的情形。因此，睿智开发拟申请听证，申请减轻处罚
或者不予行政处罚。如果听证后仍被处罚，睿智开发承诺将及时缴纳罚款。
截至本补充法律意见书出具日，就前述事项，临港管委会尚未作出行政处罚
决定。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条第二款规定，“行政机关不
得因当事人陈述、申辩而给予更重的处罚。”因此，就前述事项最重的处罚结果
为罚款人民币 10 万元（以下简称“本次处罚”）。
根据《上海市大气污染防治条例》第七十八条第一款规定，“违反本条例第
二十四条第一款规定，大气污染物处理设施未保持正常使用的，由市或者区生态
环境部门责令改正或者限制生产、停产整治，处十万元以上一百万元以下罚款；
情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”本次处罚金额
系处罚依据的罚款金额的下限，且不属于“情节严重”的情形。
根据《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定，
“??有下列情形之一的，
属于情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚的案件：??（二）拟罚款、没收
违法所得、没收非法财物数额五十万元以上的；??”。本次处罚金额低于 50
万元，不属于应被认定为重大违法行为的案件。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“‘重大违法行为’是指违
反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以
下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）
违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环
境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”。本次罚款不属于情节严
重的情形，罚款金额相对较小，且未造成严重的环境污染、重大人员伤亡或社会
影响恶劣等情形，属于可以不认定为重大违法行为的情形。
综合以上，本所律师认为，睿智开发涉嫌“大气污染物处理设施未保持正常
使用”最严重的处罚结果为罚款 10 万元，属于处罚依据条款中最低的罚款档次，
金额相对较小，相关行政处罚依据未认定睿智开发的违法行为属于情节严重的情
形，并且睿智开发已及时改正了上述违法行为，并承诺后续收到处罚结果通知后
将及时缴纳罚款，因此，本所律师认为，睿智开发的上述违法行为不属于重大违
法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人的陈述、境外控股子公司法律意见书、发行人及其境内控股子公
司信用报告（无违法违规证明版），并经本所律师查询广东省生态环境厅网站、
江门市生态环境局网站、广州市生态环境局网站、江苏省生态环境厅网站、南通
市生态环境局网站、四川省生态环境厅网站、成都市生态环境局网站、广西壮族
自治区生态环境厅网站、北海市生态环境局网站、上海市生态环境局网站，除上
述睿智开发的违法行为外，发行人及其控股子公司补充期间内无重大（处罚金额
在 1 万元以上）的环保违法违规记录及相关处罚信息。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人提供的认证证书、境外控股子公司法律意见书并经本所律师查询
全国认证认可信息公共服务平台，补充期间，上海睿智持有的信息安全管理体系
认证证书续期，续期后的证书信息如下：
证书持有人 证书编号 认证覆盖的业务范围 认证依据 有效期限
与信息技术部向公司内部及子公
司提供 IT 基础设施维护服务、桌面
支持服务、信息系统研发管理和运
维服务相关的信息安全管理活动。
这与发布于 2025 年 6 月 2 日的适
用性声明第 2.0 版相一致。-1 信息
技术部向成都睿智化学研究有限
上海睿智
供桌面支持服务。-3 信息技术部向
凯惠睿智生物科技（上海）有限公
司提供桌面支持服务。-4 信息技术
部向上海睿智医药技术有限公司
提供桌面支持服务。-5 信息技术部
向上海睿智医药开发有限公司提
供桌面支持服务。
根据发行人的陈述、境外控股子公司法律意见书、发行人及其境内控股子公
司信用报告（无违法违规证明版），并经本所律师查询广东省市场监督管理局（知
识产权局）网站、江门市市场监督管理局网站（知识产权局）网站、广州市市场
监督管理局网站（知识产权局）网站、江苏省市场监督管理局网站、南通市市场
监督管理局网站（南通市知识产权局）网站、四川省市场监督管理局（省知识产
权局、省食品安全办）网站、成都市市场监督管理局网站（市知识产权局）网站、
广西壮族自治区市场监督管理局（知识产权局）网站、北海市市场监督管理局网
站、上海市市场监督管理局网站，发行人及其控股子公司补充期间内不存在产品
质量和技术等标准相关的重大违法违规及行政处罚记录。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》中披露了本次发行募集资金的运用及前次募
集资金的使用情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金的运用不存
在变更。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的业务发展目标，截至本补
充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的陈述、境外控股子公司法律意见书、发行人提供的相关案件的
起诉状、受理通知书、法院传票、应诉通知书等文件，并经本所律师查询中国执
行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站，截至本补充法律意见出具日，
发行人尚未了结的、标的金额超过 500 万元的诉讼／仲裁案件情况如下：
原告 被告 案号 主要诉讼请求 案件进展
该案于 2026 年 3 月
支付损失赔偿金 10,363,402.31
元；
区人民法院作出一
审判决，判决上海
支付违约金 2,410 万元；
原告一： 被告一： 睿智、发行人赔偿
（2025）沪 3. 请求两被告向原告支付因本
博腾制药 上海睿智 损失、违约金、律
原告二： 被告二： 师费损失及承担部
博腾智拓 睿智医药 分诉讼费用合计
产生的保全保险费用及保全费
用；
本补充法律意见书
出具日，发行人已
用。（以上第 1-2 项诉讼请求金
提起二审上诉。
额合计 34,463,402.31 元）
本诉：
并支付逾期利息； 该案于 2026 年 1 月
科弈药业 凯惠睿智 3. 请求被告向原告支付律师费 一审判决，判决凯
损失 10 万元； 惠睿智向科弈药业
（2025）沪 用。 金 55 万元、科弈药
反诉： 买费 55 万元，并各
《技术服务合同》约定的里程碑 用。截至本补充法
费用共计 205 万元； 律意见书出具日，
凯惠睿智 科弈药业
已经采购的项目生产物料 审上诉。
原告 被告 案号 主要诉讼请求 案件进展
已经开展的里程碑及超出合同
之外的工作量费用 365 万元；
元；
（以上第 1-4 项诉讼请求金额
合计 6,241,385 元）
本所律师认为，前述案件标的金额占睿智医药最近一期净资产的比例较低，
不会对发行人生产经营的稳定性、持续性产生重大不利影响，不构成本次发行的
实质性法律障碍。
根据发行人的陈述、境外控股子公司法律意见书、最近三年《审计报告》、
最近三年《年度报告》、发行人及其境内控股子公司信用报告（无违法违规证明
版），并经本所律师查询企业公示系统、信用中国、巨潮资讯网等网站，补充期
间，发行人及其控股子公司不存在受到行政处罚的情形。
（二）发行人董事长、首席执行官的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、首席执行官签署确认的调查表、确认函，并经本所律师
访谈发行人董事长、首席执行官和查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、北交所网站、股转系统网站，截至
仲裁，补充期间不存在受到行政处罚的情形。
（三）发行人控股股东、实际控制人及 5%以上股东的诉讼、仲裁及行政处
罚
根据发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东签署确认的调查表、确认
函，并经本所律师访谈发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东和查询中国
执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、
北交所网站、股转系统网站，截至 2025 年 12 月 31 日，前述主体不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁案件，补充期间不存在受到行政处罚的情形。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的本补充法律意见书
相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引用本补充法律意见书内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引第 6 号》《监管
规则适用指引第 7 号》等有关法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的实
质条件，本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会发行注册批复。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：______________
赵 洋
经办律师（签字）：______________
夏 青
经办律师（签字）：______________
侯燕玲
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