中信证券股份有限公司
关于
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之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本保荐
人”）及其保荐代表人周游、王栋根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐
业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、
准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《睿智医药科技股份有限公司
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目 录
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人
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的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；... 18
第八节 保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 ....... 22
四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件..... 24
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司中文名称：睿智医药科技股份有限公司
公司英文名称：ChemPartner PharmaTech Co., Ltd.
法定代表人：WOO SWEE LIAN（胡瑞连）
注册资本：497,963,992 元
成立日期：2000 年 1 月 26 日
注册地址：江门市江海区胜利南路 164 号
办公地址：广州市越秀区东风中路 268 号交易广场 28 楼
邮政编码：529000
电话号码：020-66811798
传真号码：0750-3869666
公司网址：www.chempartner.com
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司简称：睿智医药
公司代码：300149.SZ
统一社会信用代码：9144070072115339X0
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；货物进
出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：药品委托生产；药用辅料生产；食品销售；
保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
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二、发行人主营业务、核心技术、研发水平
（一）发行人业务概况
睿智医药作为一家拥有领先水平的生物药、化学药一站式医药研发及生产服
务提供商，睿智医药始终秉持“全方位赋能医药创新，让生命更早遇见希望”的使
命与“成为全球生命科学领域创新者值得信赖的伙伴”的企业愿景,致力于持续赋
能全球医药健康产业创新策源。公司在中国上海、江苏、四川以及美国、欧洲均
设有运营场所或分支机构，能够为全球客户提供服务。
CRO/CDMO 业务板块作为公司核心业务板块，通过前沿、多元且全面的技
术积累，为国内外大中型制药企业、生物技术公司以及科研院校提供涵盖化学药
研发以及生物药从早期发现到开发与规模化生产阶段的一体化服务。
（二）主要产品或服务介绍
公司的 CRO/CDMO 服务业务主要聚焦于临床前研究阶段，其中，公司化学
业务板块主要聚焦于小分子药物临床前阶段的化合物筛选、合成化合物库设计、
药物化学、抗体研发等服务；药效药动业务板块包括大、小分子药物的药效药理
学、药物代谢动力学及 Non-GLP 的早期毒理学业务；大分子业务板块主要聚焦
于生物药研发服务、生物药开发与生产等服务，公司具备大分子药物从药物发现
到商业化生产的全流程一体化服务能力。
公司化学业务服务内容包括计算机辅助药物设计、合成化合物库设计、药物
化学、多肽化学、基于片段的药物筛选、分析化学支持与开发、早期工艺开发、
工艺安全评估、毫克至公斤级放大合成，涵盖了从靶标解析与验证、苗头化合物
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的设计、苗头化合物到先导化合物的筛选与优化至临床候选化合物筛选，以及支
持小分子药物发现与早期开发各细分阶段的化合物合成，能够为客户提供小分子
药物临床前阶段全方位的服务。
公司药效药动业务板块包括药理药效业务以及药代药动业务，服务内容涵盖
体内外药效药理学、药物代谢动力学、安全毒理等相关性研究。公司借助长年积
累的多种疾病动物模型与体内外生物学分析方法，为客户提供快速高效的新药体
内外药效药理学、药物代谢动力学与 Non-GLP 的早期毒理等相关性研究，并结
合数据辅助客户确定候选化合物的结构修饰方案，帮助客户快速有效的推进候选
先导化合物进行 IND 申报。
药理药效业务服务涵盖生物化学、细胞生物学、免疫学、体内药理学以及体
外生物分析等，为客户在药物研发的各个阶段提供深入而全面的帮助，尤其在危
重疾病领域，如肿瘤、中枢神经系统疾病、代谢病、免疫及炎症性疾病等方面，
通过运用先进的科研手段和创新技术，助力药物从概念到实际应用的跨越。
药代药动业务服务覆盖生物分析、体外药代动力学、体内药代动力学以及毒
理，已为全球众多客户累计完成了数以万计个化合物的 ADME 体外筛选试验以
及体内药代试验，用以支持早期药物的筛选和开发。除此之外，公司拥有
AAALAC 认证的 3,800 平方米啮齿类动物中心和 4,500 平方米的大动物中心，可
用于支持体内药效学和药代药动等相关研究。
公司大分子业务板块分为生物药研发服务、生物药开发与生产两个业务板块，
可以为客户提供从大分子药物发现、工艺开发到商业化生产的一站式研发与生产
服务。
公司生物药研发服务板块成立于 2010 年，致力于为全球客户提供先进全面
的生物药研发一站式解决方案。服务模块涵盖从蛋白制备和细胞系构建至临床前
候选抗体生成，包括利用多种表达系统的重组蛋白和抗体生产、稳转细胞株构建
和分析方法开发、抗体发现（杂交瘤 /Beacon 单 B 细胞克隆 /噬菌体和酵母展
示文库）、抗体工程改造（亲和力成熟，特异性和成药性改造，双 /多特异性抗
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体改造等）、结构生物学、表征分析和早期可开发性评估、XDC 偶联药物等相
关服务。
生物药开发与生产业务板块服务内容包括了稳转细胞株开发和建库、工艺开
发和优化、无菌灌装和冻干，中试规模的样品生产和大规模的商业化生产、支持
国内外 IND 与 NDA 申报等。生物药开发与生产业务板块通过上海张江和江苏启
东大分子 CDMO 基地为国内外客户提供符合 NMPA、FDA 以及 EMA 质量体系
及 GMP 规范条件下的生物药研发及生产服务，可以有效覆盖各类客户从临床前
研究至商业化生产的需求。
三、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
资产合计 203,294.52 199,580.80 243,432.29
负债合计 73,258.57 75,774.52 97,343.73
所有者权益 130,035.95 123,806.28 146,088.56
归属于母公司所有者权益 127,601.71 121,386.13 143,664.66
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 113,471.95 97,020.48 113,836.58
营业利润 2,308.71 -21,683.72 -93,636.37
利润总额 1,601.20 -23,164.39 -93,976.59
净利润 1,355.31 -22,651.23 -91,693.90
归属于母公司所有者的净利润 1,341.22 -22,647.48 -91,675.27
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 19,049.88 16,820.73 15,099.23
投资活动产生的现金流量净额 -6,990.47 -6,766.84 -1,282.04
筹资活动产生的现金流量净额 -7,971.12 -8,643.63 -38,834.13
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
汇率变动对现金的影响 114.97 711.70 697.51
现金及现金等价物净增加额 4,203.25 2,121.95 -24,319.43
期末现金及现金等价物余额 40,548.14 36,344.89 34,222.94
（四）主要财务指标
项目
度 度 度
流动比率（倍） 2.15 1.86 1.70
速动比率（倍） 2.13 1.82 1.64
资产负债率（母公司） 5.86% 6.45% 4.25%
资产负债率（合并） 36.04% 37.97% 39.99%
应收账款周转率（次/年） 5.59 4.40 3.76
存货周转率（次/年） 77.47 38.59 23.85
毛利率 28.61% 21.80% 25.94%
销售费用率 5.42% 3.75% 4.01%
管理费用率 15.15% 17.29% 18.67%
净利率 1.19% -23.35% -80.55%
归属于公司普通股股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
公司普通股股东的净利润 -286.33 -23,574.42 -91,931.93
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 -0.45 -1.84
稀释每股收益（元/股） 0.03 -0.45 -1.84
基本财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值
四、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
公司作为一家专注于医药研发服务的全流程一体化平台，全面服务于客户的
药物发现、开发及生产项目，公司业绩增长得益于国内外客户持续的研发投入。
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如果未来行业增长趋势发生变化，下游客户对医药研发服务外包需求降低，将对
公司产生重大不利影响。此外医药行业的兼并整合及预算调整，也可能影响客户
的研发支出与外包需求，对公司业务造成不利影响。另一方面，公司所处行业面
临的竞争日益激烈，如竞争对手具备更强的资金实力、更高的定价弹性、更强的
销售能力，均会对公司盈利能力造成不利影响。
公司的持续稳定发展离不开管理层的管理、监督、规划以及技术人员的持续
创新，管理层人员或核心技术人才的流失可能对公司的业务及运营造成重大不利
影响。如果公司未来不能在吸引、挽留管理层和科研人才方面保持较强的竞争力，
可能会导致公司无法为客户提供优质的服务，从而对公司业务持续发展造成重大
不利影响。
公司经营所在的市场持续不断发展，持续开发新技术和新方法是维持竞争力
的关键。若公司未能及时开发、引入或提升现有服务与新技术竞争的能力，则可
能会对公司的业务、财务状况及发展前景造成重大不利影响。
为更好服务全球客户，公司于境外设立了子公司，负责业务拓展、药物研发
等职能。公司在境外开展业务需要遵守所在国家和地区的法律法规，且在一定程
度上需要依赖原材料供应商、客户以及技术服务提供商以保证日常业务经营的有
序进行。如果发生以下情形，例如全球业务所在国家和地区的法律法规、产业政
策或者政治经济环境发生重大变化、或因国际关系紧张、战争、关税、贸易制裁
等无法预知的因素或其他不可抗力而导致境外经营状况受到影响，将可能给公司
全球业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。
截至本上市保荐书签署日，美国总统特朗普已签署包含新版《生物安全法案》
作为附案的《国防授权法案》（NDAA），《生物安全法案》在美国总统签署后
立即生效。新版《生物安全法案》核心在于禁止美国联邦机构及接受联邦资金的
实体，使用“受关注生物技术公司”的设备与服务，2026 年 6 月，美国国防部发
布根据 1260H 条款认定的“中国军工企业”正式更新版名单，将部分中国医药
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企业纳入，或将触发前述法案的相关限制。
作为新药研发服务供应商，公司需要持续保障客户的知识产权和机密资料。
公司与客户签订的服务协议及保密协议一般要求公司行使所有合理预防措施以
保障客户机密资料的完整性和机密性。任何未经授权披露公司客户的知识产权或
机密资料可能使公司承担违约责任及导致公司的声誉严重受损，其可能对公司的
业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大损害。此外公司自主开发积累的知识
产权，可能面临保护不充分或受第三方侵犯及挪用，则可能严重损害公司的知识
产权以及丧失竞争优势，影响公司声誉及业务发展。
本次发行完成后，公司资本实力得到进一步加强。随着公司业务的发展，公
司资产规模和业务规模都可能进一步扩大，对公司的经营管理和业务开拓都提出
了更高的要求，倘若公司经营管理理念和管理体系的提高和调整不能适应公司业
务发展的要求，将会对公司核心竞争力的增强产生一定程度的影响。
（二）法律风险
在药品最终拟销往的许多国家或地区（如中国、美国、英国及若干欧盟国家）
都有严格的法律、法规和行业标准来规范药品开发及生产的过程，这些国家医药
行业监管部门（如 FDA 或 NMPA）亦会对药品开发及生产机构（如客户和公司）
进行计划内或计划外的设施检查，以确保相关设施符合监管要求。若公司未能遵
守现有法规及行业标准，可能导致监管部门对公司或客户做出罚款、取消认证资
格或其他惩罚行为，致使客户终止进行中的项目及丧失相关数据提交监管机构的
资格，以上各项均可能对公司的声誉、业务、财务状况、经营业绩及前景造成重
大不利影响。
公司须受限于药物研发及生产若干法律法规，其要求公司取得及持有不同机
构颁发的多项批准、牌照、许可证或证书以开展正常业务。若公司无法取得经营
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所需批准、牌照、许可证或证书，将面临制裁或其他执法行动。公司可能会被相
关监管部门命令中止经营，或可能须采取动用资本开支的改正措施或其他补救行
动，其可能对公司的业务、财政状况及经营业绩造成重大不利影响。
（三）财务风险
万元和 22,925.74 万元，占营业收入的比例分别为 23.18%、18.21%和 20.20%。
未来随着公司业务规模逐步扩大，公司应收账款仍有可能进一步增加，若未来宏
观经济环境、客户经营状况发生不利变化或公司采取的收款措施不力，公司应收
账款将面临发生坏账或不能及时回收的风险。
公司的业务收入主要来源于境外客户，业务主要以美元或欧元结算，且公司
持有部分境外资产，因此汇率的变动将对公司的业绩及财务指标造成较大影响。
由于市场竞争加剧及下游需求缩减的影响，公司报告期内存在业绩亏损。如
果未来宏观经济出现周期性波动或者行业政策调整，导致公司下游行业经营环境
发生重大不利变化，从而对医药研发服务需求产生不利影响，或是行业竞争加剧，
导致公司订单减少或盈利水平下降，公司则将面临经营业绩波动或持续亏损的风
险。
（四）本次发行相关的风险
本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注
册的批复后方可实施。能否通过上述程序，以及最终取得注册的时间、获得注册
的发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。
本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度
的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，
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特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股份被摊薄即期回报的风险。
此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属
于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非对公
司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、
资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考
虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判
断。公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提醒投资者注意投资风险。
元和 113,471.95 万元。报告期内，公司营业收入曾存在下滑。发行人拟将本次募
集的资金用于补充流动资金、偿还银行借款。若未来发行人收入增长率不及预期，
可能导致公司与经营活动相关的现金流受到影响，面临公司资金缺口下降的风险。
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第二节 本次发行情况
本次发行情况主要如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
二、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将在取得深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。
三、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为睿联投资，发行对象以现金方式认购
本次发行的股票。
四、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行经中国证监会同意注册后，
发行期由公司股东会授权董事会或其授权人士根据市场形势，结合保护上市公
司中小投资者利益的原则，充分研判后择机确定。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐
人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
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五、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不
超过 60,019,704 股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次
向特定对象发行股票的数量=募集资金总额/发行价格。（计算结果如出现不足 1
股，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价赠予公司）。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项
或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则公司将根据中国证监会、深圳
证券交易所相关规则对本次发行的股份数量进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本
次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
六、募集资金用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 31,630.38 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金净额将投资于补充流动资金、偿还银行借款。
七、限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公
积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦将遵守上述限售期安排。限售期
结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
八、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
九、本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新
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老股东按发行后的股份比例共享。
十、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向
特定对象发行股票相关决议之日起 12 个月之内。
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第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信证券指定周游、王栋担任本次睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向
特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的主要执业情况如下：
周游：现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人、注册会计师、
硕士研究生学历。曾负责或参与汉邦科技、键凯科技、惠泰医疗、金迪克、共同
药业、卫信康、海波重科等 IPO 项目；塞力医疗定向发行、前沿生物简易程序定
向发行等再融资项目；宏源药业新三板挂牌及定向发行，以及圣湘生物联合主承
销、罗欣药业借壳等项目。
王栋：现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人、博士学历。曾
负责三博脑科、纳微科技、亚辉龙、爱美客、卫信康、步长制药、灵康药业、海
思科、新国都支付、天顺风能、海南橡胶、海宁皮革城等 IPO 项目，以及纳微科
技简易程序定向发行、塞力医疗定向发行、三诺生物可转债等再融资项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
杨嘉歆：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。作为项目核心成员参与
了苑东生物 IPO 项目、纳微科技 IPO 项目、泓博智源 IPO 项目、天新药业 IPO
项目、纳微科技再融资项目、塞力医疗再融资项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：张磊、姚乐彬、邓建、胡宇杰、潘宇凡、
何青澜。
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第四节 保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明
本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的
事项。具体说明如下：
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至 2025 年 12 月 31 日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资
产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有睿智医
药股票 71,388 股；保荐人全资子公司合计持有睿智医药股票 1,169,708 股；保荐
人控股子公司华夏基金管理有限公司持有睿智医药股票 15,100 股。
经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 1%。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐人与发行人之间并未
因上述关系而构成关联保荐；保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人
公正履行保荐职责。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至 2025 年 12 月 31 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
截至 2025 年 12 月 31 日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董
事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
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四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、
发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况；
截至 2025 年 12 月 31 日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情
形。
五、保荐人与发行人之间的其他关联关系；
除上述情况之外，截至 2025 年 12 月 31 日，本保荐人与发行人之间不存在
可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
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第五节 保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
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第六节 保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明
保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保
荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
法律法规规定的决策程序，具体情况如下：
一、已经取得有关主管部门批准的情况
（一）公司于 2024 年 12 月 13 日召开的第六届董事会第三次会议、第六届
监事会第三次会议，于 2025 年 4 月 1 日召开的第六届董事会第五次会议、第六
届监事会第五次会议审议通过了与本次发行相关的议案。2026 年 6 月 12 日，公
司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票
发行价格和发行数量的议案》。
（二）2025 年 5 月 30 日，公司召开 2024 年年度股东会审议通过了与本次
发行相关的议案。
（三）公司分别于 2026 年 5 月 18 日召开第六届董事会第十七次会议，于
对象发行股票股东会决议有效期的议案》。
二、尚需呈报批准的程序
本次发行尚需通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注
册的批复。
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第七节 保荐人对发行人是否符合创业板定位及国家产业政
策的说明
本保荐人依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发
行上市审核业务指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行
人公告的定期报告，访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告、产业政
策、核查发行人主要业务合同等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产
业政策进行核查。
经核查，发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定（2024 年修订）》规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业
或禁止类行业，发行人具备成长性和良好的创新能力，具有创新以及与新技术、
新产业、新业态、新模式深度融合的特征，属于成长型创新创业企业，符合创业
板定位。
年本）》中的淘汰类、限制类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业
务的企业，发行人不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形，发行人的生产
经营符合国家产业政策。
综上，保荐人认为，发行人符合创业板定位，符合国家产业政策。
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第八节 保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上
市条件的说明
一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次向特定对象发行股票每股面值为 1.00 元，本次发行的定价基准日为发
行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十
七条之规定。
二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次发行采用向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和
变相公开的方式，未违反《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，将报深交所
审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之
规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可
之情形。
发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人不存在最近一年财务会计报告
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被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人不存在最近一年财
务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重
大不利影响尚未消除的情形。
发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为。
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条的规定：
地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规
定。
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35
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名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十
八条、第五十九条的规定
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发
行方式及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册
管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直
接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理
办法》第六十六条的规定。
（六）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形
根据本次发行方案，本次发行的股票数量不超过 60,019,704 股（含本数），
不超过本次发行前公司股份总数的 30%。以本次发行数量上限计算（不考虑减持
因素影响），WOO SWEE LIAN（胡瑞连）控制的睿联投资将全额认购本次发行
的股票，本次发行完成后，WOO SWEE LIAN（胡瑞连）及其一致行动人（含睿
联投资的一致行动人）将合计持有公司 29.66%的股份，WOO SWEE LIAN（胡
瑞连）仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变
化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。
四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条
件
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与
适用”
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
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务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的主要科目如下：
单位：万元
属于财务性投资
序号 科目 期末账面价值 占归母净资产比例
金额
一年内到期的非流
动资产
合计 34,550.14 26.95% 3,168.21
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截至 2026 年 3 月 31 日，
公司交易性金融资产主要为保本或低风险银行理财，
不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资或类金
融业务。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产主要为应收房租押金
及保证金，不属于财务性投资。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他流动资产具体构成如下：
单位：万元
项目 期末余额 比例
待认证进项税额 3,455.06 83.71%
预缴税费 487.84 11.82%
发行费用 150.00 3.63%
其他 34.41 0.83%
合计 4,127.31 100.00%
公司其他流动资产主要为待认证进项税额和预缴税费，不属于财务性投资。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司长期股权投资具体构成如下：
单位：万元
项目 期末账面价值
中以生物科技有限责任公司 2,224.71
Shang Pharma Capital LP 10,797.27
珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙） 3,168.21
三亚睿康投资有限公司 5.00
深圳市罗湖东海睿智医药产业投资合伙企业（有限合伙） 1,157.81
合计 17,353.00
其中，（1）中以生物科技有限责任公司主营业务为生物医疗产业运营，旗
下拥有多家医疗研发及生产企业和研发服务企业，拥有丰富的科技成果转化及医
药产品注册经验，与发行人同属于医疗健康大行业，存在潜在的业务合作机会，
具有较强的业务协同性，系符合发行人主营业务及战略发展方向的产业投资，不
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属于财务性投资。（2）Shang Pharma Capital LP，该基金主要投资于从事（或拟
从事）生物技术、新药研发、医疗器械和健康服务领域的公司，于 2019 年设立，
基金锁定期 10 年，为发行人与 ShangPharma Holdings Limited（以下简称“尚华
集团”）及其子公司 ShangPharma Capital Management Limited（以下简称“SPC”）
共同发起设立，尚华集团为时任公司副董事长 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其
家族控制的企业。报告期内，Shang Pharma Capital LP 部分对外投资企业已委
托公司开展研发服务，包括 Abcuro, Inc.、SKYHAWK THERAPEUTICS、Mediar
Therapeutics Inc、Circle Pharma, Inc.及 Yingli Pharma（璎黎药业）等，
合作业务包括化合物定性定量分析测试、细胞系筛选等、蛋白质检测等，因此
属于公司围绕产业链上下游以获取技术或者渠道为目的的产业投资，符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）珠海横琴中科建创投资
合伙企业（有限合伙）主要从事医疗健康行业的投资，以获取投资收益为主要目
的，未与公司主营业务产生协同，认定为财务性投资。（4）三亚睿康投资有限
公司主营业务为股权投资，公司拟与合作方对于医药行业进行投资，且三亚睿康
已出具说明，未来拟对医药行业进行产业投资，且围绕睿智医药之产业链上下
游进行产业投资。因此该项投资属于公司围绕产业链上下游以获取技术或者渠道
为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资，
截至上市保荐书签署日，发行人无进一步实缴计划，且三亚睿康投资有限公司
未有对外投资。（5）深圳市罗湖东海睿智医药产业投资合伙企业（有限合伙）
的设立背景为公司参与设立的产业投资基金，该合伙企业投资范围为以创新药、
医疗器械为主的医疗健康产业，重点投资创新药。公司亦在合伙企业的投资决
策委员会中占有一个席位。该投资属于公司围绕产业链上下游以获取技术或者
渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性
投资。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产具体构成如下：
单位：万元
项目 期末余额 比例
竞拍土地款 1,961.00 26.10%
预付工程、设备款 352.45 4.69%
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项目 期末余额 比例
应收押金 5,199.90 69.21%
合计 7,513.35 100.00%
公司其他非流动资产主要包括应收押金（主要系房租押金）、预付工程款、
设备款和竞拍土地款，不属于财务性投资。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 523.64 万元，主要为
保证金、押金、员工备用金、应收往来款、应收租金等，不属于财务性投资。
截至 2026 年 3 月 31 日，
公司其他权益工具投资账面价值为 1,600.00 万元。
其中 1,000 万元系公司对于北京哲源科技有限责任公司的股权投资，该企业为药
物研发企业，药品管线处于临床前或临床阶段，且该企业已委托公司开展委托研
发服务，因此，该投资属于公司围绕产业链上下游以获取技术或者渠道为目的的
产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。其中 600
万元系 2025 年 9 月公司全资子公司广东睿智医药投资有限公司参与设立广州国
瑞生科生物技术有限公司的投资。广州国瑞生科生物技术有限公司（以下简称
“国瑞生科”）经营范围为：咨询策划服务；市场营销策划；品牌管理；信息
技术咨询服务；软件开发；企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。公司对国瑞生科投资以开展公司
益生元相关产品的销售推广工作。报告期内，公司微生态营养及医疗业务分部
营业收入分别为 355.40 万元、427.92 万元以及 880.01 万元，其中益生元产品
为主要收入来源。因此，该项对外投资系公司基于促进益生元产品业务未来发
展的布局，属于业务发展所必需的产业投资，符合公司业务发展方向，不界定
为财务性投资。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司已持有的财务性投资合计 3,168.21 万元，占
合并报表归属于母公司净资产的 2.47%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》的相关规定。
综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
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截至 2026 年 3 月 31 日，发行人存在对外投资产业基金的情形，不存在投资
并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情形，不
存在拟持有的财务性投资。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司已持有的财务性投资未超过 30%，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
自本次发行相关董事会前六个月至今，除前述截至报告期末的对外投资情
况外，公司存在投资重庆飞因科生物科技有限公司的情形。
因科生物科技有限公司，认缴出资额 21.41 万元，参股比例 1.61%。2026 年 5
月，北海睿智创业投资有限公司受让上交智能科技重庆有限公司持有的重庆飞
因科生物科技有限公司 4.76%股权，交易对价 143.65 万元。该企业主营业务为
创新药设计、成药性预测、药物生产工艺优化，与公司主营业务相关，不属于
财务性投资。
本次发行董事会决议日前六个月至本上市保荐书签署日，公司不存在新投入
和拟投入的财务性投资情况。
（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为”的理解与适用
经本保荐人核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，
受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市
公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市
场等行为。
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综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
经本保荐人核查，本次发行拟发行股票数量为不超过 60,019,704 股（含本数），
不超过本次发行前股份总数的 30%；本次发行的董事会决议日（2024 年 12 月 13
日、2025 年 4 月 1 日）距离公司前次募集资金到位日（2011 年 4 月）已超过 18
个月。
（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的
理解与适用
“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿
还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主
营业务相关的研发投入。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金
等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动
资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。（四）募集资金用
于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视
为补充流动资金：如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用
途视为收购资产。（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本
性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增
长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的
原因及规模的合理性。”
经本保荐人核查，本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
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第九节 持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次创业板向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及以后
（一）持续督导事项
督导发行人有效执行并完
的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助
善防止大股东、实际控制
发行人执行相关制度；
人、其他关联机构违规占用
发行人资源的制度
度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员
善防止高级管理人员利用 利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；
职务之便损害发行人利益 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制
的内控制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完 对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
善保障关联交易公允性和 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关联股东和关联董事回避
合规性的制度，并对关联交 的规定；
易发表意见 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；
督导发行人履行信息披露
所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要
的义务，审阅信息披露文件
求，履行信息披露义务；
及向中国证监会、证券交易
所提交的其他文件
及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
持续关注发行人募集资金 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，
的专户存储、投资项目的实 督导发行人及时进行公告；
施等承诺事项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，
督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比
例，并督导发行人及时公告。
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发
持续关注发行人为他人提
行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐
供担保等事项，并发表意见
人进行事前沟通。
持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和管 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信
理状况、市场营销、核心竞 息。
争力以及财务状况
根据监管规定，在必要时对 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进
发行人进行现场检查 行实地专项核查。
规定、协议约定的方式，及时通报信息；
（二）保荐协议对保荐人的 2、保荐人履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，
权利、履行持续督导职责的 查阅保荐工作需要的发行人材料；
其他主要约定 3、保荐人履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会；
监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。
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事项 安排
保荐人对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审
慎核查，协助保荐人组织编制申请文件；
（三）发行人和其他中介机
构配合保荐人履行保荐职
件和数据，以便双方能及时完成有关工作，并对所提供的文件
责的相关约定
和资料的真实性、完整性、准确性负责；
市的相关工作等。
本保荐人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求
（四）其他安排
对发行人实施持续督导。
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第十节 保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保
荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了
尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了
相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：睿智医药科技股份有限公司本次 2024 年度向特定对象发行股
票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律法规和
中国证监会及深圳证券交易所有关规定。中信证券同意作为睿智医药科技股份有
限公司向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于睿智医药科技股份有限公司
保荐代表人：
周 游
王 栋
项目协办人：
杨嘉歆
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年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于睿智医药科技股份有限公司
内核负责人：
邱志千
保荐业务负责人：
孙 毅
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年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于睿智医药科技股份有限公司
总经理：
邹迎光
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于睿智医药科技股份有限公司
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
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