北京卓纬律师事务所
关于中化国际（控股）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
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法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
中化国际、上市公司 指 中化国际（控股）股份有限公司
交易对方、蓝星集团 指 中国蓝星（集团）股份有限公司
标的公司、南通星辰 指 南通星辰合成材料有限公司
标的资产 指 中国蓝星（集团）股份有限公司持有的南通星辰 100%股权
交易双方 指 中化国际、蓝星集团
中化股份 指 中国中化股份有限公司
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
中化资产 指 中化资产管理有限公司
中化金桥 指 北京中化金桥企业管理有限公司
中化集团 指 中国中化集团有限公司
中国化工集团 指 中国化工集团有限公司
中蓝石化 指 中蓝石化有限公司
中蓝工程 指 南通中蓝工程塑胶有限公司
芮城分公司 指 南通星辰合成材料有限公司芮城分公司
无锡分公司 指 南通星辰合成材料有限公司无锡分公司
特种材料分公司 指 南通星辰合成材料有限公司特种材料分公司
星辰化工、蓝星化工、 南通星辰历史股东蓝星安迪苏股份有限公司（曾用名：星辰
指
安迪苏 化工新材料股份有限公司、蓝星安迪苏股份有限公司）
安迪苏集团 指 蓝星安迪苏股份有限公司及其子公司
香港中刚实业 指 香港中刚实业有限公司
本次交易 指 上市公司拟向交易对方发行股份收购标的公司 100%股权
审计基准日、评估基准
指 本次交易的审计、评估基准日，即 2025 年 12 月 31 日
日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的资产办理
标的资产交割日/交割日 指
完毕过户至中化国际名下的工商变更登记手续之日
过渡期 指 标的资产评估基准日至交割日期间
华泰联合证券/独立财务
指 华泰联合证券有限责任公司，系本次交易的独立财务顾问
顾问
会计师、审计机构、天 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易的审
指
职国际 计机构
评估机构、资产评估机
指 北京天健兴业资产评估有限公司，系本次交易的评估机构
构、天健兴业
本所 指 北京卓纬律师事务所，系本次交易的法律顾问
《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联
预案、重组预案 指
交易预案》
预案修订稿、重组预案 《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联
指
修订稿 交易预案（修订稿）》
《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联
《重组报告书（草案）》 指
交易报告书（草案）》
《购买资产协议》 指 上市公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份购买资产
法律意见书
协议》
上市公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份购买资产
《补充协议一》 指
协议之补充协议一》
上市公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份购买资产
《补充协议二》 指
协议之补充协议二》
会计师对标的公司以 2025 年 12 月 31 日为审计基准日出具的
《审计报告》 指
《审计报告》（天职业字[2026]18066 号）
由评估机构就本次交易以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日出
《资产评估报告》 指 具的标的资产《资产评估报告》（天兴评报字[2026]第 0889
号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证 券 法 律 业 务 管 理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26
《第 26 号准则》 指
号—上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大
《9 号监管指引》 指
资产重组的监管要求》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括中
中国、境内 指
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
最近两年 指 2024 年度、2025 年度
报告期 指 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
报告期末 指 2025 年 12 月 31 日
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
法律意见书
北京卓纬律师事务所
关于中化国际（控股）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
致：中化国际（控股）股份有限公司
本所接受中化国际的委托，担任中化国际本次交易的专项法律顾问，并据此
出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
文件随同其他材料一同上报；本所律师同意中化国际在其为本次交易所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但中
法律意见书
化国际作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
师依赖于政府有关部门、司法机关、中化国际、标的公司、交易对方、其他有关
单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
中化国际、标的公司、交易对方已分别保证，其已提供了与本次交易相关的
全部事实材料、批准文件、证书和其他有关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等，无论是纸质版或电子版资料），保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所
提供的有关信息和文件均真实、合法、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及中化国际本次交易的下述有关方面的
事实及法律文件进行了审查：
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本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事实进行了查验，
现出具法律意见如下：
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正 文
一、 本次交易的方案
根据中化国际第十届董事会第七次会议决议、第十届董事会十七次会议决议、
第十届董事会第二十二次会议决议、《重组报告书（草案）》《发行股份购买资
产协议》及补充协议，中化国际拟通过发行股份的方式向交易对方购买其持有的
标的公司 100%的股权，本次交易各方参考评估机构出具的《资产评估报告》所
确定的评估值，经协商一致，同意标的资产的交易价格为 210,991.69 万元。本次
交易的具体方案如下：
（一）本次发行股份购买资产的方案
本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称定价基准日前若
干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第十届董事会第十七次会议决议公告日。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
注：交易均价及交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
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经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.51 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最
近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。该发行价格符合《重组管理
办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上交所审核
通过及中国证监会同意注册。
在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增
股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进
行调整，具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次交易中的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为蓝星集团。
根据天健兴业出具并经中国中化备案的天兴评报字（2026）第 0889 号《资
产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对南通星辰 100%股权的资产
价值进行评估，截至评估基准日，南通星辰 100%股权的评估情况如下：
单位：万元
增减值
账面价值 评估价值 增减率 评估方法
标的资产 （母公司）
A B C=B-A D=C/A -
南通星辰
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根据天健兴业以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日出具并经中国中化备案的
天兴评报字（2026）第 0889 号《资产评估报告》，标的资产南通星辰 100%股权
的评估价值为 210,991.69 万元。在此基础上，本次标的资产交易作价确定为
单位：万元
对应南通星辰股 发行股份支付价
交易对方 交易对价 现金支付价格
权比例 格
蓝星集团 100% 210,991.69 210,991.69 -
合计 100% 210,991.69 210,991.69 -
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 601,115,925 股（计算公式为：发
行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格）。按
前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部
分计入资本公积。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指
上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至蓝星集团在中国证券登记
结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起 36 个月内不得转让。上述锁
定期届满时，如蓝星集团在本次交易中承担的补偿义务（如有）尚未履行完毕，
上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
上述锁定期届满后，蓝星集团减持相应股份时，将遵守《公司法》
《证券法》
《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》
的相关规定。
自本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价
低于发行股份购买资产发行价的，蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份的
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锁定期在上述锁定期基础上将自动延长 6 个月。
上述股份锁定期内，蓝星集团通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红
股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则蓝星集团将根据证
券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
上市公司应在标的资产交割完成日起 90 日内聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计并出具交割审计报
告。本次交易中，标的资产以收益法评估结果为主要评估结论，标的资产在过渡
期的收益归上市公司所有，亏损由蓝星集团在交割审计报告出具后的 30 日内以
现金方式向上市公司一次性补足，具体补足金额以交割审计报告的结果为准。
本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的上市公
司全体股东按持股比例享有。
蓝星集团承诺，标的公司于业绩承诺期内各年度末累计实现净利润数应不低
于协议约定的蓝星集团同期累计承诺净利润数，否则蓝星集团应按照协议的约定
对上市公司予以补偿。业绩承诺期为本次交易实施完毕后（即标的资产交割完成
后）连续三个会计年度（含本实施完毕当年度）。如本次交易于 2026 年 12 月
本次交易实施完毕时间延后，则业绩承诺期相应顺延。在业绩承诺期内的每个会
计年度结束后，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（简
称“合格审计机构”）对标的公司的实现净利润数进行审核并出具专项审核报告，
并根据专项审核报告确定标的公司当期实现净利润数、当期累计实现净利润数以
及当期累计实现净利润数与当期累计承诺净利润数的差额。若标的公司在本次交
易实施完毕后发生公司分立，则合格审计机构在对标的公司的实现净利润数出具
专项审核报告时应一并考虑分立后的所有公司的净利润数。蓝星集团应当优先以
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在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以
现金补偿。
在业绩承诺期届满后，由上市公司决定并聘请合格审计机构对标的资产进行
减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如标的资产的期末减值额÷标的
资产的交易价格>业绩承诺期内已补偿股份总数÷蓝星集团认购的上市公司股份
总数，则蓝星集团需另行向上市公司进行补偿。蓝星集团应优先以股份进行补偿，
如果蓝星集团于本次交易中获得的上市公司股份不足以补偿，则其应进一步以现
金进行补偿。前述标的资产的期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资
产的评估值后的金额，并应扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。
蓝星集团就标的资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不应
超过标的资产的交易价格。
本次发行股份购买资产有关的决议自上市公司股东会审议通过本次发行股
份购买资产方案之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国
证监会关于本次发行股份购买资产的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行
股份购买资产实施完成日。
经查验，本所律师认为，中化国际本次交易方案的内容符合《重组管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述方案尚须经中化国际股东会
审议批准、上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复后方可实施。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条，
“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生
的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百
分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公
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司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分
之五十以上，且超过五千万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条：“购买的资产为股权的，其资产总额以被
投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高
者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，
资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额
二者中的较高者为准。”
根据上市公司2025年度《审计报告》（毕马威华振审字第2609112号）、标
的公司经本次交易之目的审计的财务数据、本次交易作价情况，按照《重组管理
办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：
单位：万元
资产总额与成交金 资产净额与成交金
项目 营业收入
额的孰高值 额的孰高值
南通星辰 456,357.79 210,991.69 475,652.64
最近 12 个月内其他交易 - - -
合计 456,357.79 210,991.69 475,652.64
上市公司 5,014,812.29 1,050,899.41 4,733,987.44
指标占比 9.10% 20.08% 10.05%
注：上市公司资产净额为截至 2025 年 12 月 31 日的归属于上市公司股东的所有者权益
金额。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为蓝星集团。蓝星集团与上市公司均为中
国中化控制的企业。根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
截至本法律意见书出具之日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生
变更。
根据本次交易的方案，本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制
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人均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
（五）本次交易符合免于发出要约的情形
本次交易前，上市公司控股股东中化股份及其一致行动人合计持有上市公司
发行股份购买资产的交易对方，以其持有的南通星辰100%股权认购上市公司增
发新股；本次交易完成后，中化股份及其一致行动人中化金桥、中化资产、以及
蓝星集团合计持有的上市公司股份比例将进一步提高，导致触发《收购管理办法》
规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：??（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。
本次交易不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件，蓝星集团通过本
次交易取得上市公司股份的行为符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）
项规定的情形，可免于发出要约。
综上，本所律师认为，中化国际本次交易构成关联交易，不构成重大资产重
组、不构成重组上市；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及中化国
际章程的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
在本次交易中，参与主体为作为资产购买方的中化国际以及作为资产出售方
的蓝星集团。
因此，本次交易相关方包括中化国际、交易对方蓝星集团。
（一）中化国际的主体资格
法律意见书
《关于成立中化国际贸易股份有限公司的批复》，同意中国化工进出口总公司将
下属的中化国际化工品公司、中化国际橡胶公司、中化塑料公司和中化国际仓储
运输公司的经营性资产及部分投资股权进行资产重组，以募集方式设立中化国际
贸易股份有限公司。
经中国证监会 1999 年 12 月 10 日“证监发行字[1999]155 号”《关于核准中化
国际贸易股份有限公司公开发行股票的通知》、上海证券交易所 2000 年 3 月 1
日“上证上字[2000]6 号”《上市通知书》批准，中化国际股票于 2000 年 3 月 1
日在上海证券交易所上市交易，证券代码为“600500.SH”。
根据中化国际的《营业执照》、工商档案、公司章程并经查询公示系统，中
化国际的基本信息如下：
公司名称 中化国际（控股）股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 358,852.3593 万元
法定代表人 庞小琳
住所 上海市浦东新区自由贸易试验区长清北路 233 号 12 层
成立日期 1998 年 12 月 14 日
营业期限 1998 年 12 月 14 日至无固定期限
统一社会信用代码 913100007109235395
自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行
核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业
务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲
料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、
纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、
石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡
经营范围 胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车
（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项
规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油
及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以
及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及
行政许可的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
根据中化国际公司章程的规定，中化国际为永久存续的股份有限公司。
法律意见书
根据公开信息查询，截至 2025 年 12 月 31 日，中化国际前十大股东及持股
情况如下：
序号 股东名称/姓名 股数（股） 持股比例（%） 股份种类
中国国有企业结构调整基金二期
股份有限公司
江苏盛世聚鑫私募基金管理有限
企业（有限合伙）
江苏金桥私募基金管理有限公司
企业（有限合伙）
国华投资开发资产管理（北京）
投资基金（有限合伙）
青岛惠鑫投资合伙企业（有限合
伙）
截至 2025 年 12 月 31 日，中化国际的股权控制关系如下图所示：
法律意见书
截至 2025 年 12 月 31 日，中化股份直接持有上市公司 1,948,551,478 股股份，
持股比例为 54.30%，为上市公司控股股东。上市公司的间接控股股东、最终控
股公司为中国中化，实际控制人为国务院国资委。
根据公示系统查询结果，中化股份的基本情况如下：
公司名称 中国中化股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 李凡荣
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号
注册资本 4,654,963.84 万元
统一社会信用代
码
成立日期 2009 年 6 月 1 日
石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管
理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、
化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、
经营范围 新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投
资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资
产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交
流；对外承包工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
法律意见书
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据公示系统查询结果，中国中化的基本情况如下：
公司名称 中国中化控股有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 李凡荣
注册资本 5,525,800.00 万元
统一社会信用代
码
公司地址 河北省雄安新区启动区企业总部区 001 号
成立日期 2021 年 5 月 6 日
经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化工及
相关领域（种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入品、
农业综合服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料等各类
化工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、天然气、
化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、塑料与橡
胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与防腐、电池、建材、纺织
经营范围 品，环境保护、节能、新能源）的投资和管理。上述领域相关实物及服
务产品的研发、生产、储运、批发、零售、对外贸易（不含危险化学品）；
房地产开发、酒店、物业管理以及教育、医疗康养等城市服务产业，信
托、租赁、保险、基金、期货等非银行金融业务的投资和管理；资产及
资产受托管理；进出口业务；招标、投标业务；工程设计、经济技术咨
询、技术服务和技术转让、展览和技术交流；对外承包工程。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中化国际的工商登记资料及其公开披露的信息，中化国际上市后的股本
演变情况如下：
（1）2002 年 9 月，第一次资本公积转增股本
经 2002 年 9 月 2 日召开的上市公司 2002 年度第一次临时大会审议批准，上
市公司于 2002 年 9 月实施了 2002 年中期资本公积金转增股本方案，以公司 2001
年末股份总数 372,650,000 股为基数，向公司全体股东按每股转增 0.5 股的比例
（即每 10 股转增 5 股）实施资本公积金转增股本，共计转增股本 186,325,000
股。
法律意见书
字（2002）3023 号”《验资报告》，验证发行后的注册资本和股本变动。
号”《关于核准中化国际贸易股份有限公司二〇〇二年半年度资本公积金转增股
本方案的通知》，核准上市公司 2002 年半年度资本公积金转增股本方案。
本次转增股本完成后，上市公司的股本总额变更为 558,975,000 股，并已办
理了工商变更登记。
（2）2004 年 4 月，股票红利和第二次资本公积转增股本
经 2004 年 4 月 8 日召开的上市公司 2003 年度股东大会批准，公司于 2004
年 4 月实施了 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，按公司 2003 年末
总股本 55,897.5 万股为基数，每 10 股送红股 2 股，同时以公司 2003 年末资本公
积金每 10 股转增 3 股。
（04）第 049 号”《验资报告》，验证发行后的注册资本和股本变动。
《关于核准中化国际（控股）股份有限公司 2003 年度利润分配及资本公积金转
增股本的通知》，核准公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。
本次利润分配及转增股本完成后，上市公司的股本总额变更为 838,462,500
股，并已办理了工商变更登记。
（3）2005 年 5 月，股票红利和第三次资本公积转增股本
经 2005 年 4 月 15 日召开的 2004 年度股东大会审议批准，公司于 2005 年 5
月实施了 2004 年度利润分配方案，以 2004 年末总股本 83,846.25 万股为基数，
向全体股东每 10 股送 2 股并以资本公积金转增 3 股，同时每 10 股派现 2.5 元。
（06）
第 0021 号”《验资报告》，验证发行后的注册资本和股本变动。
本次利润分配及转增股本完成后，上市公司的股本总额变更为 1,257,693,750
股，并已办理了工商变更登记。
法律意见书
（4）2005 年 8 月，股权分置改革
权分置改革试点的重大事项公告》，公司被中国证监会确定为股权分置改革试点
公司。
权分置改革方案获得国务院国有资产监督管理委员会批准的公告》，公司股权分
置改革方案获国务院国资委批准。
化国际（控股）股份有限公司股权分置改革方案》。
根据公司 2005 年 8 月 9 日发布的《中化国际（控股）股份有限公司股权分
置改革方案实施公告》、2005 年 8 月 12 日发布的《中化国际（控股）股份有限
公司股份结构变动公告》，股权分置改革方案为股权登记日登记在册的流通股股
东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 1.75 股股份和 5.58 元对价，方案
实施后，公司总股本仍为 1,257,693,750 股，所有股份均为流通股，其中有限售
条件 781,818,750 股，占公司总股本的 62.16%，无限售条件 475,875,000 股，占
公司总股本的 37.84%。
（5）2006 年 12 月，发行分离交易可转债及认股权证行权
《关于公司发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金用途的议案》《关于公
司发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金投向可行性的议案》《关于就本
次发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金投资项目对董事会进行授权的
议案》。
化国际（控股）股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的通知》，核
准公司向社会公开发行分离交易的可转换公司债券 120,000 万元。
上市公告书》，公告通知经上交所上证上字[2006]746 号文批准，2006 年 12 月
法律意见书
上市公告书》，公告通知经上交所上证权字[2006]48 号文批准，2006 年 12 月 18
日，分离交易可转债持有人获派的 1.8 亿份认股权证在上交所挂牌交易，认股权
证简称“中化 CWB1”。
司关于中化 CWB1 认股权证行权结果公告》《中化国际（控股）股份有限公司
股份变动公告》，公告通知截至 2007 年 12 月 17 日，共计 179,895,821 份“中化
CWB1”认股权证成功行权。剩余未行权的 104,179 份认股权证将予以注销。本
次行权结束后，公司总股本增加 179,895,821 股，变为 143,758.9571 万股。
第 0016 号”《验资报告》，验证发行后的注册资本和股本变动。
本次行权后，上市公司的股本总额变更为 1,437,589,571 股，并已办理了工
商变更登记。
（6）2009 年 9 月，控股股东变更
的批复》（国资改革[2009]358 号），中化集团与中国远洋运输（集团）总公司
（以下简称“中远集团”）共同发起设立中国中化股份有限公司，其中，中化集
团持有中化股份 98%的股份，中远集团持有中化股份 2%的股份。
股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]447 号），批准中化集团以其持有
的中化国际的股份和其他资产向中化股份出资。为实施本次出资，中化集团将其
持有的中化国际 55.17%的股份转让给中化股份。其中，就该次收购涉及的中化
集团通过中国对外经济贸易信托有限公司间接持有的中化国际 1.49%的股份，中
国银监会于 2009 年 7 月 24 日出具了《关于批准中国对外经济贸易信托有限公司
变更股权和修改公司章程的批复》（银监复[2009]262 号），批准中化集团将其
持有的中国对外经济贸易信托有限公司的股权全部转让给中化股份。
法律意见书
监会豁免要约收购义务批复的公告》，公告通知中化股份收到中国证监会《关于
核准中国中化股份有限公司公告中化国际（控股）股份有限公司收购报告书并豁
免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]867 号），中国证监会核准豁免中
化股份因协议转让而持有公司 793,100,931 股股份而应履行的要约收购义务。
的公告》《关于股权过户情况的公告》，公告载明已收到中国证券登记结算有限
公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认上市公司的有关股份已过户登记
至中化股份名下，中化股份持有公司 793,100,931 股股份，占公司总股本的 55.17%，
为上市公司的控股股东。
（7）2013 年 11 月，非公开发行股票
于公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案。2012 年 9 月 12 日，上市公司
召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修
订版）的议案》等议案。
院国资委批复的公告》，公告通知中化国际收到国务院国资委下发的《关于中化
国际（控股）股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》
（国资产权[2012]909
号），原则同意公司本次非公开发行股票方案，同意中化股份认购不低于本次发
行总量 55.76%的股份。
过《关于经修订的公司非公开发行股票方案的议案》等议案。2013 年 3 月 29 日，
公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股
票募集资金投资项目投资额的议案》等议案。
中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司本次非公开
发行不超过 690,846,286 股新股。
法律意见书
华明（2013）验字第 60662729_B01 号”《验资报告》，验证发行后的注册资本
和股本变动。
本次非公开发行完成后，上市公司的股本总额变更为 2,083,012,671 股，并
已办理了工商变更登记。
（8）2019 年 7 月，股票红利
会，审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》。
年年度权益分派实施公告》，公告通知以 2019 年 7 月 5 日，以 2019 年 7 月 8
日为除权除息日，按方案实施前中化国际总股本 2,083,012,671 股为基数，每股
派送红股 0.3 股，共计派送红股 624,903,801 股，本次利润分配后总股本变更为
（9）2020 年 3 月，2019 年限制性股票激励计划首次授予
公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]723 号），原则同意上市公
司实施限制性股票激励计划。
中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》等议案。2020 年 1 月 22 日，上市公司第八届董事会第二次会
议审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意上市公司以 2020 年 1 月 22
日为本次激励计划的授予日，并同意按照本次激励计划中的规定向符合条件的
授予结果，上市公司实际向 257 名激励对象首次授予限制性股票共计 5,324 万股
法律意见书
已于 2020 年 3 月 13 日完成登记。首次授予完成后，上市公司总股本变更为
（10）2020 年 12 月，回购注销部分限制性股票
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意上市公
司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 570,000 股限制性股票。上市
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次回购注销完成后，上市公司总股本变更为 2,760,586,472 股。
（11）2021 年 1 月，授予激励对象预留限制性股票
过了《关于向公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》，董事会同意授予 67 名激励对象 592 万股预留限制性股票。上
市公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
根据《中化国际（控股）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票
登记完成的公告》，上市公司实际向 67 名激励对象授予限制性股票共计 592.00
万股已于 2021 年 3 月 16 日完成登记。本次授予完成后，上市公司总股本变更为
（12）2021 年 3 月，回购注销部分限制性股票
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 590,000 股限制性股票，
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次回购注销完成后，上市公司总股本变更为 2,765,916,472 股。
（13）2021 年 12 月，回购注销部分限制性股票
过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议
法律意见书
案》，同意上市公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 750,000 股
限制性股票，上市公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次回购注销完成后，上市公司总股本变更为 2,765,166,472 股。
（14）2022 年 6 月，回购注销部分限制性股票
通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议
案》，同意上市公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 1,096,800
股限制性股票，上市公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次回购注销完成后，上市公司总股本变更为 2,764,069,672 股。
（15）2022 年 12 月，非公开发行股票
年 4 月 11 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公
司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
股份有限公司非公开发行股票的函》（中国中化战投函[2022]42 号），同意中化
国际本次非公开发行方案。
会核准批文的公告》，载明已收到中国证监会《关于核准中化国际（控股）股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2251 号），本次发行已取得
中国证监会核准。
海分公司办理完毕股份登记托管手续。
本次非公开发行完成后，上市公司总股本变更为 3,593,290,573 股。
（16）2023 年 2 月，回购注销部分限制性股票
法律意见书
议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的
议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 1,673,800 股
限制性股票，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次回购注销完成后，上市公司总股本变更为 3,591,616,773 股。
（17）2023 年 10 月，回购注销部分限制性股票
了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》，
同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 2,264,860 股限制性股
票，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次回购注销完成后，上市公司总股本变更为 3,589,351,913 股。
（18）2024 年 6 月，回购注销部分限制性股票
过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议
案》，同意上市公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 828,320 股
限制性股票。
本次回购注销完成后，上市公司总股本变更为 3,588,523,593 股。
（19）2026 年 3 月，回购注销部分限制性股票
通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的
议案》，同意上市公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 217,290
股限制性股票。
本次回购注销完成后，上市公司总股本变更为 3,588,306,303 股。
根据上市公司的公告信息及其《公司章程》、营业执照、企业登记资料，并
经本所律师查询企业公示系统、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn)、全
法律意见书
国企业破产重整案件信息网(https://pccz.court.gov.cn)，截至本法律意见书出具之
日，上市公司依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》规定的应当终止的情形。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中化国际是依法有效存
续并在上交所上市的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》规定的应当终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次发行股份购买资产的交易对方为蓝星集团。
根据蓝星集团的营业执照、《公司章程》并经查询公示系统，截至本法律意
见书出具之日，蓝星集团的基本情况如下：
公司名称 中国蓝星（集团）股份有限公司
公司类型 股份有限公司（外商投资、未上市）
注册资本 1,696,558.9192 万元
法定代表人 李波
住所 北京市朝阳区北土城西路 9 号
成立日期 1995 年 3 月 4 日
营业期限 1995 年 3 月 4 日至无固定期限
统一社会信用代码 911100001000181794
许可项目：饲料添加剂生产【分支机构经营】；食品添加剂
生产【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；新材料
技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用
设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；食品添加剂销售；
饲料添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物化工产品技术
经营范围
研发；国内贸易代理；专业保洁、清洗、消毒服务；日用化
学产品制造；日用化学产品销售；合成材料制造（不含危险
化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；环境保护专
用设备制造；水环境污染防治服务；生态环境材料制造；水
资源专用机械设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；
气体、液体分离及纯净设备销售；工程和技术研究和试验发
展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技
术进出口；节能管理服务；工业工程设计服务；工程管理服
法律意见书
务；货物进出口；对外承包工程；碳减排、碳转化、碳捕捉、
碳封存技术研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；非
居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；环保
咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
根据蓝星集团的工商档案资料，蓝星集团的股权结构如下：
序 持股比例
股东名称/姓名 注册资本（万元）
号 （%）
合计 16,965,589,192 100.00%
中国化工集团持有蓝星集团 67.0152%股权，系蓝星集团的控股股东；中国
化工集团系国务院国资委全资持股的中国中化的全资子公司，因此国务院国资委
系蓝星集团的实际控制人。
根据公示系统查询结果，中国化工集团的基本情况如下：
公司名称 中国化工集团有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 阳世昊
注册地址 北京市海淀区北四环西路 62 号
注册资本 2,702,146 万元
统 一社 会 信用 代
码
成立时间 2004 年 4 月 22 日
化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、
塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、
电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的
生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研
经营范围 究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不
含危险化学品）；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
根据蓝星集团的公司章程、营业执照、企业登记资料，并经本所律师查询企
业公示系统、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn)、全国企业破产重整案
法律意见书
件信息网(https://pccz.court.gov.cn)，本法律意见书出具之日，蓝星集团依法有效
存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情
形。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，蓝星集团为南通星辰
的合法股东，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）中化国际关于本次交易的批准和授权
于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈中化国际（控股）股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，
关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。本次交易相关事宜已经独立董事
专门会议审议通过。
于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》《关于<中化国
际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）>及其摘
要的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。本次交
易相关事宜已经独立董事专门会议审议通过。
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
《关于<中化国际（控股）
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等相关议
案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。本次交易相关事宜已经独立
董事专门会议审议通过。
（二）交易对方关于本次交易的批准
（三）本次交易已取得的其他批准和授权
法律意见书
原则性同意。
（四）本次交易尚需履行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需获得的批准和授权情况如下：
经查验，本所律师认为，本次交易已履行了现阶段必要的批准与授权，该等
批准与授权事项符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次交易尚
需获得中化国际股东会的批准、上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复后
方可实施。
四、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》等相关规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行
了逐项查验，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，标的公司主要从事环氧树
脂及双酚A，以及PPE、PBT及相应改性工程塑料等精细化工产品的研发、生产
和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于第C26
法律意见书
年本），报告期内标的公司所生产的主要品类不属于国家产业政策限制类或淘汰
类的产业。
本次交易不直接涉及立项、环保、规划等报批事项。本次交易拟购买的标的
资产为南通星辰100%的股权，本次交易前后，南通星辰、上市公司的间接控股
股东、最终控股公司均为中国中化，实际控制人均为国务院国资委，控制权并未
发生变化，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条的规定，本次交易不需
履行经营者集中申报程序。本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境
内主体，不涉及外商投资、对外投资事项。报告期内，标的公司不存在因违反有
关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重组报告书（草案）》、中化国际发布的公告并经本所律师查验，本
次交易完成后，社会公众股占中化国际股份总数的比例不低于10%，中化国际的
股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致中化国际
出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的
规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易拟购买的标的资产交易定价以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确
定，且中化国际董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表肯定性意见，中
化国际独立董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及
规范性文件的规定，不存在损害中化国际和股东合法权益的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（三）项的规定。
法律意见书
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
根据标的公司的工商档案资料、交易对方出具的承诺、《购买资产协议》并
经本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻
结等权利限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权
债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的全资子公司，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等财务指标预计
将有所增长，盈利能力和抗风险能力预计将得到提升，综合竞争实力和持续经营
能力预计将进一步增强。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导
致本次交易完成后中化国际主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，中化国际在业务、资产、财务、
人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上市公司实际控
制人发生变更。本次交易完成后中化国际仍具有完善的法人治理结构，与实际控
制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
中化国际已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文
件的规定，设置了股东会、董事会、审计与风险委员会等内部组织机构，制定了
股东会议事规则、董事会议事规则、审计与风险委员会实施细则等一系列公司治
理制度。本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化，本次交易完
法律意见书
成后中化国际仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第
十一条第（七）项的规定。
（1）根据中化国际发布的公告，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
对中化国际最近一年的财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据中化国际及其董事、高级管理人员作出的《关于合法合规及诚信
情况的承诺函》、中化国际发布的公告及经查询中国证监会网站，中化国际及其
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（二）项的规定。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、
营业收入及净利润等关键财务指标都将实现增长，自身的盈利能力和市场竞争力
都将得到增强，不会导致财务状况发生重大不利变化。
本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不会导致新
增重大不利影响的同业竞争。同时，上市公司的控股股东已出具关于规范同业竞
争事项的承诺函。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司控股股
东、实际控制人将不会发生变更。对于因此新增的关联交易，上市公司将严格遵
守《上市规则》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理办法》关于关联交
易事项的规定履行决策程序。本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公
平的关联交易。同时，上市公司的控股股东已出具《关于规范关联交易以及保持
上市公司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》。
经本所律师核查，标的资产为权属清晰的经营性资产，在《购买资产协议》
约定的生效条件得到满足且相关法律程序和相关承诺事项得到切实履行的前提
下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
法律意见书
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。
根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》及其补充协议以及上市公司
关于本次交易的董事会决议文件，上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日
为上市公司第十届董事会第十七次会议决议公告之日，即2026年2月10日，发行
价格为3.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的
根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》《补充协议一》《补充协议
二》及交易对方作出的相关承诺，蓝星集团对通过本次交易取得的上市公司股份
的作出了锁定承诺，相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款第
（一）项的规定。
（二）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
根据《企业专用信用报告》等主管部门出具的证明文件、上市公司2025年度
审计报告、上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查
询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深圳证券交
易所网站、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、
信用中国及企查查等网站的，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在《发
行注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
法律意见书
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，经查验，本所律师认为，中化国际本次交易符合《重组管理办法》、
《发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司发行股
份购买资产的实质条件。
五、本次交易的相关协议
中化国际于2025年7月28日与交易对方蓝星集团签订《购买资产协议》，对
中化国际拟通过发行股份购买蓝星集团持有的南通星辰100%股权事宜所涉及的
资产购买事项、发行股份事项、协议生效、标的资产过户、过渡期间损益分配、
业绩补偿安排、违约责任、协议的变更、修改、转让等进行了明确约定。
中化国际于2026年2月与交易对方蓝星集团签署了《补充协议一》，对《购
买资产协议》约定的标的资产的评估基准日、发行股份的定价方式进行了调整。
中化国际于2026年6月10日与交易对方蓝星集团签订《补充协议二》，因标
的资产的评估工作已经完成，双方据此在《购买资产协议》及《补充协议一》的
基础上进一步明确标的资产的交易价格、股份发行价格及发行数量、过渡期损益
归属、业绩承诺和补偿安排、补偿措施的实施，并对相关事项进行补充约定。
经查验，本所律师认为，本次交易涉及的《购买资产协议》《补充协议一》
《补充协议二》不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，上述协议自约定
的生效条件全部满足之日起生效。
法律意见书
六、本次交易的标的资产
本次交易拟购买的标的资产是南通星辰100%的股权。
（一）标的公司的基本情况
根据南通星辰的《营业执照》、工商档案、公司章程并经查询公示系统，截
至本法律意见书出具之日，南通星辰的基本情况如下：
名称 南通星辰合成材料有限公司
统一社会信用代码 91320691722822604R
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 南通开发区江港路 118 号
法定代表人 陈铭铸
注册资本 80,000 万元
成立日期 2000-08-21
营业期限 2000-08-21 至 无固定期限
危险化学品批发（按有效许可证所列项目在指定地点经营）；环
氧树脂（中间产品）的研究、开发、生产及销售自产产品；塑料
及改性、彩色显影剂系列、双酚 A、化工产品（危险品、有毒品等
国家专项规定产品除外）生产、销售、研究、开发；经营本企业
自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
许可项目：危险化学品生产；建设工程施工；建设工程设计；住
宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；
日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关 南通市经济技术开发区行政审批局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具之日，南通星辰的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例（%）
合计 80,000.00 80,000.00 100.00
经本所律师查询企业公示系统、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、
法律意见书
全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn），并根据南通星辰的书
面确认，截至本法律意见书出具之日，南通星辰为合法有效存续的主体，不存在
法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
（二）标的资产的权属状况
根据南通星辰的工商登记资料、交易对方的书面确认，并经本所律师查询公
示 系 统 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，交易对方所持标的
公司股权权属清晰，该等股权不存在质押、查封、冻结或其他权利限制，不存在
信托持股、委托持股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）标的公司的历史沿革
根据标的公司的工商登记资料并经查验，标的公司设立至今股权结构演变情
况如下：
投资组建南通星辰合成材料有限公司的决议》（星辰董字[2000]7 号），同意投
资人民币 9,600 万元与化工部南通合成材料厂共同组建南通星辰。
同日，化学工业部南通合成材料厂作出《关于投资组建南通星辰合成材料有
限公司的决议》（化通合（2000）47 号），同意投资人民币 4,277.144434 万元
的经营性净资产与星辰化工新材料股份有限公司共同组建南通星辰。
同日，南通星辰召开股东会，审议并通过了《南通星辰合成材料有限公司章
程》。
材料厂资产评估报告》（中发评字（2000）第 024 号），经评估，以 2000 年 3
月 31 日为评估基准日，化学工业部南通合成材料厂本次出资所涉及经营性净资
产的评估值为 42,771,444.34 元。
法律意见书
公司项目资产评估结果审核意见的函》（财企[2000]69 号），对评估报告书及评
估结果进行了批复。
元会内验（2000）284 号），载明截至 2000 年 8 月 16 日，南通星辰已收到星辰
化工新材料股份有限公司缴纳的注册资本 9,600 万元，出资方式为货币出资；化
学工业部南通合成材料厂缴纳的注册资本合计 4,277.144434 万元，出资方式为经
营性净资产出资；化学工业部南通合成材料厂于 2000 年 7 月 31 日将 2000 年 3
月 31 日的经营性净资产 4,277.144434 万元投入南通星辰。
营业执照》（注册号：3206911101400）。
南通星辰设立时的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例%）
合计 13,877.144434 100.00
的批复》
（中蓝总发[2005]268 号），同意南通合成材料厂将持有的南通星辰 30.82%
股权转让给蓝星化工。
司股东会决议》，同意化学工业部南通合成材料厂将其所持有的南通星辰的全部
股权转让给蓝星化工。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2005）1097
号《资产评估报告书》，以 2005 年 9 月 30 日为评估基准日，南通星辰的净资产
评估净值为 13,093.26 万元。
让协议》，约定化学工业部南通合成材料厂转让其所拥有的南通星辰 30.82%的
法律意见书
股权给蓝星化工。
营业执照》（注册号：3206911101400）。
本次转让完成后，南通星辰的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例%）
合计 13,877.144434 100.00
根据蓝星集团出具的《关于历史沿革事项的说明函》，经蓝星集团查找本次
股权转让的历史档案，未查找到就本次股权转让之《资产评估报告书》履行国资
评估核准/备案手续的有关材料。蓝星集团确认，就本次股权转让，虽未见履行
评估核准/备案手续的有关材料，但该等瑕疵并不影响产权变动的有效性，本次
转让有效，股东之间不存在争议和纠纷，不存在重大违法违规情况。
决议》，同意蓝星化工新材料股份有限公司对南通星辰追加投资 16,122.855566
万元，南通星辰注册资本增加至 30,000 万元。
会内验[2006]053 号），载明：截至 2006 年 8 月 23 日，南通星辰已收到蓝星化
工缴纳的新增注册资本 16,122.855566 万元，出资方式为货币出资。
营业执照》（注册号：3206911101400）。
本次增资完成后，南通星辰的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
合计 30,000.00 100.00
法律意见书
决议》，同意蓝星化工对南通星辰追加投资 50,000 万元，南通星辰注册资本增
加至 80,000 万元。
会内验[2008]008 号），载明：截至 2008 年 2 月 13 日，南通星辰已收到蓝星化
工缴纳的新增注册资本 50,000 万元，出资方式为货币出资。
营业执照》（注册号：320691000001252）。
本次增资完成后，南通星辰的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例%）
合计 80,000.00 100.00
拟进行重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并发行股份募集配套现金。
具体交易包括：（1）重大资产置出：蓝星化工以其拥有的置出资产（含南通星
辰 100%股权）与蓝星集团拥有的置入资产进行等值资产置换。置出资产范围具
体包括：蓝星化工本部资产及负债、南昌分公司、江西星火有机硅厂、无锡树脂
厂、芮城分公司、天津分公司、广西分公司、广西蓝星大华化工有限责任公司
股权、蓝星有机硅（天津）有限公司 52.00%股权、蓝星硅材料有限公司 100.00%
股权、中蓝连海工程有限公司 100.00%股权、中蓝长化工程科技有限公司 100.00%
股权、中蓝国际化工有限公司 100.00%股权、江西星火航天新材料有限公司 100.00%
股权、中国化工财务有限公司 11.07%股权、卡博特蓝星化工（江西）有限公司
简称“安迪苏集团”）85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团 85%普通
法律意见书
股股权对应的 4.25 亿元现金分红）。（2）发行股份并支付现金购买资产：上述
重大资产置换标的资产作价差额部分由蓝星化工向交易对方蓝星集团非公开发
行股份并支付现金购买，其中现金支付金额为 3.5 亿元，剩余部分以发行股份方
式支付。（3）发行股份募集配套资金：上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金不超过 7 亿元，不超过交易金额的 25%，其中不超过
流动资金。
司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》。2015 年 1 月 30 日，蓝星化工与蓝星集团签订了附条件生效的
《资产置换及置出资产转让协议》及《发行股份并支付现金购买资产协议》，对
本次交易涉及的资产置换以及置出资产转让、发行股份并支付现金购买资产等相
关事宜进行了约定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《蓝星化工新材料股份有限公
司重大资产重组项目所涉及蓝星安迪苏营养集团有限公司 100%普通股权益价值
评估报告》（中企华评报字（2014）第 1266-1 号）和《蓝星化工新材料股份有
限公司重大资产重组项目涉及的蓝星化工新材料股份有限公司拟置出资产和负
债价值评估报告》（中企华评报字（2014）第 1266-2 号），截至评估基准日 2014
年 6 月 30 日，置出资产净资产评估值为人民币 170,084.52 万元，置入资产评估
值为人民币 1,064,880.00 万元。
根据蓝星化工的公告，2015 年 3 月 13 日，资产评估结果取得国务院国有资
产监督管理委员会的备案。
根据蓝星化工的公告，2015 年 4 月 8 日，蓝星化工收到国务院国资委《关
于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组及配套融资有关问题的批复》（国
资产权[2015]175 号），原则同意蓝星化工本次重大资产重组及配套融资的总体
方案。
《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关
法律意见书
联交易方案的议案》。
料股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2015]1770 号），核准蓝星化工本次重大资产重组。
年 7 月 27 日作为本次重组置入资产、置出资产的交割日；确定以 2015 年 6 月
同意将蓝星化工在南通星辰的 80,000 万元股权（占注册资本的 100%）以资产置
换方式转让给蓝星集团。同日，蓝星化工与蓝星集团签订《股权转让协议》，约
定蓝星化工新材料股份有限公司将其持有南通星辰的股权 80,000 万元（占注册
资本的 100%）以资产置换方式转让给蓝星集团。
安迪苏集团 85%普通股股权已变更登记至蓝星化工名下，相关变更登记手续已于
开发行股份购买资产的 2,107,341,862 股股份已在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理股份登记手续；蓝星化工已按照《发行股份并支付现金购买资
产协议》的约定向蓝星集团支付现金对价 3.5 亿元。
置出资产中关于南通星辰的交割过户完成情况如下：蓝星化工已将其芮城分公司
的全部资产及负债注入南通星辰，南通星辰已于 2014 年 12 月 22 日设立芮城分
公司用于承接相关资产及负债。芮城分公司尚在办理工商、国税和地税注销登记
手续。蓝星化工持有的南通星辰 100%股权已变更登记至蓝星集团名下，相关工
商变更登记手续已于 2015 年 8 月 11 日在南通市经济技术开发区市场监督管理局
办理完毕。本次转让完成后，南通星辰的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
合计 80,000.00 100.00
法律意见书
根据蓝星集团出具的《关于历史沿革事项的说明函》，除上述已披露情况外，
蓝星集团确认南通星辰的其余历次股权变动真实、合法、有效，已适当履行当时
法律法规要求的手续，不存在违法违规情况，不存在股东争议或纠纷及潜在纠纷
情况。
（四）标的公司的下属子公司及分公司
经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司拥有 1 家全资子公司、3 家分
公司，具体如下：
根据中蓝工程现持有的南通市经济技术开发区行政审批局于 2024 年 2 月 7
日颁发的《营业执照》、工商档案、公司章程并经查询公示系统，截至本法律意
见书出具之日，中蓝工程的基本情况如下：
名称 南通中蓝工程塑胶有限公司
统一社会信用代码 9132069174620638X9
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 江苏省南通经济技术开发区江港路 118 号
法定代表人 汪永斌
注册资本 18,200 万元
成立日期 2003-01-23
营业期限 2003-01-23 至 无固定期限
工程塑料及改性产品的研发、生产、销售及进出口。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 南通市经济技术开发区行政审批局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具之日，中蓝工程的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
合计 18,200.00 100.00
名称 南通星辰合成材料有限公司芮城分公司
统一社会信用代码 911408303171547619
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
法律意见书
营业场所 芮城县学张村东（县城西郊）
负责人 陈铭铸
成立日期 2014-12-22
营业期限 2014-12-22 至 无固定期限
有效期限内经营）；聚苯醚、2，3，6 一三甲基苯酚、催化剂的生
经营范围
产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
登记机关 芮城县市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
名称 南通星辰合成材料有限公司无锡分公司
统一社会信用代码 91320213MACAAXTC5T
公司类型 有限责任公司分公司
营业场所 无锡市梁溪区人民东路 339-1006
负责人 惠洪涛
成立日期 2023-03-15
营业期限 2023-03-15 至 无固定期限
一般项目：合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；工程和技
术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备销售；
日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关 无锡市梁溪区行政审批局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
名称 南通星辰合成材料有限公司特种材料分公司
统一社会信用代码 91320691MA26PAQG6D
公司类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业场所 江苏省南通市经济技术开发区江港路 118 号
负责人 陈铭铸
成立日期 2021-08-03
营业期限 2021-08-03 至 无固定期限
一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围
化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关 南通市经济技术开发区行政审批局
法律意见书
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（五）标的公司的业务
根据南通星辰现持有的《营业执照》，南通星辰的经营范围为：危险化学品
批发（按有效许可证所列项目在指定地点经营）；环氧树脂（中间产品）的研究、
开发、生产及销售自产产品；塑料及改性、彩色显影剂系列、双酚A、化工产品
（危险品、有毒品等国家专项规定产品除外）生产、销售、研究、开发；经营本
企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及
技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品
生产；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；日用品销售；服装服饰批发；
服装服饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据《重组报告书（草案）》、标的公司的说明，并经本所律师核查，南通
星辰的主营业务为聚苯醚、聚对苯二甲酸丁二醇酯及相应改性工程塑料，以及环
氧树脂、双酚A等精细化工产品的研发、生产和销售。
截至本法律意见书出具日，南通星辰及其分公司、控股子公司已经取得从事
目前经营活动所必须的业务资质具体情况如下：
（1）南通星辰
序号 资质名称 编号 许可范围/行业类别 批准/发证机关 有效期
初级形态塑料及合成树脂制
R001P 废物治理-焚烧，锅炉，电子 2031.04.29
专用材料制造
法律意见书
序号 资质名称 编号 许可范围/行业类别 批准/发证机关 有效期
学品经营备案证明 3 盐酸*** 区管理委员会 2027.02.20
危险化学品经营许 苏（F）危化经字（J） 南通市经济技术开发 2024.01.04-
可证 00289 号 区行政审批局 2027.01.03
氧[压缩的或液化的](6400 吨/
年)、环氧树脂(85000 吨/年)、
（苏）WH 安许证字 2024.10.18-
[F00055] 2027.10.17
低分子 PPE)(150 吨/年)、2-甲
酚(7000 吨/年)、四氢呋喃(36
江苏省化学品登记中
的]，环氧树脂（含溶剂）等 2029.03.13
品登记中心
南通市经济技术开发 2023.05.12-
区行政审批局 2028.05.11
出口货物原产地证 中国国际贸易促进委
明书注册登记证 员会南通市支会
海关报关单位注册 中华人民共和国南通
登记证书 海关
对外贸易经营者备 对外贸易经营者备案
案登记表 登记
江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、国家 2023.12.13-
税务总局江苏省税务 2026.12.12
局
（2）中蓝工程
批准/发证机
序号 资质名称 编号 许可范围/行业类别 有效期
关
对外贸易经营者备 对外贸易经营
案登记表 者备案登记
中国国际贸易
出口货物原产地证
明书注册登记证
通市支会
海关报关单位注册 中华人民共和
登记证书 国南通海关
（3）芮城分公司
序号 资质名称 编号 许可范围/行业类别 批准/发证机关 有效期
法律意见书
序号 资质名称 编号 许可范围/行业类别 批准/发证机关 有效期
排污水口编号：DW001
连接管位置：公司东门东
约 30 米
城镇污水排入排水管网 芮城县行政审批服 2026.5.7-
许可证 务管理局 2031.5.6
排水量：400m?/日
污水最终去向：污水处理
厂
初级形态塑料及合成树
脂制造，塑料零件及其他
境治理业，其他危险品仓
储
芮城县行政审批服 2022.02.01-
务管理局 2027.01.31
山西省防灾减灾
氮[压缩的]等 理部化学品登记 2027.12.16
中心
芮城县行政审批 2025.09.02-
服务管理局 2030.09.01
（六）标的公司及下属子公司拥有或者使用的主要财产
根据标的公司提供的材料以及不动产登记中心出具的登记查询文件，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南通星辰及其分公司、控股子公司已
经取得6宗土地使用权证，具体情况如下：
序 土地使用 土地 使用权面积 是否
权证号 房地坐落 用途 使用期限至
号 权人 类型 （m2） 抵押
其中，
苏（2025）南通开 终止日期：
江港路118 工业
号 用地
的终止日期：
苏（2025）南通开
江港路118 工业
号 用地
法律意见书
序 土地使用 土地 使用权面积 是否
权证号 房地坐落 用途 使用期限至
号 权人 类型 （m2） 抵押
苏（2026）南通开
通盛南路69 工业
号 用地
芮城分公 芮国用（2009）第 芮城县黄河
司 2000036号 西街
晋（2025）芮城县
芮城分公 芮城县风平 工业
司 线北侧 用地
晋（2019）芮城县 芮城县风平
芮城分公 工业
司 用地
注：上述第4项土地，证载土地使用权人为“蓝星化工新材料股份公司芮城分公司”。
根据蓝星化工的公告并经本所律师核查，2015年10月，蓝星化工与蓝星集团进行资产置换，
将“蓝星化工新材料股份公司芮城分公司”的全部资产及负债注入南通星辰，南通星辰于2014
年12月22日设立芮城分公司用于承接相关资产及负债，承接的资产中包括该项土地。截至本
法律意见书出具之日，芮城分公司尚未完成该项土地的更名事项。
（1）已取得权属证书的房产
根据标的公司提供的材料，以及不动产登记中心出具的登记查询文件并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南通星辰及其分公司、控股子公司已
取得7项房屋产权证书，具体情况如下：
序 建筑面积 他项
权利人 权证号 坐落 规划用途
号 （㎡） 权利
苏（2025）南通开发区 PBT生产单元、综
不动产权第0012695号 合仓库(一)等
苏（2025）南通开发区 中心控制室、冷冻
不动产权第0002675号 站等
苏（2026）南通开发区 生产车间、原料及
不动产权第0000186号 成品仓库等
芮城县房权证<2015>字 1号公寓、2号配电
第192260-01号 室、3号厨房
芮城县房权证<2015>字
第192260-02号
晋（2025）芮城县不动 芮城县风平线北
产权第0010538号 侧
晋（2019）芮城县不动 芮城县风平线（学
产权第0001203号 张段）南侧
法律意见书
（2）无权属证书的房产
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，南通星
辰及其分公司、控股子公司共计拥有的42项房产，因未办理建设手续或建设手续
不齐全等原因未办理权属证书，具体情况如下：
序
产权单位 建筑物名称 坐落 对应土地使用权号 面积（㎡）
号
（2025）南通开发区不
动产权第 0012695 号
环氧二级废水污泥 （2025）南通开发区不
压滤机房 动产权第 0012695 号
搬迁公用工程建筑 （2025）南通开发区不
热媒站控制室 动产权第 0012695 号
搬迁公用工程建筑
（2025）南通开发区不
动产权第 0012695 号
泥脱水机房)
搬迁公用工程建筑
（2025）南通开发区不
动产权第 0012695 号
电间及风机房)
搬迁公用工程建筑
（2025）南通开发区不
动产权第 0012695 号
泥脱水车间)
搬迁公用工程建筑
（2025）南通开发区不
动产权第 0012695 号
室
搬迁服务设施建筑 （2025）南通开发区不
食堂扩建 动产权第 0012695 号
搬迁服务设施建筑 （2025）南通开发区不
传达室(1 号) 动产权第 0012695 号
搬迁服务设施建筑 （2025）南通开发区不
搬迁服务设施建筑 （2025）南通开发区不
吸烟室 动产权第 0012695 号
环氧树脂甲类仓库 （2025）南通开发区不
一 动产权第 0012695 号
（2025）南通开发区不
动产权第 0012695 号
环氧树脂丙类仓库 （2025）南通开发区不
一 动产权第 0012695 号
（2025）南通开发区不
动产权第 0012695 号
法律意见书
序
产权单位 建筑物名称 坐落 对应土地使用权号 面积（㎡）
号
作室 动产权第 0012695 号
（2025）南通开发区不
动产权第 0012695 号
苏（2025）南通开发区
不动产权第 0002675 号
（2025）南通开发区不
动产权第 0012695 号
（2025）南通开发区不
动产权第 0012695 号
（2025）南通开发区不
动产权第 0012695 号
储运部罐区 SIS 控制 （2025）南通开发区不
室 动产权第 0012695 号
（2025）南通开发区不
动产权第 0012695 号
一间 7*3 米的岗亭房 （2025）南通开发区不
间 动产权第 0012695 号
苏（2025）南通开发区
不动产权第 0002675 号
苏（2026）南通开发区
不动产权第 0000186 号
值班室 1（西 1#传达 苏（2025）南通开发区
室） 不动产权第 0002675 号
值班室 2（西 2#传达 苏（2025）南通开发区
室） 不动产权第 0002675 号
公共厕所（二期项目 苏（2025）南通开发区
经理部板房附近） 不动产权第 0002675 号
北大门岗亭 苏（2025）南通开发区
苏（2025）南通开发区
不动产权第 0002675 号
MVR 车间构筑物-厂 苏（2025）南通开发区
房 不动产权第 0012695 号
（2025）南通开发区不
动产权第 0012695 号
苏（2025）南通开发区
不动产权第 0002675 号
芮城分公 芮城县风平线北 （2025）芮城县不动产
司 侧 权第 0010538 号
芮城分公 微型消防站彩钢工 芮城县风平线北 （2025）芮城县不动产
司 房 侧 权第 0010538 号
法律意见书
序
产权单位 建筑物名称 坐落 对应土地使用权号 面积（㎡）
号
芮城分公 芮城县风平线北 （2025）芮城县不动产
司 侧 权第 0010538 号
芮城分公 芮城县风平线北 （2025）芮城县不动产
司 侧 权第 0010538 号
芮城分公 芮城县风平线北 （2025）芮城县不动产
司 侧 权第 0010538 号
芮城分公 二期造粒包装工程 芮城县风平线北 （2025）芮城县不动产
司 工房 侧 权第 0010538 号
芮城分公 芮城县风平线北 （2025）芮城县不动产
司 侧 权第 0010538 号
芮城分公 水处理工段公厕 芮城县风平线北 （2025）芮城县不动产
司 GZ-002 侧 权第 0010538 号
前述房产面积总计16,769.81㎡，主要用途为食堂、传达室、岗亭、厕所、办
公室等非生产用房以及仓储用房、废水厂房、堆场、变电站等生产经营辅助性用
房。上述房产的面积占南通星辰（含其分、子公司）拥有的全部房屋产权证书合
计面积的比例为8.12%，占比较小。根据南通星辰的书面说明，南通星辰及芮城
分公司已经长期使用该等房产，报告期内未出现有关单位要求停止、禁止使用或
拆除有关房产的情况，上述情况不会对南通星辰及其分公司、子公司的正常经营
产生重大不利影响。
回复并出具文件，载明：（1）确认自2009年至目前未对南通星辰房产事项进行
过行政处罚；（2）南通星辰尚未办理完成不动产权证手续的约10%房产在完成
相关补办手续后可依规办理不动产权证；（3）目前以上房屋以现状保留、未被
纳入征收或拆迁、拆除范围；（4）将对南通星辰在补办相关不动产权证手续期
间给予支持。
于南通星辰合成材料有限公司芮城分公司八幢建筑房屋产权登记的情况说明》，
载明：关于芮城分公司申请办理上述八项无权属证书的房屋产权登记事项，上述
建筑物大部分建造时间为2017年至2018年之间，当时未完整办理建设工程相关手
续，导致相关房屋暂无法办理产权登记。此部分房产仍以现状保留在芮城分公司
土地权属范围内，相关房屋建筑物未被纳入征收或拆迁、拆除范围，不影响芮城
法律意见书
分公司的使用权。
无违法违规记录证明2025年版）》，载明：报告期内，南通星辰不存在自然资源、
住房和城乡建设等领域的违法违规记录。
信息报告（有无违法违规记录证明版）》，载明：报告期内，南通星辰芮城分公
司不存在自然资源、住房城乡建设等领域的违法违规记录。
通星辰相关资产合规性的承诺函》，承诺：“如南通星辰及其分公司、子公司因
该等不动产权未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被要求搬迁、停止使
用或强制拆除房屋建筑物等情况导致任何损失、资金支出或法律责任，本公司承
诺将为南通星辰或其分公司、子公司提前寻找其他合适的房产，以保证其生产经
营的持续稳定，并将承担上述损失、资金支付，对南通星辰及其分公司、子公司
或上市公司因此产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责
任，以保证南通星辰及其分公司、子公司或上市公司免于因此遭受损失。”
综上，本所律师认为，南通星辰及其分、子公司上述未取得房屋权属证书的
有关情况不构成本次交易的实质性法律障碍。
根据标的公司提供的房屋租赁相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，标的公司的主要房屋租赁情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 坐落 租赁期限 用途
号 （㎡）
南通市崇川区
南通市熙悦花
园41幢305室
江苏炜赋
南通市经济技
集团建设 2022.11.01-
开发有限 2030.10.31
苑-14号楼-1层
公司
法律意见书
序 租赁面积
承租方 出租方 坐落 租赁期限 用途
号 （㎡）
南通市世贸九
元1704室
南通市橡树湾
南通市橡树湾
南通市橡树湾
芮城县泰
芮城分公 2021.9.13- 职工更
司 2031.9.12 衣室
品厂
芮城县金
芮城分公 泰油脂科
司 技有限公
司
芮城县金
芮城分公 泰油脂科
司 技有限公
司
根据标的公司提供的资料、
《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，
标的公司主要在建工程为南通星辰3万吨每年PPE装置溶剂回收自回热节能改造
项目、环氧包装安全智能化提升改造项目，该等项目已经取得的主要建设手续如
下：
（1）南通星辰3万吨每年PPE装置溶剂回收自回热节能改造项目
（备案证号：通开发行审备[2024]82号），对“南通星辰3万吨/年PPE装置溶剂
回收自回热节能改造项目”进行备案。
成材料有限公司关于PPE装置溶剂自回热节能改造项目无需作环境评价的说明》，
载明南通星辰拟建“PPE装置溶剂回收自回热节能改造项目”，项目主要建设内
容为将精馏塔塔顶物料气体经压缩机压缩后高效回收其汽化潜热，代替蒸汽用于
法律意见书
换热器加热，并将原低低压蒸汽用压缩机增压后供用户使用，减少蒸汽消耗的同
时降低循环水的消耗，项目计划总投资4159万元。主体装置的工艺没有变动，原
辅材料和产品的种类、规模没有变动，环境污染物种类和排放量没有变动，所以，
不需要进行环境影响评价。
南通经济技术开发区生态环境局对上述请示进行了确认，本次变动为项目验
收后的变动，对照《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021年版)》项目类别
属于“二十三、化学原料和化学品制造业”，以上变动内容，不在名录内，无需
做环评。
（2）环氧包装安全智能化提升改造项目
于公司内丙类仓库部分改造为自动包装间申请无需审批（核准、备案）书面意见
的请示》，载明项目的实施未改变原有各产品生产规模、品种、主要装置大小和
位置以及主要生产工艺、路线、参数等，根据“通行审发【2019】9号”文件，
申请丙类仓库部分改造为自动包装间无需审批（核准、备案）书面意见。
南通市经济技术开发区行政审批局对上述请示进行了确认，按照“通行审发
【2019】9号文”，此次部分工艺、设备优化调整，无需修改备案信息。
（1）专利权
根据标的公司现持有的专利证书、国家知识产权局于 2026 年 4 月 20 日出具
的《证明》并经查询国家知识产权局网站相关信息，截至 2025 年 12 月 31 日，
标的公司已经授权的专利有 98 项，具体情况如下：
序 他项
权利人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日
号 权利
一种邻甲酚和 2，
方法
波纹管浮动密封
结构
一种在合成双酚
A 过程中抑制杂
法律意见书
序 他项
权利人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日
号 权利
质异丙烯基苯酚
生成的方法
一种通过双酚 A
异构体而提高双
酚 A 原料选择性
的方法
一种连续回收
苯二醌的方法
一种聚苯硫醚树
南通星辰、
中蓝工程
备方法
低色泽环氧树脂
合成系统
生物基可降解聚
应用
低分子量聚亚芳
法
一种超低铜含量
其制备方法
一种改进的环氧
树脂生产工艺
一种聚苯醚合成
的处理方法
用于美缝剂的抗
结晶型改性环氧
树脂及其制备方
法和应用
用于电工浇注料
制备方法和应用
高固体份环氧涂
途
热塑性聚酯基复
南通星辰、
中蓝工程
方法和应用
法律意见书
序 他项
权利人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日
号 权利
耐水解的聚酯基
南通星辰、
中蓝工程
备方法
一种延长 PBT 酯
命的管路
一种腰果酚聚醚
改性的 ABA 型水
性环氧树脂及其
制备方法
环氧氯丙烷废水
的再利用方法和
环氧树脂的制备
方法
低分子量聚（亚芳
法
一种以工业废料
为原料的酚醛改
性胺固化剂及其
制备方法
一种聚苯醚溶剂
法
一种酚醛改性胺
及其制备方法
一种水性多元酚
制备方法
一种双酚 A 的生
产方法及装置
一种双酚 A 的生
产方法及装置
一种副产多元酚
造方法与应用
一种光缆用高粘
制备方法
一种低挥发、低析
出聚酯材料及其
法律意见书
序 他项
权利人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日
号 权利
制备方法
聚苯醚及其制备
方法
反应釜真空取样
装置
一种聚苯醚工艺
废水的处理方法
一种聚酯复合材
南通星辰、
中蓝工程
和应用
一种用于液碱高
晶装置
江南大学、
南通星辰、 流程工业过程的
火有机硅有 控方法
限公司
一种环氧树脂高
系统
一种从环氧废水
蒸发母液中提取
甘油及类甘油醇
的装置
一种从环氧废水
蒸发母液中提取
甘油及类甘油醇
的装置及方法
一种高盐高有机
淀储罐
一种高盐含甘油
回收系统及方法
一种回收聚亚芳
方法
一种握钉力高的
南通星辰、
中蓝工程
合材料及其制备
法律意见书
序 他项
权利人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日
号 权利
方法与应用
一种聚酯嵌段共
法与应用
一种沉降分离聚
苯醚残液中无机
盐碱的方法及系
统
环氧树脂生产中
气的排放系统
一种对粘有含铜
洗方法及清洗剂
结合静态结晶工
艺提升降膜结晶
双酚 A 收率的装
置
一种结合静态结
晶工艺提升降膜
结晶双酚 A 收率
的方法
塑料色板的快捷
成型夹具
适用于改性 PA66
杆挤出方法
生产多酚羟基聚
苯醚树脂的方法
采用悬浮结晶与
降膜结晶的组合
工艺制备双酚 A
的方法
采用悬浮结晶与
降膜结晶的组合
工艺制备双酚 A
的方法
一种气相反应催
南通星辰、
蓝星集团
应用
法律意见书
序 他项
权利人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日
号 权利
式优化方法、装置
和连续型化工系
统
切粒机健康状态
置和切粒机
连续型化工装置
及其绩效指标实
时评价方法和装
置
以玻璃纤维过滤
实现熔融双酚 A
造粒喷嘴长周期
运行方法
以蒸汽喷射与液
环真空泵实现双
酚 A 汽提单元真
空的方法
利用高温液态双
酚 A 直接合成基
础环氧树脂的方
法
一种处理制备 2，
污水的方法
BPA 重质馏分生
氧树脂的方法
双酚 A 改性酚醛
法
双酚 A 改性酚醛
树脂的制备方法
一种可回收使用
剂
一种用于加工汽
醚合金组合物
高阻燃高流动性
二醇酯树脂组合
法律意见书
序 他项
权利人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日
号 权利
物
一种降低聚苯醚
产品中醌含量及
回收联苯二醌的
方法
以液环真空泵实
现双酚 A 真空精
馏与真空蒸发的
方法
双酚 A 生产过程
分布系统
用于加工水泵叶
南通星辰、
中蓝工程
组合物
用于加工液晶电
南通星辰、 视机壳体及支架
中蓝工程 的聚苯醚树脂合
金材料
高邻位异构体含
备方法
用于加工光伏连
南通星辰、
中蓝工程
金树脂材料
一种铁系催化剂
失活再生的方法
一种聚苯醚颗粒
及其成粒方法
带罩节能灯耐黄
中蓝工程、
南通星辰
料及其生产方法
适用于改性聚苯
南通星辰、 醚合金产品挤出
中蓝工程 的双螺杆挤出方
法
耐热薄壁阻燃
中蓝工程、
南通星辰
料
环氧树脂生产中
的除盐、净化、过
法律意见书
序 他项
权利人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日
号 权利
滤装置
南通星辰、 聚苯醚树脂组合
中蓝工程 物及其生产方法
用于加工充电器
南通星辰、
中蓝工程
脂材料
高灼热丝起燃温
中蓝工程、 度阻燃聚对苯二
南通星辰 甲酸丁二醇酯树
脂组合物
双酚 A 生产造粒
系统
采用反应液循环
提升双酚 A 浓度
以降低能耗的方
法
一种固化剂的合
成方法
固化剂的生产方
法
环氧树脂催化精
制工艺
一种环氧增韧稀
释剂的制备方法
用于制造环氧树
制备方法
超高流动、高热稳
定性白色无卤阻
燃 PBT 及生产方
法
一种从废水中回
工艺
酚醛环氧树脂生
循环利用的方法
低有机氯含量的
释剂的制备方法
法律意见书
序 他项
权利人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日
号 权利
产过程中回收催
化剂中甲基胺的
方法
一种原儿茶酸改
制备方法与应用
（2）注册商标
根据标的公司及下属子公司现持有的商标注册证、国家工商行政管理总局商
标局于 2026 年 4 月 16 日出具的商标档案并经查询国家工商行政管理总局商标局
网站信息，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及下属子公司拥有境内注册商标
情况如下：
序
商标图案 核定使用商品 注册号 有效期至
号
第 2 类：清漆；黑亮漆；底漆；屋顶毡用涂料
面漆；防污涂料；杀菌漆
第 1 类：未加工环氧树脂；混凝土用除油漆和
油外的保护剂；乳化剂；制漆用化学品；罩面
漆和底漆上浆料；水泥用除油漆和油外的保护
剂；石建筑用除油漆和油外的保护剂；固化剂；
砖建筑用除油漆和油外的保护剂；除油漆外的
砖石建筑防潮化学品
第 1 类：工业用酚；未加工塑料；未加工合成
树脂；未加工人造树脂；聚合塑料
第 1 类：工业用酚；未加工塑料；未加工合成
塑料（
第 1 类：工业用酚；未加工环氧树脂；未加工
工人造树脂；制模塑料用未加工合成树脂
第 1 类：工业用酚；未加工环氧树脂；未加工
酚醛树脂
第 1 类：工业用酚；未加工环氧树脂；未加工
酚醛树脂
法律意见书
序
商标图案 核定使用商品 注册号 有效期至
号
第 1 类：固化剂；未加工合成树脂；工业用粘
聚氨酯；聚氯乙烯树脂；塑料分散剂
第 1 类：未加工塑料；未加工合成树脂；未加
工人造树脂；合成树脂塑料；工业用粘合剂；
工业用胶；过滤材料（未加工塑料）；工业用
化学品；絮凝剂；工业用果胶
第 1 类：阻燃剂：未加工的环氧树脂；未加工
塑料；未加工合成树脂；未加工丙烯酸树脂；
硅酮、硅树脂、聚硅氢；酚醛树脂；脲醛树脂；
工业用粘合剂；固化剂
第 1 类：阻燃剂；未加工的环氧树脂；未加工
塑料；未加工合成树脂；未加工丙烯酸树脂；
硅酮、硅树脂、聚硅氢；酚醛树脂：脲醛树脂；
工业用粘合剂；固化剂
第 1 类：阻燃剂；未加工的环氧树脂；未加工
硅酮、硅树脂、聚硅氢；酚醛树脂；脲醛树脂
第 1 类：双酚 A（二酚基丙烷）；环氧氯丙烷；
环氧树脂活性稀释剂；阻燃剂；苯乙烯；工业
用粘合剂；工业用胶；固化剂；靴和鞋粘接剂；
塑料胶
第 1 类：双酚 A（二酚基丙烷）；环氧氯丙烷；
环氧树脂活性稀释剂；阻燃剂；苯乙烯
第 1 类：环氧树脂固化剂，环氧树脂活性稀释
剂，不饱和聚酯树脂的引发剂，不饱和聚酯树
织处理剂，双酚 Λ 二异丙醇醚，环氧灌封、包
封料，环氧浇注料
（3）作品著作权
根据标的公司提供的作品登记证书，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司拥
有 2 项作品著作权，具体信息如下：
序 作品名 作品类 首次发表日 创作完成日
登记号 登记日期
号 称 别 期 期
法律意见书
序 作品名 作品类 首次发表日 创作完成日
登记号 登记日期
号 称 别 期 期
苏作登字
环氧小 2018-04-1
辰 8
苏作登字
环氧小 2018-04-1
星 8
（4）域名
根据标的公司持有的中国国家顶级域名证书并经本所律师查询工信部
ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov./#/Integrated/index），
截至本法律意见书出具日，标的公司已备案的域名情况如下：
序号 网站名称 网址 域名 网站备案/许可证号 审核日期
南通星辰合成 苏 ICP 备 19005082
材料有限公司 号-2
南通星辰产品 苏 ICP 备 19005082
宣传系统 号-1
根据标的公司的说明、标的公司及下属子公司所持有的相关产权证明文件并
经查验，本所律师认为，标的公司及下属子公司上述未取得房屋权属证书的有关
情况不构成本次交易的实质性法律障碍，标的公司及下属子公司所拥有的上述其
他主要财产权属清晰，除已披露情形外不存在抵押、担保或权利受限情况，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）标的公司的重大债权债务
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，标的公司正
在履行的重大借款合同情况如下：
序 借款合同金 担保措
债务人 债权人 借款期限
号 额（万元） 施
中化集团财务有限
责任公司
招商银行股份有限
公司南通分行
无锡蓝星石油化工
有限责任公司
法律意见书
（八）标的公司的税务情况
根据《审计报告》，南通星辰及其下属子公司报告期内执行的主要税种、税
率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物和应税劳务收入 13%、6%
教育费附加 增值税额 3%
城市维护建设税 增值税额 1%、5%、7%
地方教育费附加 增值税额 2%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的1.2%计缴；从租计征 12%、1.2%
的，按租金收入的12%计缴
印花税 合同金额 0.03%
土地使用税 占用土地面积 5.00%
环境保护税 大气污染物排放量、固体废物排放量 1.8元/当量、1,000.00元/当量
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
标的公司的法定税率为25%，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十
八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，标的公司2024年度减按15%的税
率征收企业所得税。
根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财政部税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允
许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。标的
公司适用增值税加计抵减政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十四条及《财政部税务总局国家
发展改革委工业和信息化部关于公布环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目
内的环境保护专用设备，该专用设备的投资额的10%可以从企业当年的应纳税额
中抵免。标的公司子公司南通中蓝工程塑胶有限公司于2024年购置规定的环境保
法律意见书
护、节能节水等专用设备，投资额的10%可以从企业当年的应纳税额中抵免。
根据标的公司及其控股子公司、分公司的《企业专用信用报告》等主管部门
出具的证明文件，并经本所律师检索信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/ ）、
重大税收违法失信主体平台（https://www.creditchina.gov.cn/zhuanxiangchaxun/zhongdash
uishouweifaanjian/）、国家税务总局江苏省税务局网站（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/）、
国家税务总局山西省税务局网站（https://shanxi.chinatax.gov.cn/），经核查，报
告期内，南通星辰及其下属子公司不存在因违反税收管理相关法律法规而受到重
大行政处罚的情形。
经查验，本所律师认为，南通星辰及其下属子公司报告期内执行的主要税种、
税率符合法律法规的规定，享受的税收优惠符合法律法规的规定。
（九）标的公司的环境保护及安全生产
（1）环评情况
根据标的公司提供的资料、标的公司确认并经本所律师查验，截至本法律意
见书出具之日，标的公司及其分公司、控股子公司已建及在建项目环评手续具体
情况如下：
序
建设单位 项目名称 环境影响评价批复 环保验收情况
号
苏环管[2005]256 号；
环便管[2007]30 号
年产3.5万t/a多品种环氧树脂
项目
通开环验[2018]003 号；
并已自主验收
目
年产7000吨邻甲酚、30000吨
PPE、30000吨MPPE和副产71
法律意见书
序
建设单位 项目名称 环境影响评价批复 环保验收情况
号
吨硫化铜项目
环氧树脂、副产4.3万t/a工业
通开环验[2019]066 号；
并已自主验收
t/a固相增粘PBT基础树脂项
目
瓶颈项目
建设项目环境影响登记表（备 系编制环境影响登记表
案号20223206000100000040） 项目，无需环保验收
新增双酚A废旧催化剂烘干 通开环验[2019]066 号；
系统项目 并已自主验收
质检研发中心搬迁升级改造
项目
建设项目环境影响登记表（备 系编制环境影响登记表
案号20233206000100000168） 项目，无需环保验收
建设项目环境影响登记表（备 系编制环境影响登记表
案号20243206000100000111） 项目，无需环保验收
生产流程优化污染物治理及
项目
用项目
项目
芮城福斯特化工有限公司建
设聚苯醚项目
危废库及综合物料库建设项
目
项目
年 产 30,900 吨 DMP 及 12,000
吨邻甲酚技改项目
年产1万吨聚苯醚生产线建
设项目
（2）排污许可情况
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其分公司、控股子公司取得排污许
可证情况具体如下：
序号 主体 编号 行业类别 批准/发证机关 有效期
初级形态塑料及合成树脂制造，
造
X9001Q 2028.10.31
初级形态塑料及合成树脂制造，
仓储
（3）环保合规情况
无违法违规记录证明2026年版）》，载明报告期内，南通星辰不存在生态环境保
护领域的违法违规记录。
无违法违规记录证明2026年版）》，载明报告期内，中蓝工程不存在生态环境保
护领域的违法违规记录。
告（有无违法违规记录证明2025年版）》，载明报告期内，无锡分公司不存在生
态环境保护领域的违法违规记录。
无违法违规记录证明2026年版）》，载明报告期内，特种材料分公司不存在生态
环境保护领域的违法违规记录。
信息报告（有无违法违规记录证明版）》，载明报告期内，芮城分公司不存在生
态环境保护领域的违法违规记录。
法律意见书
（1）安全生产许可情况
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其分公司、控股子公司取得安全生
产许可证情况具体如下：
序 批准/发证
主体 编号 许可范围 有效期
号 机关
（苏）WH 安 或液化的](6400 吨/年)、环氧树脂(8500
江苏省应 2024.10.18-
急管理厅 2027.10.17
吨/年)、四氢呋喃(3660 吨/年)***
（晋）WH 安
芮城分公 2,6-二甲酚 1 万 t/a；邻甲酚 2000t/a；氧 山西省应 2024.06.11-
司 400Nm?/h；氮 1100Nm?/h 急管理厅 2027.06.10
（2）安全生产合规情况
经核查，报告期内，南通星辰及芮城分公司生产的邻甲酚（2-甲酚）、2,6-
二甲基苯酚（2,6-二甲酚）的实际产量存在超出《安全生产许可证》证载产能的
情况。根据当地应急管理局、生态环境局、工业信息化和科技局等主管部门出具
的书面文件说明，以及南通星辰、中蓝工程、芮城分公司、无锡分公司及新材料
分公司分别开具的有无违法违规记录版本的《专用信用报告》《专项信用报告》
《公共信用信息报告》，报告期内，标的公司及其控股子公司、分公司不存在安
全事故的记录，不存在因上述事项受到行政处罚的情况，不存在安全生产、环境
保护及消防安全方面的违法记录。
综上，报告期内南通星辰及其分公司、控股子公司不存在因安全生产事项被
主管机关予以行政处罚的情况。
（十）标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项
根据标的公司的说明、《审计报告》、标的公司及其控股子公司、分公司的
《公共信用信息查询报告》等主管机关出具的证明并经本所律师查询裁判文书网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人
法律意见书
民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等公开信息，标的公司及其下属子公司
目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
根据《公共信用信息查询报告》等主管部门出具的证明文件、本所律师查询
公示系统、信用中国、税务、人力资源及社会保障等网站信息并经南通星辰确认，
报告期内，南通星辰及其下属子公司不存在重大行政处罚。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易构成关联交易”
所述，本次交易构成关联交易。如本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”
部分所述，上市公司已履行了现阶段应当履行的关联交易审批程序。
根据《审计报告》《重组报告书（草案）》，报告期内南通星辰的关联交易
情况如下：
（1）采购商品/接受劳务：
单位：元
关联交易内
关联方 2025 年度 2024 年度
容
中化塑料有限公司 采购商品 329,263,695.36
中蓝国际化工有限公司 采购商品 119,374,020.84 1,312,835,362.40
中化石化销售有限公司 采购商品 102,282,846.11 119,205,947.72
江苏瑞恒新材料科技有限公司 采购商品 50,852,457.30 252,704,188.24
江苏瑞祥化工有限公司 采购商品 8,890,736.12
中化鲁西工程有限公司 采购商品 6,509,806.11
中化数智科技有限公司 采购商品 5,937,234.27 6,243,141.59
中化国际（控股）股份有限公司 采购商品 5,164,889.55 3,619,399.17
四川晨光工程设计院有限公司 采购商品 5,006,199.10 1,588,867.93
法律意见书
关联交易内
关联方 2025 年度 2024 年度
容
杭州水处理技术研究开发中心有限
采购商品 3,252,082.12 2,217,801.06
公司
天华化工机械及自动化研究设计院
采购商品 2,229,115.04 8,761.06
有限公司
蓝星工程有限公司 采购商品 1,988,028.30
中化环境资源发展（上海）有限公
采购商品 1,837,530.97 1,543,893.81
司
中蓝长化工程科技有限公司 采购商品 1,631,086.78 2,017,836.73
中蓝连海设计研究院有限公司上海
采购商品 1,103,985.13 360,398.23
分公司
金茂云科技服务（北京）有限公司 采购商品 1,010,825.91
中化连宇（雄安）监理有限公司 采购商品 990,551.88 1,161,901.33
江苏富比亚化学品有限公司 采购商品 811,902.65 655,132.74
沈阳化工研究院有限公司 采购商品 694,150.95 1,178,230.09
中化共享财务服务（上海）有限公
采购商品 682,983.85 209,056.64
司
华夏汉华化工装备有限公司 采购商品 670,851.12 1,294,083.20
上海中化科技有限公司 采购商品 634,767.93 471,698.11
宁夏瑞泰科技股份有限公司 采购商品 516,814.16 2,351,327.43
中蓝连海设计研究院有限公司 采购商品 324,580.75 138,938.05
中蓝晨光化工研究设计院有限公司 采购商品 272,850.22 18,867.92
中蓝晨光化工研究设计院有限公司
采购商品 253,982.30 480,530.97
新津分公司
太仓中蓝环保科技服务有限公司 采购商品 244,058.85
浙江省天正设计工程有限公司 采购商品 235,849.06 415,094.33
克劳斯玛菲机械（中国）有限公司 采购商品 222,393.34 12,504.42
中化环境大气治理股份有限公司 采购商品 194,247.79 94,161.53
中化雄安风险管理咨询有限公司 采购商品 183,018.87
无锡蓝星石油化工有限责任公司 采购商品 150,000.00 159,905.66
中化商务有限公司 采购商品 86,248.46 53,491.15
中国化工株洲橡胶研究设计院有限
采购商品 73,129.03 54,738.32
公司
中化绿能科技(上海)有限公司 采购商品 73,113.21
蓝星（杭州）膜工业有限公司 采购商品 68,672.57
中国化工信息中心有限公司 采购商品 50,943.39
蓝钿（北京）流体控制设备有限公
采购商品 45,575.22
司
法律意见书
关联交易内
关联方 2025 年度 2024 年度
容
中昊北方涂料工业研究设计院有限
采购商品 31,964.60
公司
沧州大化股份有限公司聚海分公司 采购商品 884.94
江苏扬农锦湖化工有限公司 采购商品 348.67 2,994,607.61
河北中化滏鼎化工科技有限公司 采购商品 1,612,734.51
兰州蓝星清洗有限公司 采购商品 1,483,583.50
孚泰可膜科技(宁波)有限公司 采购商品 100,353.98
广州合成材料研究院有限公司 采购商品 77,915.04
中化应急技术服务（舟山）有限公
采购商品 47,256.64
司
中国中化股份有限公司怡生园分公
采购商品 12,212.39
司
中化国际新材料（河北）有限公司 采购商品 884.96
中化商业保理有限公司 保理手续费 253,821.46 900,526.02
（2）出售商品/提供劳务
单位：元
关联交
关联方 2025 年度 2024 年度
易内容
出 售 商
江苏扬农锦湖化工有限公司 109,191,770.81 33,369,623.97
品
出 售 商
中蓝国际化工有限公司 95,782,058.54 138,256,012.45
品
出 售 商
中化塑料有限公司 11,495,024.12 2,549,141.61
品
出 售 商
中化日本有限公司 8,134,069.61 9,689,924.98
品
中化工程塑料（扬州）有限 出 售 商
公司 品
出 售 商
海洋化工研究院有限公司 5,677,652.21 3,686,156.64
品
出 售 商
ELIX POLYMERS SL 276,378.32 -41,847.35
品
中化国际（控股）股份有限 出 售 商
公司 品
无锡蓝星石油化工有限责任 出 售 商
公司 品
中蓝晨光化工研究设计院有 出 售 商
限公司新津分公司 品
出 售 商
江苏优嘉植物保护有限公司 61,134.69
品
黎明化工研究设计院有限责 出 售 商
任公司 品
法律意见书
关联交
关联方 2025 年度 2024 年度
易内容
出 售 商
中化医药有限公司 35,783.61 22,389.38
品
中昊北方涂料工业研究设计 出 售 商
院有限公司 品
西北橡胶塑料研究设计院有 出 售 商
限公司 品
中蓝晨光化工研究设计院有 出 售 商
限公司 品
出 售 商
聊城鲁西聚碳酸酯有限公司 9,387,610.62
品
中化国际化学科技（海南） 出 售 商
有限公司 品
出 售 商
中化香港化工国际有限公司 734,178.16
品
（3）关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
无锡蓝星石油化工 年 利 率 为
有限责任公司 2.76%
中化集团财务有限 年 利 率 为
责任公司 2.30%
年 利 率 为
中化河北有限公司 40,000,000.00 2023-12-15 2025-10-26
年 利 率 为
中化河北有限公司 30,000,000.00 2023-12-15 2025-9-26
年 利 率 为
中化河北有限公司 30,000,000.00 2023-12-15 2024-11-26
中化集团财务有限 年 利 率 为
责任公司 2.60%
无锡蓝星石油化工 年 利 率 为
有限责任公司 2.00%
注：2024 年度、2025 年度公司与无锡蓝星石油化工有限责任公司借款利息费用分别为
元；中化集团财务有限责任公司借款利息费用分别为 3,229,333.32 元、3,292,722.23 元，2024
年末、2025 年末未支付利息金额为 150,833.33 元、65,000.00 元；与中化河北有限公司借款
利息费用分别为 2,458,333.33 元、1,391,666.67 元，2024 年末、2025 年末未支付利息金额为
（4）关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度
关键管理人员报酬 5,249,595.50 4,260,090.91
法律意见书
（5）其他关联交易
“中化新”）签订《代理协议》，由中化新负责海外销售的代理包括但不限于订
单对接、结算跟进等。
订《国内商业保理合同》（国内无追索权保理业务），2024 年度向中化保理转
让应收账款金额为 168,775,071.65 元。
利息收入为 1,626,867.63 元，2025 年末款项已结清。
单位：元
项目名称 关联方 2025 年度 2024 年度
中化国际（控股）股份有
代收代付款项 5,527,660.63 3,864,517.56
限公司
江苏扬农化工集团有限
代收代付款项 1,788,382.82 1,304,941.99
公司
报告期内，无锡蓝星石油化工有限责任公司（以下简称 “无锡蓝星”）代
为公司部分员工缴纳社会保险及住房公积金，相关费用由南通星辰承担并统一结
算。
（6）应收、应付关联方等未结算项目情况
单位：元
项目名称 关联方 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
SINOCHEMINTERNATI
应收账款 ONAL （ OVERSEAS ） 38,021,554.92 17,934,600.95
PTE.LTD.
应收账款 中蓝国际化工有限公司 11,791,853.44 7,660,344.93
海洋化工研究院有限公
应收账款 1,205,756.00
司
应收账款 中化塑料有限公司 991,050.00
中化工程塑料（扬州）有
应收账款 655,600.00
限公司
法律意见书
项目名称 关联方 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
预付账款 中化塑料有限公司 1,310,427.28
预付账款 中化石化销售有限公司 1,152,033.93 513,304.56
江苏瑞恒新材料科技有
预付账款 491,926.97 2,417,692.52
限公司
中化环境科技工程有限
预付账款 154,375.00
公司
蓝钿（北京）流体控制设
预付账款 100,800.00
备有限公司
中蓝晨光化工研究设计
预付账款 20,000.00
院有限公司
预付账款 中化商务有限公司 20,000.00
杭州水处理技术研究开
预付账款 14,671.20
发中心有限公司
华夏汉华化工装备有限
预付账款 2,454.00
公司
预付账款 中蓝国际化工有限公司 24,319,558.05
金茂云科技服务（北京）
预付账款 652,704.73
有限公司
其他非流动资产 中化鲁西工程有限公司 3,012,250.00
天华化工机械及自动化
其他非流动资产 2,924,931.33 588,000.00
研究设计院有限公司
海洋化工研究院有限公
应收款项融资 204,193.67 300,000.00
司
应收款项融资 中化塑料有限公司 180,656.00
应收款项融资 中蓝国际化工有限公司 800,882.93 11,121,090.55
应收票据 中化塑料有限公司 108,400.00
应收票据 中蓝国际化工有限公司 1,011,780.68
单位：元
项目名称 关联方 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
应付账款 中化塑料有限公司 3,672,957.08
中化工程塑料（扬州）有
应付账款 1,567,719.70 986,131.62
限公司
中化环境资源发展（上
应付账款 588,442.07 320,000.00
海）有限公司
应付账款 蓝星工程有限公司 573,715.00
慧茂楼宇科技（北京）有
应付账款 416,973.27
限公司
中化连宇（雄安）监理有
应付账款 324,913.00
限公司
法律意见书
项目名称 关联方 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
浙江省天正设计工程有
应付账款 211,320.75 211,320.75
限公司
应付账款 中化数智科技有限公司 185,253.10 113,470.00
四川晨光工程设计院有
应付账款 154,066.04 90,566.04
限公司
克劳斯玛菲机械（中国）
应付账款 134,095.06
有限公司
中蓝连海设计研究院有
应付账款 133,188.67
限公司
江苏富比亚化学品有限
应付账款 99,000.00
公司
中蓝晨光化工研究设计
应付账款 82,000.00
院有限公司新津分公司
应付账款 中蓝国际化工有限公司 50,524.15
应付账款 兰州蓝星清洗有限公司 18,500.00 39,016.21
中蓝晨光成都检测技术
应付账款 1,000.00 1,000.00
有限公司
中化国际（控股）股份有
应付账款 1,306,969.43
限公司
应付账款 江苏瑞祥化工有限公司 520,410.43
宁夏瑞泰科技股份有限
应付账款 350,000.00
公司
蓝钿（北京）流体控制设
应付账款 50,831.61
备有限公司
江苏扬农锦湖化工有限
应付账款 19,440.00
公司
中国蓝星（集团）股份有
其他应付款 1,882,133,311.12 1,882,133,311.12
限公司
中化国际（控股）股份有
其他应付款 1,041,645.92
限公司
其他应付款 中化数智科技有限公司 852,656.90 380,940.00
华夏汉华化工装备有限
其他应付款 154,690.45
公司
其他应付款 兰州蓝星清洗有限公司 71,016.21 155,631.21
其他应付款 中化鲁西工程有限公司 50,000.00
其他应付款 上海中化科技有限公司 31,482.00
其他应付款 中化商业保理有限公司 26,531,295.04
中蓝长化工程科技有限
其他应付款 553,560.00
公司
中化连宇（雄安）监理有
其他应付款 329,090.00
限公司
其他应付款 蓝星工程有限公司 235,860.00
杭州水处理技术研究开
其他应付款 29,000.00
发中心有限公司
法律意见书
项目名称 关联方 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
中蓝连海设计研究院有
其他应付款 13,500.00
限公司
中化国际（控股）股份有
合同负债 22,519.03
限公司
合同负债 中化医药有限公司 17,592.92
黎明化工研究设计院有
合同负债 14,880.00
限责任公司
应付票据 中化塑料有限公司 79,000,000.00
应付票据 中蓝国际化工有限公司 125,000,000.00
单位：元
项目名称 关联方 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
中化集团财务有限责任
银行存款 783,361,289.40 371,454,143.59
公司
注：2024 年度、2025 年度公司存放于中化集团财务有限责任公司的款项所产生的利息
收入金额分别为 1,658,021.30 元、4,058,931.71 元。
本次交易完成后，南通星辰将成为中化国际的全资子公司，蓝星集团将成为
持有中化国际5%以上股份的股东。
（1）根据上市公司的陈述及其公开披露信息，中化国际已在其《公司章程》、
《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》、关联交易决策制度中规定了股东会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序，并明确
了关联交易的公允决策程序。
（2）为规范与中化国际之间的关联交易，中化股份于2026年6月10日出具《关
于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，并作出以下承诺：
“1、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及中化国际章程的有关规
定行使股东权利；在股东会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用中化国际的资金、资产的行为；
在任何情况下，不要求中化国际向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交
易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生
法律意见书
的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，
避免损害广大中小股东权益的情况发生。
本公司承诺将尽可能地避免和减少与中化国际之间将来可能发生的关联交
易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公
正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中化国际公司章
程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中化国际及其他股东的合法
权益。本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司的控股子公司，本
公司将在合法权限范围内促成其控股子公司履行规范与中化国际之间已经存在
或可能发生的关联交易的义务。
保证中化国际人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
（3）为了规范与中化国际之间的关联交易，中国中化于2026年6月10日出具
《关于规范关联交易的承诺函》，并作出以下承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业将按有关法律、法规和规范性文件的规定
避免和减少与中化国际之间的关联交易。对无法避免或有合理原因而发生的关联
交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及
上市公司相关制度规定，依法签订协议，履行相关程序，确保定价公允，并依法
履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易完成后蓝星集团成
为持有上市公司5%以上股份的关联方；中化国际间接控股股东中化股份、中国
中化已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，该等承诺合法有效。
（二）同业竞争
法律意见书
公司同业竞争问题的重要举措
根据《重组报告书（草案）》，为进一步优化资源配置，加速化工行业供给
侧结构性改革和行业转型升级，经国务院批准，中化集团与中国化工集团实施联
合重组。2021 年 5 月 6 日，国务院国资委设立中国中化，中化集团与中国化工
集团的股权共同划入中国中化（以下简称“两化联合重组”）。为保护中化国际
及其中小股东的合法权益，中国中化于 2021 年 9 月 3 日向上市公司出具《关于
避免与中化国际（控股）股份有限公司同业竞争的承诺函》。本次交易是中国中
化落实前述承诺的重要举措，有利于解决同业竞争问题，有效维护上市公司及公
司中小股东的合法权益。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易不会导致上市公司与中国中化及其
下属其他关联企业之间新增重大不利影响的同业竞争。
措施
根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，上市公司所属央企集团中国中
化业务范围覆盖生命科学、材料科学、石油化工、环境科学、橡胶轮胎、机械装
备、城市运营、产业金融八大领域，为国务院国资委监管的国有重要骨干企业。
旗下拥有扬农化工（600486.SH）、安道麦（000553.SZ）、安迪苏（600299.SH）、
中化国际（600500.SH）、鲁西化工（000830.SZ）、昊华科技（600378.SH）等
集团。其中，上市公司中化国际归属于中国中化的材料科学业务板块。
上市公司主要聚焦基础原料及中间体、高性能材料、聚合物添加剂等核心业
务的研发、生产与销售，围绕环氧树脂、工程塑料、橡塑添加剂、芳纶等优势领
域打造全产业链核心竞争力，同时多平台布局并开展化工材料、精细化学品等的
贸易分销业务。
中国中化主要业务板块下属企业众多。截至本法律意见书出具之日，部分企
法律意见书
业经营业务与上市公司及南通星辰经营业务存在相近或重合的情形，具体同业竞
争业务的形成情况如下：
序 主要重合产
重合情形 重合情形的形成原因
号 品
中化国际与中化
中化能源前身为中化国际实业公司，系由中化集团
能源在基础原料
出资，于 1993 年在北京成立的全民所有制企业。 PE、PP 等大
及中间体、化工材
料营销业务领域
贸易、仓储物流和石油石化销售业务，部分现有经 氧丙烷
存在一定业务重
营产品与上市公司存在相似或重合的情形。
合并构成
鲁西化工是国内综合性化工上市企业之一，发展过
程中逐步形成了煤化工、盐化工、氟硅化工、化工
中化国际与鲁西
新材料等完整的产业链条，主要产品涉及化工新材
化工在高性能材 聚 碳 酸 酯
料、基础化工产品、肥料产品等领域。
间体业务领域存 酚A
让取得鲁西化工的控制权。因鲁西化工实际控制人
在一定业务重合
变更，导致中化国际与鲁西化工在同隶属于中化集
团后产生部分已经营或规划产品的重合情形。
经国务院批准，中化集团与中国化工集团实施联合
重组，新设由国务院国有资产监督管理委员会代表
中化国际与中国 国务院履行出资人职责的中国中化，中化集团和中
化工集团下属中 国化工整体划入中国中化。
国蓝星集团、中国 在两化联合重组前，中化集团与中国化工集团在历
环氧树脂、双
化工农化在高性 史沿革上保持独立，在资产、人员、主营业务上互
能材料、基础原料 相独立，两方均属于国有大型综合性化工企业集
纶
及中间体业务领 团，经营产品和规划产品存在相似或重合的情形属
域存在一定业务 于行业共性特点。
重合 2021 年 5 月两化联合重组实施完成后，上市公司
与中国化工集团下属企业归属于同一实际控制人，
产生部分现有经营产品的相似或重合。
在同一控制范围变化前，中化国际所属中化集团与鲁西化工、中国化工集团
在历史沿革上保持独立，在资产、人员、主营业务上互相独立，其均属于国有大
型综合性化工企业集团，经营产品和规划产品存在相似或重合的情形属于化工行
业企业发展的共性特点。
上市公司与鲁西化工、中国化工集团的下属业务重合问题，主要系上市公司
与两者原分属不同实际控制人控制，三家公司作为大型的化工业务集团公司或者
上市公司，产业布局和产品规划均独立开展，尽管业务重心不同，但部分业务仍
存在一定程度交叉。各方归属于同一实际控制人中国中化后，部分重合产品构成
法律意见书
了同业竞争。2021 年 9 月两化联合重组实施后，中国中化对集团下属业务板块
进行了重合梳理和板块定位，并通过业务划分、合资销售、委托管理、资产重组
等逐步推进下属其他企业与中化国际之间的产品重合与潜在同业竞争，主要解决
措施包括：
（1）已彻底解决措施情况
序
竞争方 重合产品 方案 时间 具体措施
号
为进一步聚焦中化国际以化工新材料
为核心的精细化工主业，同时规范上市
公司经营、避免中国中化内部企业同业
竞争问题，中化国际不再经营与公司化
工新材料主业相偏离、且存在同业竞争
中化能 PE、PP 大 业务划 的 PP、PE 大宗石化商品的贸易。
源 宗化学品 分 2022 年 4 月，中化国际、中化塑料、中
化能源和中化化销签署《重合贸易品买
断协议书》，对于合同转移和库存买断
进行了进一步约定，中化国际相关 PP、
PE 大宗石化商品的贸易业务均已经停
止。
为妥善解决 PO 产品的同业竞争问题，
中化国际与中化能源于 2022 年 12 月完
成设立合资销售公司中化寰宇（海南）
销售有限公司，由中化国际控股该合资
公司、独立运行，作为 PO 产品的唯一
对外销售主体，同时该销售公司将以市
场公允价格买断中化能源对外销售的
中化能 环氧丙烷 下游转
源 （PO） 产
不再从事 PO 产品的对外销售业务。
此外，根据中国中化提供的相关说明，
其旗下中化东大（泉州）有限公司于
目，作为中化泉州石化 20 万吨/年 PO
装置的“隔墙”工厂，PO 产品实现内
部耗用，不直接对外销售。
根据 2022 年 5 月中国中化出具的《关
于进一步解决中化能源与中化国际有
鲁西化 业务划
工 分
国际与鲁西化工之间的双酚 A 业务划
分明确，鲁西化工在建的双酚 A 产品主
法律意见书
序
竞争方 重合产品 方案 时间 具体措施
号
要满足其聚碳酸酯装置生产使用，不涉
及对外销售。
（2）过渡性解决措施情况
序
竞争方 重合产品 方案 时间 具体措施
号
为有效整合中化国际、鲁西化工及沧州
大化三方在聚碳酸酯领域的销售资源，
提高市场协同效率，降低运营成本，避
免同业竞争，中化国际与鲁西化工及沧
州大化三方于 2025 年 12 月决定共同投
资设立中化聚碳酸酯销售（聊城）有限
公司。
鲁西化
聚碳酸酯 合资销 合资公司拟定鲁西化工出资占比 51%；
（PC） 售 沧州大化出资占比 30%；中化塑料出资
大化
占比 19%，合资公司统一对外销售三家
聚碳酸酯产品，避免同业竞争问题。合
资公司从经营监督、权利保障、风险防
控等多维度构建了完善的保障体系，沧
州大化与中化国际在合资公司中享有
多层次、制度化的有效保护，其股东权
益能够得到充分保障。
署《委托管理合同》，成都新材料将其
经营管理权委托乙方行使，由中化国际
全权负责成都新材料的经营管理，具体
经营管理事项包括：执行战略规划。中
化国际可按照自身管理制度、管理模
蓝星集 委托管
团 理
营管理事项实施专业化管理。
在前述委托期限内，成都新材料亦将其
对位芳纶产品的销售权（包括但不限于
销售推广、客户对接、合同签署、价格
制定、回款管理等经营权）统一委托中
化国际行使。
基于中国中化下属材料科学业务所属上市公司成为具有全球竞争力企业的
目标，同时也为了促进上市公司发展、保持上市公司独立性、并谋求上市公司公
众股东的利益最大化，在兼顾同业竞争事项所涉多家上市公司较为复杂的各项资
法律意见书
本市场监管规则的前提下，中国中化和中化集团积极与相关方沟通研讨、分析论
证，寻求其他更为彻底和长期的同业竞争解决方案，并计划在条件成熟后推进实
施。因此，基于对当前实际情况的审慎分析，中化集团和中国中化于 2026 年 6
月进一步承诺如下：
“1. 中化集团承诺：中化集团将自本承诺做出之日起 5 年内，按照相关监
管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利
于中化国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、
业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决中化国际的潜
在同业竞争问题。
监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于
中化国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、
资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入
中化国际条件的相关资产或业务整合，以解决中化国际与中国化工集团之间的潜
在同业竞争问题。
方面进行严格划分以确保中国中化下属子公司与中化国际之间不存在构成重大
不利影响的同业竞争业务，本承诺在中国中化、中化集团间接控制中化国际期间
内持续有效。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，上市公司与中国中化下属其他企业
之间尚存在的同业竞争已制定解决方案并明确未来整合安排，避免或解决同业竞
争承诺均在正常履行中。本次交易完成后，中国中化和中化集团仍将持续履行相
关承诺并执行相关解决安排，能够有效避免其下属企业与上市公司产生重大不利
影响的同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益。
法律意见书
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
（一）本次交易不涉及债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》并经查验，本次交易完成
后，中化国际将成为标的公司的唯一股东，标的公司仍为依法设立且合法存续的
独立法人，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然
以其自身的名义享有或承担；因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（二）本次交易涉及其他权利义务处理
根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》并经查验，标的公司在本
次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易之
前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终
止。因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
九、本次交易履行的信息披露
根据中化国际公开披露信息的内容并经本所律师查验，中化国际已经根据
《重组管理办法》、《9 号监管指引》等规定就本次交易履行了如下信息披露义
务：
公告》，披露中化国际股票于2025年7月16日开市起停牌，预计停牌时间不超过
进展公告》，披露公司股票将继续停牌。
第四次会议，审议通过了与本次交易预案相关的议案，并于指定信息披露媒体披
露了本次交易相关公告。
案、独立董事专门会议的专项意见等公告文件，并发布了《关于发行股份购买资
产暨关联交易事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》，中化国际股
法律意见书
票自于2025年7月29日开市起复牌，鉴于中化国际本次交易的相关审计、评估、
尽职调查工作尚未完成，中化国际决定暂不召开股东大会审议本次交易的相关议
案。
项的进展公告》，披露本次交易相关的尽职调查、审计、评估等工作正在持续有
序推进中。
项的进展公告》，本次交易相关的尽职调查、审计、评估等工作正在持续有序推
进中，中化国际及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作。待相关事项完成
后，中化国际将再次召开董事会审议并披露本次交易的正式方案及其他相关事项。
项的进展公告》，披露本次交易相关的尽职调查、审计、评估等工作正在持续有
序推进中，中化国际及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作。待相关事项
完成后，中化国际将再次召开董事会审议并披露本次交易的正式方案及其他相关
事项。
项的进展公告》，本次交易相关的尽职调查、审计、评估等工作正在持续有序推
进中，中化国际及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作。待相关事项完成
后，中化国际将再次召开董事会审议并披露本次交易的正式方案及其他相关事项。
项的进展公告》，披露本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作仍在持续推
进中。待相关事项完成后，中化国际将再次召开董事会审议并披露本次交易的正
式方案及其他相关事项。
进展公告暨无法在规定时间内发出股东会通知的专项说明》，披露自2025年7月
交易的相关工作，同时标的公司生产、经营情况良好，但受标的公司成立时间较
法律意见书
早、产品品类及下游应用较多影响，标的公司部分审计评估及尽调等事项未能在
预期时间内完成。此外，前期标的公司财务数据初步拟定的基准日为2025年6月
更新工作。因此，上市公司董事会未能在6个月内发出股东会通知。
于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》《关于<中化国
际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）>及其摘
要的议案》及其他相关的议案，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届
董事会第十七次会议决议公告日。
项的进展公告》，披露因标的公司的财务数据已过有效期，相关中介机构正在对
标的公司进行加期审计和补充尽职调查。待相关事项完成后，上市公司将再次召
开董事会审议并披露本次交易的正式方案及其他相关事项。
项的进展公告》，披露自公司披露《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案（修订稿）》以来，本次交易有关各方积极推进本次交易
的相关工作，中化国际积极协调各方尽快完成本次交易涉及的审计、评估等相关
工作。截至本公告披露日，相关中介机构正在对标的公司进行加期审计和补充尽
职调查。待相关事项完成后，上市公司将再次召开董事会审议并披露本次交易的
正式方案及其他相关事项。
项的进展公告》，披露自公司披露《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案（修订稿）》以来，本次交易有关各方积极推进本次交易
的相关工作，中化国际积极协调各方尽快完成本次交易涉及的审计、评估等相关
工作。截至本公告披露日，本次交易所涉及的审计、评估等各项工作已经进入最
后阶段，相关中介机构正在按照相关执业准则履行内核程序，公司正在推进履行
法律意见书
国资监管机构的相关程序。待相关事项完成后，公司将再次召开董事会审议并披
露本次交易的正式方案及其他相关事项。
根据中化国际的确认，除已公开披露的协议之外，中化国际与蓝星集团之间
不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中化国际就本次交易已
依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协
议或安排；中化国际及本次交易其他各方需根据本次交易的进展继续依法履行其
法定披露和报告义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
中化国际已聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合
证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：914403002794349137）、中国证
监会颁发的《经营证券业务许可证》，并经本所律师查询中国证券业协会
（https://www.sac.net./）的公开信息，本所律师认为，华泰联合证券具备担任本
次交易的独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
中化国际已聘请天职国际担任本次交易的财务审计机构。根据审计机构持有
的《营业执照》（统一社会信用代码：911101085923425568）、《会计师事务所
执业证书》，并经本所律师查询中国证监会关于从事证券服务业务备案的记录，
本所律师认为，天职国际具备担任本次交易审计机构的资质。
（三）资产评估机构
中化国际已聘请天健兴业担任本次交易的资产评估机构。根据天健兴业持有
的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102722611233N），并经本所律师
查询中国证监会关于从事证券服务业务备案的记录，本所律师认为，天健兴业具
备担任本次交易评估机构的资质。
法律意见书
（四）法律顾问
中化国际已聘请本所担任本次交易的专项法律顾问；本所持有北京市司法局
核发的《律师事务所执业许可证》
（统一社会信用代码：311100005877061160），
并已在中国证监会办理从事证券法律业务律师事务所备案，本所具备担任本次交
易法律顾问的资格。
综上，本所律师认为，参与中化国际本次交易的上述证券服务机构均具备为
本次交易提供服务的资格。
十一、关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查
（一）本次重组相关各方及相关人员核查范围
根据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》等相关规则，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：
人和相关知情人员；
员；
（二）核查期间
本次交易相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为上市公司就本次交
法律意见书
易申请股票停牌之日（即 2025 年 7 月 16 日）前 6 个月至《重组报告书（草案）》
披露日前一日止。
根据上市公司的说明，关于本次交易相关各方及相关人员买卖股票的情况，
上市公司将在《重组报告书（草案）》披露后，向中证登上海分公司提交相关人
员买卖上市公司股票记录的查询申请。截至本法律意见书出具日，内幕信息知情
人员持股及买卖变动证明查询结果尚未取得。上市公司将在取得相关查询结果后
披露相关自查报告，届时，本所律师将根据相关规定出具专项核查意见。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
交易方案符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定。
国际股东会的批准同意、上交所审核通过并需获得中国证监会注册后方可实施。
规范性文件规定的实质性条件。
在违反法律、行政法规强制性规定的情形，上述协议自约定的生效条件全部满足
之日起生效。
的公司合法拥有登记在其名下的主要资产，该等资产的权属清晰，不存在权属纠
纷，标的资产过户至中化国际名下不存在实质性法律障碍。
批程序；本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
法律意见书
立性或者显失公平的关联交易。
的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》的签署页）
北京卓纬律师事务所（盖章）
负责人（签字）：________________
朱 宁
经办律师（签字）：
___________________
胡 刚
___________________
林 敏
年 月 日
北京卓纬律师事务所
关于中化国际（控股）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）
地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场 E2 座 2107-2112 邮政编码：100738
座机：86-010-85419666 传真：86-010-85870079
Add.2107-2112, OfficeTowerE2 Oriental Plaza, No.1 East ChangAn Avenue, Beijing P.C.100738
Tel.86-10-85419666 Fax.86-10-85870079
法律意见书
目 录
法律意见书
北京卓纬律师事务所
关于中化国际（控股）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）
致：中化国际（控股）股份有限公司
本所接受中化国际的委托，担任中化国际本次交易的专项法律顾问，并据此
出具本补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次交易事宜出具了《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
自前述《法律意见书》出具后至本补充法律意见书出具日期间，本次交易的
批准和授权情况、履行的信息披露义务情况发生变化，本所律师在对相关情况进
行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所已经出具的《法律意见
书》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次交易所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供申请人本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，与其不一致的部分以本补充
法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》
中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行
法律意见书
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事实进行了查验，
现出具补充法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、 关于本次交易批准和授权的补充说明
议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关
于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《<关于发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，申请人就本次交易
已取得的批准和授权合法有效；本次交易尚需获得上交所审核通过，并取得中国
证监会注册批复后方可实施。
二、本次交易履行的信息披露义务的补充说明
了《关于发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于发行
股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《<关于发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于指定信息披
露媒体披露了前述董事会决议公告、独立董事专门会议的专项意见、《重组报告
书（草案）》及其摘要、相关证券服务机构出具的独立财务顾问报告、审计报告、
资产评估报告、本所出具的《法律意见书》等。
本次交易有关的议案。
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，中化国际就本次交
易已按相关规定履行了相应的信息披露义务。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》的签署页）
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负责人（签字）：________________
朱 宁
经办律师（签字）：
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