证券简称：睿智医药 证券代码：300149.SZ
关于睿智医药科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二六年六月
深圳证券交易所：
贵所《关于睿智医药科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询
函》（审核函〔2025〕020051 号）（以下简称“问询函”）已收悉。睿智医药
科技股份有限公司（以下简称“睿智医药”、“发行人”或“公司”）会同中信
证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市竞天公诚律师事务所和立信
会计师事务所（特殊普通合伙）就问询函所提问题进行了逐项落实并回复，同时
按照要求对《睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说
明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予
以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同的
含义。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体： 问询函所列问题
宋体： 对问询函所列问题的回复
楷体： 对募集说明书的引用
楷体加粗： 对募集说明书的修订与补充
三、本回复报告中，若部分数据合计值与直接相加之和在尾数上存在差异，
均系四舍五入造成。
问题 1
根据申报材料，发行人主营业务由化学业务、药效药动业务和大分子业务构
成。最近三年，营业收入持续下降，分别为 132,658.43 万元、113,836.58 万元和
万元，大分子业务板块收入 25,323.20 万元、20,649.56 万元和 15,750.17 万元。
发行人净利润分别为 36,241.80 万元、-91,693.90 万元和-22,651.23 万元，由盈转
亏，主要受业务板块调整、创新药市场融资环境变动等影响。2025 年 1-3 月，发
行人营业收入和归母净利润分别为 26,126.13 万元和 664.21 万元，同比增长 11.37%
和 126.09%。报告期内，发行人毛利率分别为 26.59%、25.91%、22.00%和 27.47%，
各业务板块毛利率均呈下降趋势。
报告期内，发行人以境外收入为主，各期占比均超 70%，发行人境外收入分
别为 93,458.43 万元、94,171.86 万元、80,563.62 万元及 21,133.70 万元，波动下
降。报告期内，发行人境外业务毛利率分别为 23.27%、24.96%、26.34%和 32.51%；
发行人境内毛利率分别为 30.55%、30.62%、-0.40%和 6.00%，波动较大，主要
系 2024 年公司境内业务中大分子 CDMO 业务严重亏损。
报告期内，发行人研发费用分别为 9,227.81 万元、7,746.83 万元、5,955.09
万元和 1,210.15 万元，研发费用率为 6.96%、6.81%、6.14%和 4.63%，均呈递减
趋势。发行人研发费用率低于同行业可比公司平均水平。
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 34,149.46 万元、26,385.25
万元、17,671.93 万元和 20,279.65 万元，占营业收入的比例分别为 25.74%、23.18%、
呈下降趋势。发行人应收账款 2024 年度下降主要系公司对嘉立医疗科技（广州）
有限公司应收账款单项计提坏账所致。
报告期各期末，货币资金金额分别为 76,166.43 万元、34,725.96 万元、
分别为 26,246.04 万元、15,099.23 万元、16,820.73 万元和 1,005.87 万元，呈下降
趋势。报告期内，公司流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平，资产
负债率高于同行业可比公司平均水平。
截至最近一期末，发行人原材料账面余额为 3,678.42 万元，主要系 CDMO
业务板块前期战略储备的原材料。库存商品账面余额为 616.52 万元。
报告期内发行人存在较多关联交易，包括向关联方采购、销售、出租和承租
房屋、资金拆借、资产转让等。截至 2025 年 3 月 31 日，发行人其他非流动资产
账面价值为 3,978.62 万元，包括应收房租押金等；其他应收款 1,238.59 万元，包
括应收股权转让款、应收往来款、应收租金等。
露不规范等原因曾收到广东证监局警示函和深交所监管函。公司于 2024 年 10 月
溯调整的议案》。报告期内，公司资产减值损失分别为-55,002.95 万元、-87,786.99
万元、-15,688.26 万元和 184.76 万元，主要为固定资产减值损失和商誉减值损失。
报告期内，发行人存在新增前五大客户和前五大供应商。
报告期内，发行人董事长及高管变动较为频繁。发行人原实控人曾宪经用所
持 6.03%公司股份抵顶对 WOO SWEE LIAN2 亿元欠款。2025 年 5 月 6 日，发行
人控股股东、实际控制人变更为 WOO SWEE LIAN（胡瑞连），国籍为马来西
亚，为完美中国的联合创始人、董事。2021 年 3 月，WOO SWEE LIAN 曾因吉
林吉福参生物开发股份有限公司股权纠纷，涉嫌职务侵占被公安机关采取了刑事
拘留强制措施，自 2021 年 3 月 30 日起取保候审，2024 年 12 月，WOO SWEE LIAN
收到吉林市公安局出具的《撤销案件决定书》。
睿盈股权投资有限公司（以下简称睿盈投资）、广州睿莲安美健康科技有限公司
（以下简称睿莲安美），睿莲安美设立目的为在公司现有的微生态医疗业务基础
上，拓展包括倡导益生菌、保健品及健康管理等大健康业务。发行人于 2025 年
份有限公司（以下简称生和堂）全部股份，根据申报材料，该公司属于发行人报
告期内原微生态健康业务的上下游产业链公司。截至报告期末，发行人长期股权
投资账面价值为 21,623.34 万元，包括对 Shang Pharma Capital LP 等的股权投资，
发行人对该股权投资不认定为财务性投资。2025 年 9 月 3 日，发行人公告子公
司北海睿智拟与深圳市投控东海投资有限公司等机构共同出资设立投资合伙企
业，其拟认缴出资 5,800.00 万元。根据合伙协议，成立该基金目的在于投资于以
创新药、医疗器械为主的医疗健康产业，重点投资创新药。
请发行人补充说明：（1）结合公司业务板块调整、创新药市场融资环境变
动、主要客户及变动情况、定价模式、销售单价和数量、主要原材料成本及费用
变化情况、下游行业需求、市场竞争等，分业务说明报告期内公司营业收入、净
利润、毛利率波动下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利
因素是否持续；并结合最新一期财务数据等，说明公司为改善业绩采取的应对措
施及其有效性。（2）说明境外业务的开展情况,包括但不限于主要国家地区的主
要客户名称、所在地、成立时间、历史合作、销售金额及占比、毛利率、境外业
务模式及交付方式,境外销售定价原则、信用政策、收入确认方式等；美国相关
政策内容及导向对发行人业务的影响，是否存在收入进一步下滑的风险，发行人
是否有应对措施及有效性。（3）结合境内外业务客户构成差异、定价模式、成
本差异、同行业可比公司情况等，说明发行人境内外毛利率差别较大的原因及合
理性，以及境内毛利率大幅波动的原因及合理性。（4）结合发行人在研项目进
展、研发人员数量变化等情况，说明研发费用逐年降低的原因及合理性，并结合
未来研发布局方向、招聘计划、下游需求、行业发展趋势、同行业可比公司情况
等，说明发行人研发投入占比低于行业平均是否对未来业绩产生不利影响。
（5）
结合对嘉立医疗科技（广州）有限公司等单项计提和转回的具体情况、相关依据，
说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，对前五大客户应收账
款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）是否出现恶化趋势，客户信用情
况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况；结合
账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明账龄 1 年以内的占比下降的原
因，坏账准备计提是否充分、及时，是否与同行业公司可比。（6）说明流动比
率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平
均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资金、经营活动现金流、营运资金需
求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况等，
量化说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排。（7）结合存货构成、库龄、
用途、期后销售、原材料价格波动情况、计提政策、同行业可比公司情况等，说
明存货计提跌价准备是否充分。（8）报告期内关联交易的必要性、合理性、交
易价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，
是否按规定履行决策和信息披露程序。结合发行人承租和出租关联方房屋的具体
情况，包括位置、面积、用途、关联方是否同时在前述房屋存在经营活动，说明
是否存在与上述关联方办公场所、资产、人员混同的情形。（9）结合不同业务
生产线固定资产的具体情况及成新率,与产能的匹配性,折旧政策是否符合行业惯
例,说明减值准备计提的合理性；结合发行人收入变动、业务发展情况、重大资
产减值测试具体过程等，说明在发行人业绩下滑、CDMO 业务发展不及预期情
况下，相关资产是否存在进一步减值风险，减值计提是否充分。发行人连续几个
会计年度存在长期资产减值不准确且披露不规范等事项的原因，发行人内部控制
制度是否健全且有效执行，已采取的整改措施及落实情况。（10）说明报告期内
前五大客户及供应商变化的合理性，结合前五大客户和供应商的交易内容、新增
前五大客户及供应商的成立时间、注册地、是否与上市公司控股股东、实际控制
人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系，生产经营情况、获取方式、合作
历史、新增大额交易的原因，是否具有商业合理性。
（11）结合报告期内董监高、
核心技术团队人员的离职情况及对应项目开展情况等，说明发行人管理团队和核
心技术人员稳定性、前述离职人员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性，
结合财务数据等说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制
度执行有效性。结合现实控人 WOO SWEE LIAN 的工作背景，说明其对公司业
务的影响和后续整合措施等，是否可能加剧公司持续经营能力恶化的风险。
（12）
说明发行人原实控人曾宪经用向 WOO SWEE LIAN 借款的背景、原因、用途，
曾宪经到期未向 WOO SWEE LIAN 还款及股权质押到期无法偿还的原因；结合
控制权变更的原因、过程、协商情况，说明是否存在通过诉讼方式导致股权变动
规避收购程序的情形，双方是否存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权
变动的真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司控制权是否稳定；说明外资股东
出资是否符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外汇、税收等相关
规定；说明公司现实控人 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占相关案件的背景、具
体情况、调查结论及最新进展，是否存在被进一步立案、采取强制措施的风险，
是否影响董事长任职和股东资格，是否会对本次发行造成重大不利影响。（13）
结合上述情况，说明发行人是否面临较大的经营风险，发行人持续经营能力是否
存在重大不确定性及判断依据。（14）结合生和堂、睿莲安美的经营范围、业务
布局、与公司目前业务规划及协同性等，说明发行人剥离生和堂、拟设立睿莲安
美的原因及合理性，发行人是否聚焦主业。（15）列示可能涉及财务性投资相关
会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末
归母净资产比例等；列示最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面
价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性
投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等。说明发行人拟投资合伙企
业是否认定为财务性投资，如是，是否涉及扣减情形，如否，结合拟投资合伙企
业的投资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况及与发行人主营业务协同
性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性。
公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自
本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情
况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人外销收入真实性进
行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及
比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及
合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原
始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得
外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够
相互印证。请发行人律师核查（2）（8）（9）（10）（11）（12）（14）（15）
并发表明确意见。
回复：
一、结合公司业务板块调整、创新药市场融资环境变动、主要客户及变动情
况、定价模式、销售单价和数量、主要原材料成本及费用变化情况、下游行业需
求、市场竞争等，分业务说明报告期内公司营业收入、净利润、毛利率波动下降
的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否持续；并结合
最新一期财务数据等，说明公司为改善业绩采取的应对措施及其有效性。
（一）结合公司业务板块调整、创新药市场融资环境变动、主要客户及变动
情况、定价模式、销售单价和数量、主要原材料成本及费用变化情况、下游行业
需求、市场竞争等，分业务说明报告期内公司营业收入、净利润、毛利率波动下
降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否持续
公司专注于为全球制药企业、生物技术公司以及科研院校提供药物发现、开
发与生产服务，属于医药研发及生产服务（以下简称 CRO/CDMO）行业。作为
医药产业链的关键环节，CRO/CDMO 服务能有效降低各类药企的研发成本，满
足其对多元化新技术的需求，并提升研发效率。鉴于该行业与全球制药行业发展
及新药研发投入紧密关联，创新药市场的融资环境与政策导向变化将直接传导至
CRO/CDMO 行业，影响相关企业订单的获取。
（1）创新药市场融资环境变动
从全球市场来看，从 2022 年开始全球生物医药投融资环境呈现断崖式下跌，
且 低 迷 期 持 续 到 2023 年 ， 全 球 生 物 医 药 投 融 资 环 境 的 持 续 低 迷 影 响 了
CRO/CDMO 企业的订单获取。进入到 2024 年，全球生物医药投融资环境呈现回
暖态势。根据 IQVIA Institute 发布的《Global Trends in R&D》报告数据，全球生
物医药行业投融资规模从 2023 年的 710 亿美元显著回升至 2024 年的 1,020 亿美
元，同比增长 43.70%，反映出市场信心的逐步恢复。
回归国内创新药行业发展和融资环境来看，2017 年中国药审改革助力了中
国创新药市场的快速发展，但是国内本土创新药企业蓬勃发展的同时也出现了国
产创新药研发靶点扎堆、同质化严重的激烈竞争局面。与全球投融资环境变化相
对应，国内创新药融资金额从 2022 年开始大幅度下降，并持续到 2023 年。此外，
融资环境影响，国内创新药企业面临融资困难、优化产品管线、减少临床试验数
量等困局。国内创新药的行业环境变化带来的冲击，对于 CRO/CDMO 企业也产
生了较大影响。
全球创新药融资市场在经历了 2022-2024 年的深度调整后，2025 年显现出企
稳复苏的迹象，但基础尚不牢固，目前进入理性、挑剔的价值投资新阶段。而中
国创新药市场的融资环境复苏滞后于全球，且内部出现了显著的结构性分化：二
级市场估值重塑持续，一级市场资金高度集中于拥有全球首创潜力、差异化技术
平台及出海能力的企业，同质化产品融资极其困难。
（2）市场竞争格局变化
目前国内的 CRO/CDMO 企业主要分为两类，一类是平台型企业，可以覆盖
"药物发现→商业化生产"全链条的服务能力，代表企业是药明康德、康龙化成、
睿智医药等；另外一类则是细分专业型企业，深耕特定环节，比如泰格医药专注
于临床试验、昭衍新药专注于非临床安全性评价等。
CDMO 作为 CRO/CDMO 价值链中规模效应最显著的环节，在 MAH 制度的
政策驱动下，近年来迎来快速发展。这一趋势吸引传统 CRO 企业及创新药企跨
界布局，通过自建产能或分拆业务进军 CDMO 领域，例如信达生物成立 CDMO
平台夏尔巴生物，总产能扩充至 60,000 升；三生制药设立晟国医药，在上海张
江基地布局 3.8 万升大分子产能，并规划苏州基地 2 万升产能+制剂生产线。然
而，大规模产能扩张导致 CDMO 行业竞争日益加剧，行业出现产能过剩危机。
Precedence Research 数据表明，2023 年全球大分子产能利用率跌至 70%，部分新
建产能闲置，CDMO 企业陆续出现关停现象。
多重因素作用下，国内 CRO/CDMO 行业经历了深刻的转型与重构。行业资源快
速向头部企业集中，行业处于新的发展阶段。近年来，随着市场的复苏，企业订
单量增加，业内竞争也显著加剧，行业的竞争将是技术、全球化、效率和规模的
综合较量，行业集中度将会进一步提高。
（3）下游行业需求
全球生物医药行业在 2021 年投融资触顶后，历经 2022-2023 年深度调整，
渡阶段。相较于全球市场，国内生物医药行业的复苏步伐更为缓慢，2024 年仍
处于整合期：一方面资本市场态度持续谨慎，资金供给受限；另一方面创新药同
质化竞争加剧与 CDMO 领域产能过剩的问题尤为突出，进一步延缓了行业复苏
进程。
进入 2025 年，随着全球对创新药研发的重视程度与资源投入持续提升，整
个创新药产业链景气度不断攀升，生物医药领域投融资活动也随之愈发活跃。国
内创新药企出海的步伐明显加快，license-out（对外授权）交易活跃、交易首付
款与规模均实现显著增长，有效地促进了行业需求的复苏。与此同时，随着港股
市场回暖以及科创板 IPO 新政落地，整个生物医药产业链注入了新一轮发展动力。
此外，在新靶点、新技术尤其是新模态药物快速发展的推动下，医药行业创新不
断突破，研发需求持续增长，拉动了 CRO/CDMO 业务的复苏。作为创新药研发
的关键服务支撑，CRO/CDMO 行业业务需求与下游药企研发投入直接挂钩，在
订单量大幅增长的驱动下，行业业绩有望实现快速增长。
报告期内，公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
营业收入 113,471.95 16.96% 97,020.48 -14.77% 113,836.58
营业成本 81,002.52 6.77% 75,869.80 -10.01% 84,312.55
毛利率 28.61% 31.26% 21.80% -4.14% 25.94%
营业毛利 32,469.43 53.51% 21,150.68 -28.36% 29,524.03
期间费用 30,270.36 13.13% 26,757.68 -23.47% 34,963.95
投资收益 1,215.48 20.44% 1,009.19 -1194.09% -92.24
减值损失 -1,863.42 -90.01% -18,644.61 -78.91% -88,394.35
营业利润 2,308.71 100.00% -21,683.72 -76.84% -93,636.37
净利润 1,355.31 100.00% -22,651.23 -75.30% -91,693.90
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
报告期内，公司营业收入为 113,836.58 万元、97,020.48 万元和 113,471.95
万元，毛利率为 25.94%、21.80%和 28.61%；公司净利润为-91,693.90 万元、
-22,651.23 万元和 1,355.31 万元。2024 年，受创新药行业不及预期以及市场竞
争激烈等因素影响，公司营业收入和毛利率呈现下降趋势，2025 年开始出现稳
步回升；另外，因业务调整处置子公司及联营企业产生投资收益、上海睿智医药
研究集团有限公司（以下简称“上海睿智”）经营不及预期导致计提商誉减值和
长期资产减值等影响，公司报告内净利润存在波动。具体分析如下：
（1）营业收入变动分析
报告期内，公司按业务类型构成的营业收入情况如下：
单位：万元
业务类型
营业收入 收入占比 营业收入 收入占比
化学业务 27,980.18 24.66% 25,619.48 26.41%
药效药动业务 60,339.98 53.18% 54,712.80 56.39%
大分子业务 23,781.01 20.96% 15,750.17 16.23%
其他 892.38 0.79% 427.78 0.44%
主营业务收入合计 112,993.56 99.58% 96,510.23 99.47%
其他业务收入 478.39 0.42% 510.24 0.53%
合计 113,471.95 100.00% 97,020.48 100.00%
（续上表）
业务类型
营业收入 收入占比
化学业务 32,723.55 28.75%
药效药动业务 59,458.83 52.23%
大分子业务 20,649.56 18.14%
其他 354.89 0.31%
主营业务收入合计 113,186.84 99.43%
其他业务收入 649.74 0.57%
合计 113,836.58 100.00%
报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 113,836.58 万 元 、 97,020.48 万 元 和
他（主要为微生态营养制剂），其他业务收入主要系租金及其他收入。其中，公
司主营业务收入占比为 99.43%、99.47%和 99.58%。报告期内，公司营业收入同
比变动-14.77%和 16.96%，主营业务中不同业务板块收入的变动分析如下：
① 化学业务
报告期内，公司化学业务板块实现营业收入 32,723.55 万元、25,619.48 万元
和 27,980.18 万元。
其中，2024 年度相比 2023 年度化学类客户变动前五大客户如下：
单位：万元
客户名称 占化学业 占化学业 收入变动
营业收入 务收入比 营业收入 务收入比
例 例
客户三 618.21 2.41% 2,316.67 7.08% -1,698.46
客户九 - - 1,043.69 3.19% -1,043.69
客户二十 - - 812.36 2.48% -812.36
客户二十一 - - 679.25 2.08% -679.25
客户二十二 13.63 0.05% 675.75 2.07% -662.12
合计 631.84 2.47% 5,527.72 16.89% -4,895.88
单位：万元
客户名称 占化学业 占化学业 收入变动
营业收入 务收入比 营业收入 务收入比
例 例
客户八 1,503.34 5.87% 2,165.03 7.74% -661.69
客户二十三 - - 1,495.00 5.34% -1,495.00
客户六 996.15 3.89% 1,469.84 5.25% -473.69
客户二十四 1,446.38 5.65% 1,372.66 4.91% 73.72
客户二十五 116.30 0.45% 1,001.83 3.58% -885.53
合计 2,558.83 15.86% 7,504.36 26.82% -3,442.19
由于化学研发业务所处的市场发展成熟度较高、市场竞争激烈，并且现有部
分客户减少化学药物研发投入、转向生物药研发等原因，导致化学板块的业务有
所减少。2024 年度和 2025 年度，化学业务客户收入减少的前五大客户同期收入
分别减少 4,895.88 万元和 3,442.19 万元，2025 年度收入减少情况有所缓解。
②药效药动业务
公司药效药动业务包括药代药动业务和药理药效业务，服务内容涵盖体内外
药效药理学、药物代谢动力学、安全毒理等相关性研究。报告期内，药效药动业
务收入明细如下：
单位：万元
项目
营业收入 变动 营业收入 变动 营业收入
药代药动业务 35,117.80 0.18% 35,053.30 7.41% 32,635.85
药理药效业务 25,222.19 28.30% 19,659.50 -26.71% 26,822.99
合计 60,339.98 10.28% 54,712.80 -7.98% 59,458.83
公司在药效药动业务具备较好的技术积淀及良好的行业口碑。药效药动业务
紧跟技术趋势，持续构建前沿性技术平台，以确保向客户提供高效高质的服务，
为进一步扩张药效药动业务，公司积极扩建启东大动物实验平台，为大分子药物
相关业务能力的提升提供有力保障。报告期内，药效药动业务板块实现营业收入
为 59,458.83 万元、54,712.80 万元和 60,339.98 万元。
致药效药动业务收入未达预期。2025 年医药行业研发回暖，药效药动收入
③大分子业务
公司大分子业务包括生物药研发服务和大分子 CDMO 业务，报告期内，公
司大分子业务板块实现营业收入 20,649.56 万元、15,750.17 万元和 23,781.01 万
元。具体如下：
单位：万元
项目 营业 收入 营业 收入 营业 收入
收入 占比 收入 占比 收入 占比
生物药研发服务 22,659.86 95.29% 15,031.11 95.43% 16,329.93 79.08%
大分子 CDMO 1,121.16 4.70% 719.06 4.57% 4,319.63 20.92%
合计 23,781.01 99.99% 15,750.17 100.00% 20,649.56 100.00%
子业务板块的订单获取情况未达到预期。大分子 CDMO 业务大幅下降，源于公
司进入大分子 CDMO 的时间不长，尚未累积较好的行业口碑及获得相对稳定的
客户群体，且现阶段主要面向国内生物医药客户。2021 年底开始国内创新药行
业投融资放缓，使得下游客户出现融资不顺畅、资金不足的情况，且相较临床前
CRO，临床阶段的推进需要更多的资金支持，导致下游客户延缓了管线的研发进
度，也导致国内 CDMO 市场订单减少。
入 23,781.01 万元，同比增长 50.99%。
④其他
报告期内，公司其他收入分别为 354.89 万元、427.78 万元和 892.38 万元，
主要系微生态营养制剂业务收入。
报告期内，公司营业收入的客户结构情况如下：
单位：万元
项目
营业收入 收入占比 变动 营业收入 收入占比 变动
境外客户 86,974.06 76.65% 7.96% 80,563.62 83.04% -14.45%
境内客户 26,497.89 23.35% 61.01% 16,456.86 16.96% -16.31%
合计 113,471.95 100.00% 16.96% 97,020.48 100.00% -14.77%
（续上表）
项目
营业收入 收入占比
境外客户 94,171.86 82.73%
境内客户 19,664.72 17.27%
合计 113,836.58 100.00%
报告期内，公司收入结构以境外客户为主，各期占比均超 70%。2024 年受
全球医药融资紧缩及价格竞争加剧影响，境外需求下滑，收入同比下降 14.45%。
境内客户收入方面，2024 年受全球市场影响境内客户收入下降 16.31%，2025
年度随着国内生物医药投融资环境回暖，医药研发需求回升，境内客户收入
争格局影响，全球生物医药行业进入阶段性调整，管线优先级重排，高成本早期
项目推迟等导致外包订单释放节奏放缓，CRO/CDMO 赛道竞争加剧，价格压力
上升，公司订单获取不及预期，公司 CRO/CDMO 业务收入呈下降趋势。2025
年，公司营业收入同比上涨 16.69%，收入同比上涨主要系 2025 年全球生物医药
投融资环境呈现回暖态势，同时公司进行了组织结构优化、战略调整，加强前端
商务拓展团队的市场拓展能力，加大力度拓展获客渠道，使得订单量增长。综上，
报告期内公司营业收入的变动符合市场行业变动趋势及公司的经营情况，具有合
理性。
（2）毛利率变动分析
报告期内，公司不同业务毛利率情况如下：
业务类别 加权平 加权平
收入 收入
毛利率 均毛利 毛利率 均毛利
占比 占比
率贡献 率贡献
化学业务 15.35% 24.66% 3.79% 14.01% 26.41% 3.70%
主营 药效药动业务 36.13% 53.18% 19.21% 31.65% 56.39% 17.85%
业务 大分子业务 25.93% 20.96% 5.43% 1.47% 16.23% 0.24%
其他 18.46% 0.79% 0.15% 17.98% 0.44% 0.08%
主营业务小计 27.75% 27.75% 99.58% 21.98% 99.47% 21.86%
其他业务 -16.87% 8.52% 0.42% -12.14% 0.53% -0.06%
合计 27.55% 28.61% 100.00% 21.80% 100.00% 21.80%
（续上表）
业务类别 收入
毛利率 加权平均毛利率贡献
占比
化学业务 22.47% 28.75% 6.46%
药效药动业务 39.66% 52.23% 20.72%
主营业务
大分子业务 -8.21% 18.14% -1.49%
其他 51.38% 0.31% 0.16%
主营业务小计 25.99% 99.43% 25.85%
其他业务 15.66% 0.57% 0.09%
合计 25.94% 100.00% 25.94%
报告期内，公司营业毛利率为 25.94%、21.80%和 28.61%，公司营业毛利率
主要受主营业务中的化学业务、药效药动业务、大分子业务影响所致，以上三类
主营业务加权平均毛利率贡献合计为 25.69%、21.78%和 28.43%。
公司作为医药研发服务及生产外包服务企业，CRO/CDMO 业务主要采用项
目制的方式执行。公司在接受客户委托后，根据客户的需求和技术特点，由对应
的业务单元执行项目，最终将研究成果等资料转交给客户。公司销售定价策略一
般按照“成本＋合理利润”的原则，主要系根据实际研发要求（包括研发周期、
研发难易程度等）及项目成本估算（主要考虑相关的人工成本、实验室设备及租
金、物料费用），结合市场行情价格最终确定。公司作为劳务服务型企业，人力
资源是公司核心生产要素之一，故公司提供服务的毛利率可以用如下公式计算：
固定成本
成本 平均业务人数?固定成本占比 业务人均固定成本
毛利率 = 1- = 1- 营业收入
= 1-
收入 业务人均产值?固定成本占比
平均业务人数
注：业务人均固定成本=固定成本/平均业务人数；业务人均产值=收入/平均业务人数；固定
成本占比=固定成本/总成本
由上述公式可以看出影响公司毛利率的变动因素为业务人均产值、固定成本
占比及业务人均固定成本，其中毛利率水平与业务人均产值、固定成本占比成正
比关系，与业务人均固定成本成反比关系。
业务人均产值是指公司业务人员在一个会计年度内实现的平均营业收入，公
司作为劳务服务型企业，选用业务人均产值指标能够对公司业务人员提供研究服
务的效率进行较好地度量，能够较好的反映公司综合服务能力。公司成本结构中，
职工薪酬、房租及水电和折旧摊销为固定成本，公司各期固定成本占比较高，属
于刚性成本，是公司成本结构中的主要组成部分，固定成本占比、业务人均固定
成本的变化情况能够反映公司成本要素的变化情况。
报告期内，公司化学业务的毛利率为 22.47%、14.01%和 15.35%，毛利率整
体有所下降。具体分析如下：
①人均产值
报告期内，公司化学业务的人均产值如下：
单位：万元、万元/人
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 27,980.18 9.21% 25,619.48 -21.71% 32,723.55
平均业务人员人数 528 -4.17% 551 -12.63% 631
业务人均产值 52.99 14.01% 46.48 -10.39% 51.87
由于化学研发业务所处的市场发展成熟度较高、市场竞争激烈，并且现有部
分客户减少化学药物研发投入，转向生物药研发等原因，导致化学板块的业务有
所减少，化学业务收入规模持续下降。业务人均产值亦由 2023 年的 51.87 万元/
人降至 2024 年的 46.48 万元/人，至 2025 年度回升至 52.99 万元/人。
②成本变动分析
报告期内，公司化学业务的成本构成及变动如下：
单位：万元、万元/人
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 14,759.01 62.31% 12,976.05 58.90%
房租及水电 2,133.55 9.01% 2,364.31 10.73%
折旧与摊销 2,274.48 9.60% 2,126.17 9.65%
材料成本 3,341.56 14.11% 3,195.07 14.50%
其他 1,177.32 4.97% 1,368.30 6.21%
营业成本合计 23,685.92 100.00% 22,029.91 100.00%
其中：固定成本 18,242.96 82.60% 17,466.54 79.29%
业务人均固定成本 34.55 - 31.69 -
（续上表）
项目
金额 占比
职工薪酬 15,366.70 60.57%
房租及水电 2,923.52 11.52%
折旧与摊销 2,013.63 7.94%
材料成本 3,313.09 13.06%
其他 1,754.06 6.91%
营业成本合计 25,371.00 100.00%
其中：固定成本 20,303.85 80.03%
业务人均固定成本 32.18 -
报告期内，公司固定成本占比高，刚性特征显著。化学业务收缩同步裁减了
研发服务人员，但房租及水电、折旧摊销等固定成本变动较小，2023 年至 2024
年，业务人均固定成本维持在 31 万元/人左右。2025 年因市场回暖收入及人均产
值增加，固定成本未显著增加，导致化学业务毛利率有所回升。
报告期内，公司药效药动业务的毛利率为 39.66%、31.65%和 36.13%，2024
年毛利率下降，2025 年有所回升，具体分析如下：
单位：万元
项目
营业收入 收入占比 毛利率 营业收入 收入占比 毛利率
药代药动业务 35,117.80 58.20% 41.57% 35,053.30 64.07% 38.45%
药理药效业务 25,222.19 41.80% 28.56% 19,659.50 35.93% 19.51%
合计 60,339.98 100.00% 36.13% 54,712.80 100.00% 31.65%
（续上表）
项目
营业收入 收入占比 毛利率
药代药动业务 32,635.85 54.89% 38.49%
药理药效业务 26,822.99 45.11% 41.08%
合计 59,458.83 100.00% 39.66%
薄不足，拖累药效药动业务毛利率走低。2025 年，海外新药研发需求回暖，公
司同步升级药代药动与药理药效技术平台，并前瞻布局新模态药物，订单回流带
动收入回升，产能利用率修复，毛利率已恢复至接近前期水平。
①人均产值
报告期内，公司药效药动业务的人均产值如下：
单位：万元、万元/人
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 60,339.98 10.28% 54,712.80 -7.98% 59,458.83
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
平均业务人员人数 592 -1.82% 603 1.09% 597
业务人均产值 101.93 12.38% 90.70 -8.97% 99.64
同期人员规模扩充，产能未能充分释放，人均产值回落至 90.70 万元/人。2025
年度随着国内生物医药投融资环境回暖，收入同比增长 16.96%，人员未大规模
扩充，产能利用充分，人均产值提升至 101.93 万元/人。
②成本变动分析
报告期内，公司药效药动业务的成本构成及变动如下：
单位：万元、万元/人
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 16,564.87 44.05% 13,083.55 34.98%
房租及水电 4,252.92 13.03% 4,973.72 13.30%
折旧与摊销 4,848.30 13.12% 5,084.22 13.59%
材料成本 9,646.50 25.70% 10,327.52 27.62%
其他 3,224.60 4.10% 3,928.79 10.51%
营业成本合计 38,537.18 100.00% 37,397.80 100.00%
其中：固定成本 23,989.35 70.20% 23,141.49 61.88%
业务人均固定成本 40.52 38.36 -
（续上表）
项目
金额 占比
职工薪酬 12,291.40 34.26%
房租及水电 4,838.61 13.49%
折旧与摊销 4,727.04 13.18%
材料成本 10,988.86 30.63%
其他 3,030.32 8.45%
营业成本合计 35,876.23 100.00%
其中：固定成本 21,857.05 60.92%
业务人均固定成本 36.63
公司成本结构中固定成本占比较大，固定成本对毛利率的影响相对较大。
元/人和 40.52 万元/人，逐年小幅抬升；2024 年收入下滑，人均产值下降，而
固定成本刚性未减，摊薄效应减弱，直接拉低当年毛利率；2025 年收入增长，
人均产值提升，而固定资产增长有限，显著提高当年毛利率。
报告期内，公司大分子业务的毛利率为-8.21%、1.47%和 25.93%，大分子业
务毛利率逐年上升，主要系高毛利率的生物药研发服务收入占比逐年上升影响所
致，其收入占比自 79.08%升至 95.29%，带动大分子业务盈利能力显著改善。具
体情况如下具体分析如下：
单位：万元
项目
营业收入 收入占比 毛利率 营业收入 收入占比 毛利率
生物药研发服务 22,659.86 95.29% 41.86% 15,031.11 95.43% 28.65%
大分子 CDMO 1,121.16 4.71% -296.02% 719.06 4.57% -566.74%
合计 23,781.01 100.00% 25.93% 15,750.17 100.00% 1.47%
（续上表）
项目
营业收入 收入占比 毛利率
生物药研发服务 16,329.67 79.08% 29.28%
大分子 CDMO 4,319.89 20.92% -149.94%
合计 20,649.56 100.00% -8.21%
① 人均产值
报告期内，公司大分子业务的人均产值如下：
单位：万元
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 20,649.56 31.11% 15,750.17 -23.73% 20,649.56
平均业务人员人数 274 -26.74% 374 -13.76% 434
业务人均产值 75.36 78.93% 42.12 -11.56% 47.63
万元/人降至 42.12 万元/人。2025 年，海外新药研发市场回暖，大分子业务收
入同比增长 31.33%；启东 CDMO 工厂因订单不足于 2024 年全面停工，并优化
了相应产线的人员，故业务人员从 374 人下降至 274 人，在业务收入回升与人员
缩减双重作用下，年化人均产值提高。
②成本变动分析
报告期内，公司大分子业务的成本构成及变动如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 9,470.99 57.06% 8,528.71 54.96%
房租及水电 2,128.70 12.45% 1,831.63 11.80%
折旧与摊销 811.11 5.75% 1,319.02 8.50%
材料成本 3,596.30 20.38% 2,886.37 18.60%
其他 1,607.02 4.36% 953.36 6.14%
营业成本合计 17,614.12 100.00% 15,519.08 100.00%
其中：固定成本 11,795.76 75.26% 11,679.35 75.26%
业务人均固定成本 43.05 31.24 -
（续上表）
项目
金额 占比
职工薪酬 11,233.32 50.27%
房租及水电 2,050.35 9.18%
折旧与摊销 2,319.37 10.38%
材料成本 4,000.26 17.90%
其他 2,741.48 12.27%
营业成本合计 22,344.78 100.00%
其中：固定成本 15,603.04 69.83%
业务人均固定成本 35.99 -
元/人，主要因 CDMO 订单持续低于预期，对应长期资产分别计提-4,630.62 万元、
-680.42 万元减值准备，截至 2024 年末长期资产减值已全额计提完毕，各期计入
成本的折旧摊销随之大幅减少。2025 年人均固定成本提升主要系精简人员导致。
虽然 2023-2024 年大分子整体收入随 CDMO 萎缩而下滑，但毛利率较高的
生物药研发服务收入占比逐年持续提升，叠加长期资产减值和人员优化对应的固
定成本下降，共同推动毛利率总体上行；其中 2023 年成本降幅略小于收入降幅，
致当年毛利率短暂回落，其余各期均呈逐年改善态势。2025 年成本涨幅小于收
入，当年毛利率显著提升。
总体而言，由于公司各期各类收入确认模式对应的研发项目难易程度、所处
阶段、项目结构等均有所不同，各年度的毛利率也有所波动。
（3）期间费用变动
报告期内，公司期间费用及其变动情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动 金额 变动 金额
销售费用 6,148.25 68.88% 3,640.66 -20.16% 4,559.66
管理费用 17,188.85 2.47% 16,774.39 -21.08% 21,254.99
研发费用 5,984.17 0.49% 5,955.09 -23.13% 7,746.83
财务费用 949.09 144.90% 387.54 -72.37% 1,402.47
合计 30,270.36 13.13% 26,757.68 -23.47% 34,963.95
期间费用率 26.68% -3.28% 27.58% -3.13% 30.71%
报告期内，公司期间费用合计金额分别为 34,963.95 万元、26,757.68 万元及
用率同期分别下降 23.47%、增长 13.13%，主要原因如下：
报告期内，期间费用中职工薪酬占比始终较高，各期分别为 59.74%、61.96%
和 54.00%；绝对金额呈逐年下降趋势，依次为 20,886.24 万元、16,579.43 万元和
年公司营业收入分别下滑 14.19%和 14.77%，与业绩挂钩的绩效奖金相应减少；
其次，为提高经营管理效益，公司持续推进部门整合与人员优化，期末员工人数
由 1,916 人降至 1,771 人。
报告期内，因公司期间费用率有所下降，对净利润的恢复形成正向贡献。
（4）投资收益
报告期内，公司的投资收益分别为-92.24 万元、1,009.19 万元和 1,215.48
万元，2024 年增长主要系权益法核算长期股权投资产生的投资收益导致，2025
年度金额较大主要系当期处置联营企业生和堂产生的投资收益。
（5）减值损失
报告期内，公司信用减值损失/资产减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
信用减值损失 -2,180.23 -2,956.35 -607.36
资产减值损失 316.82 -15,688.26 -87,786.99
合计 -1,863.42 -18,644.61 -88,394.35
报 告 期 各 期 ， 公 司 确 认 信 用 减 值 损 失 -607.36 万 元 、 -2,956.35 万 元 和
-2,180.23 万元，为应收账款和其他应收款计提的预期信用损失。
报告期内，公司的资产减值损失为-87,786.99 万元、-15,688.26 万元和 316.82
万元，2023-2024 年主要为商誉减值损失和长期资产减值损失，2025 年度主要
为存货跌价及合同资产减值转回，具体明细如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
存货跌价损失 200.44 -890.80 -1,487.79
商誉减值损失 - -13,926.04 -81,673.01
合同资产减值损失 116.38 -191.00 4.43
长期资产减值损失 - -680.42 -4,630.62
合计 316.82 -15,688.26 -87,786.99
①存货跌价损失
报告期各期，公司存货跌价损失分别为-1,487.79 万元、-890.80 万元和 200.44
万元，2023-2024 年主要系公司大分子业务板块的 CDMO 业务受国内生物医药
行业发展放缓的影响，订单获取情况未达到预期，公司根据存货的效期计提跌价
准备所致。2025 年主要系大分子业务版块有所好转消化库存转回相关跌价准备
导致。
② 商誉减值损失
现减值迹象，分别计提商誉减值损失-81,673.01 万元和-13,926.04 万元。
上海睿智及其子公司主要从事 CRO 和 CDMO 业务，为全球医药企业和科研机
构提供全流程、专业高效的临床前研发外包服务及外包生产服务。受到下游医
药行业市场需求变化、客户研发投入放缓及期间费用增长等多因素的影响，导
致业绩未达预期，上海睿智 2023 年至 2025 年度实现的合并净利润分别为
-20,938.47 万元、-8,571.82 万元和 1,531.35 万元，公司管理层基于对相关资
产组进行商誉减值测试的结果，计提商誉减值准备。截至 2025 年末，商誉已经
全额计提减值，后续不会对净利润产生影响。
③ 长期资产减值损失
由于经营业绩不及预期，公司医药研发服务及生产外包业务的睿智医药江苏
有限公司资产组和凯惠睿智生物科技（上海）有限公司资产组存在减值迹象。公
司将上述资产组分别进行减值测试，经比较该等资产组的公允价值减去处置费用
后的净额和预计未来现金流量的现值后，采用两者之间较高者确定相关资产组的
可收回金额，并计提了减值准备。2023 年至 2024 年，长期资产计提减值损失为
-4,630.62 万元、-680.42 万元。
睿智医药江苏有限公司和凯惠睿智生物科技（上海）有限公司作为上海睿
智的全资子公司，与母公司共同承担 CRO 和 CDMO 业务，其中 CDMO 业务受市场
冲击更加明显，下游客户 CDMO 订单减少，导致相关生产线逐步处于闲置状态。
公司基于对相关资产减值测试的结果，对 CDMO 业务相关长期资产计提减值准备。
截至 2025 年末，相关资产已经全额计提减值，后续不会对净利润产生影响。
报告期内，公司盈利水平呈现一定的波动，主要系：（1）收入规模下滑带
来的经营杠杆负向效应，成本费用未随着营业收入的下降而同比下降导致营业利
润持续承压；（2）上海睿智经营业绩未达预期，2023 年至 2024 年商誉及长期
资产出现减值迹象并相应计提相关减值损失-86,303.63 万元和 -14,606.46 万元；
（3）2025 年度全球市场回暖，公司营业收入和毛利率均有一定增长；（4）2025
年上半年公司分别出售子公司和联营企业的股权产生收益，一次性增加当年净利
润 1,046.28 万元。报告期内，公司净利润变动具有合理性。
（6）同行业可比公司业绩情况
竞争加剧等多方面因素影响，CRO 行业普遍存在毛利率、业绩下滑的趋势。同
行业可比公司除成都先导外（受益于其技术平台商业化项目在 2024 年不断增加
与加速推进，整体毛利率较高），康龙化成、昭衍新药、泓博医药毛利率、业绩
整体下滑；同时公司江苏启东 CDMO 基地 2021 年度投入生产，人员成本、折旧
摊销等固定成本大幅增加，但因 CDMO 行业整体产能过剩，相关订单收入未有
明显增长，导致公司业绩在行业整体下行的情况下产生了较大幅度亏损。
投入增加，整个创新药产业链的景气度不断提升，生物医药领域的投融资愈加活
跃。CRO 行业作为创新药研发服务的重要提供者，直接受益于下游创新药企业
研发需求的增长，订单量大幅增加，推动业绩快速上升。2025 年较 2024 年，受
益于行业环境向好，同行业可比公司除昭衍新药外（毛利率下降主要系其实验室
服务业务竞争激烈所致），发行人毛利率、业绩增长与同行业可比公司趋势一致，
整体上升。
报告期内，公司综合毛利率低于同行业可比公司平均水平，主要受 CDMO 业
务毛利率影响。公司进入大分子 CDMO 的时间不长，尚未累积较好的行业口碑
及获得相对稳定的客户群体。2021 年底开始国内创新药行业投融资放缓，使得
下游客户出现融资不顺畅、资金不足的情况，且相较临床前 CRO，临床阶段的
推进需要更多的资金支持，导致下游客户延缓了管线的研发进度，也导致国内
CDMO 市场订单减少，CDMO 市场订单不足导致产能利用率下降，拉低公司整
体毛利率。
同行业可比公司中，成都先导、泓博医药聚焦药物靶点发现、先导化合物筛
选等早期研发环节，康龙化成侧重创新药工艺开发、临床前研究服务等，昭衍新
药侧重临床前安全性评价，与公司业务结构存在一定差异，毛利率因此呈现差异。
单位：%
可比公司毛利率 2025 年度 2024 年度 2023 年度
康龙化成 34.83 34.24 35.75
昭衍新药 20.71 28.43 42.62
泓博医药 27.42 23.86 30.88
成都先导 54.22 51.86 49.25
发行人 28.61 21.80 25.94
单位：万元
可比公司扣非归母净利润 2025 年度 2024 年度 2023 年度
康龙化成 153,832.90 110,791.39 151,387.04
昭衍新药 31,147.55 2,357.34 33,756.47
泓博医药 2,324.51 495.74 2,872.62
成都先导 11,273.28 5,743.72 345.19
发行人 -286.33 -23,574.42 -91,931.93
（二）并结合最新一期财务数据等，说明公司为改善业绩采取的应对措施及
其有效性。
净利润-286.33 万元，同比增长 98.79%。公司 2025 年第三季度实施了股权激励
计划，剔除股份支付费用影响后 2025 年度归母净利润为 6,749.27 万元，同比增
长 129.80%。发行人 2025 年业绩向好，一方面由于外部行业环境持续获得改善，
另一方面系发行人公司治理水平、商业模式和管理能力的进一步优化。
投入增加，整个创新药产业链的景气度不断提升，生物医药领域的投融资愈加活
跃。CRO 行业作为创新药研发服务的重要提供者，直接受益于下游创新药企业
研发需求的增长，订单量大幅增加，推动业绩快速上升。
对中国创新药的信任度不断提升。2025 年仅上半年中国创新药 License-out 金额
已突破 608 亿美元，超 2024 年全年，全年增速有望创历史新高。例如，石药集
团与“Madrigal”就 SYH2086 在全球的开发、生产及商业化订立独家授权协议，
根据协议公司有权收取最高可达 20.75 亿美元的总金额。三生制药在 2025 年 5
月与辉瑞就 PD-1/VEGF 双特异性抗体 SSGJ-707 达成的合作，辉瑞获得 SSGJ-707
全球权益（大中华地区除外）。根据协议，三生制药将获得 12.5 亿美元不可退
还且不可抵扣的首付款，以及最高可达 48 亿美元的开发、监管批准和销售里程
碑付款。跨国药企与中国创新药达成大额授权交易，加速了国内 CRO 企业业绩
修复的进程。
（1）发行人新任实控人通过定增等方式支持公司，坚定看好公司未来增长，
治理层稳定性得到增强；
（2）发行人通过商业模型优化，大力拓展整包研发等合作模式；深挖技术
潜力，深入构建 ADC、小核酸、多肽等技术平台业务；大力加强 BD 业务拓展
能力，国内和海外市场同时发力。多举措多管齐下，公司在 2025 年主营业务业
绩已经明显改善。
（3）发行人在积极拓展业务以实现增收的同时，同步推进精细化成本费用
管控。在业务层面，针对 CDMO 板块实施严格的成本控制，通过优化生产流程、
合理调配资源等方式压缩不必要开支；此外，公司结合研发项目推进节奏，对研
发资源进行精准分配，实现研发投入与业务需求的动态适配，在控制成本的同时
提升资源使用效率。
（4）发行人报告期内引起业绩较大波动的商誉和长期资产减值的主要原因
已于 2024 年消除，未来公司经营业绩的表现会更趋于稳定。一方面，公司前期
大分子 CDMO 业务的投资未获得有效回报，导致报告期内 CDMO 业务产生较大
金额的经营亏损，并由此产生大额长期资产减值损失。目前，相关长期资产的减
值已经充分计提，不存在继续计提大额减值的可能性。另外，由于经营亏损及对
业务未来预期收益的降低，报告期内发行人对收购上海睿智时产生的商誉计提了
商誉减值。鉴于上述商誉截止 2024 年底已经计提完毕，商誉减值问题不会对 2024
年度以后的经营结果产生新的不利影响。
综上，随着发行人为改善业绩所采取措施的逐步落地，及外部行业环境持续
向好，公司预期未来业绩将稳定增长。
二、说明境外业务的开展情况,包括但不限于主要国家地区的主要客户名称、
所在地、成立时间、历史合作、销售金额及占比、毛利率、境外业务模式及交付
方式,境外销售定价原则、信用政策、收入确认方式等；美国相关政策内容及导
向对发行人业务的影响，是否存在收入进一步下滑的风险，发行人是否有应对措
施及有效性。
（一）公司境外业务的开展情况
报告期内，公司以境外收入为主，各期占比均超 70%。
公司 2023 年-2025 年，公司境外收入前五大客户情况如下：
（1）2025 年度
单位：万元，%，下同
开始合作 占收入
序号 客户名称 所在地 成立时间 销售金额 业务模式 交付方式
年份 比例
电子报
告、重组
蛋白及抗
体
电子报
物
电子报
物
合计 33,336.68 29.38
（2）2024 年度
开始合作 占收入
序号 客户名称 所在地 成立时间 销售金额 业务模式 交付方式
年份 比例
电子报
告、重组
蛋白及抗
体
电子报
物
电子报
物
电子报
物
合计 28,290.37 29.16
（3）2023 年度
开始合作 占收入
序号 客户名称 所在地 成立时间 销售金额 业务模式 交付方式
年份 比例
电子报
告、重组
蛋白及抗
体
电子报
物
电子报
物
电子报
物
合计 26,231.06 23.05
公司销售定价策略一般按照“成本＋合理利润”的原则，主要系根据实际研
发要求（包括研发周期、研发难易程度等）及项目成本估算（主要考虑相关的人
工成本及物料费用），结合市场行情价格最终确定。
公司结合客户的行业背景、企业性质、公司规模、市场信用、合作方式、合
作历史等因素，对不同类型客户采取差异化的信用政策。公司的标准账期为 30
天。对于战略性客户，可允许将账期延长至 60 天。战略性客户须满足以下任一
条件：1）企业客户必须在最近 3 年内任意 1 年中属于 PharmExec（美国制药经
理人杂志）列明的全球前 50 大医药公司及其子公司，但不包括其合营或联营企
业，如世界知名药企 Eli Lilly and Company、InSilico Medicine Hong Kong Limited
等 ； 2 ） 大学 或 研 究机 构 客 户必 须 在 最近 3 年 内任 意 1 年中 属 于 Nature
Index-Institutions-Healthcare 清单中列明的全球前 100 名的大学或研究机构，如
Boston University、University of California SF 等；3）由管理层依照例外管理方式
指定的战略性客户。
公司境外业务主要系医药研发服务与生产外包业务，医药研发服务与生产外
包业务的收入确认原则具体如下：
（1）按单位时间约定费率收费的服务合同
公司与客户在研发服务合同中约定研发内容以及单位专家研发时间费率，并
按专家研发时间确定收费金额。对该类合同，公司根据履约进度在一段时间内确
认收入。其中，履约进度根据本公司与客户双方确认一致的研发时间确认。
（2）按约定收费金额收费的服务合同
此类合同包含按约定收费金额向客户提供医药研发和生产外包服务的合同。
其中，对于医药研发外包服务，公司根据客户的委托内容和要求对特定药品或化
合物的样品进行小批量合成、研究和实验。最终交付单位为符合客户质量标准的
新药、原料药和化合物的阶段性样品、小批量样品及实验报告。对于医药生产外
包服务，公司根据客户的委托内容和要求对特定药品和化合物的阶段性成品进行
批量生产。医药生产外包业务的最终交付产品为符合客户质量标准的批量新药、
原料药和化合物成品。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行的履约义务，公司按照履约进
度，在一段时间内确认收入：①客户在公司履约的同时即取得并消耗所带来的经
济利益；②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；③公司履约过程中所产
出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的
履约部分收取款项。否则，公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收
入。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司采用投入法确定履约进度，即根据
按照已发生的成本占预计总成本的比例确定履约进度。于资产负债表日，公司对
履约进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。当履约进度不能合理
确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，公司按照已经发生的成本金额确
认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（二）美国相关政策内容及导向对发行人业务的影响，是否存在收入进一步
下滑的风险，发行人是否有应对措施及有效性
近年来，美国对中国生物技术产业的政策动作频繁，主要有美国《生物安全
法案》（Biosecure Act）和特朗普政府最新的行政命令草案等。
法案》草案，该草案要求美国商务部、财政部和国防部对药明康德及其子公司进
行制裁。随后，美国参众两院以“保护基因数据和国家安全”为由，分别提出针
对华大集团、药明康德等中国生物技术公司的《生物安全法案》。此后，《生物
安全法案》又经历了数次修改，但最终并未获得通过。截至本回复出具日，《生
物安全法案》进入了比较复杂的阶段，虽然暂无单独的《生物安全法案》，但在
入 NDAA（《国防授权法案》），美国参众两院将后续对《国防授权法案》进
行审议和表决。
据实施严格限制措施，根据上述报道，该行政令草案提出，一是美国制药公司从
中国药企收购药物权益的交易将面临更严格的审查，需接受美国外国投资委员会
（CFIUS）的“强制性审查”；二是要求美国食品药品监督管理局（FDA）进行
更严格审查并收取更高监管费用，阻止制药企业依赖来自中国患者的临床试验数
据。
（NDAA），其中包括了可能对中国生物技术、制药企业产生广泛影响的附案即
新版《生物安全法案》。2025 年 12 月，众议院表决通过 NDAA，并提交特朗普
政府签署；2025 年 12 月 18 日，美国总统特朗普签署了 2026 财年的 NDAA，附
案《生物安全法案》在美国总统签署后生效。新版《生物安全法案》核心在于禁
止美国联邦机构及接受联邦资金的实体，使用“受关注生物技术公司”的设备与
服务，2026 年 6 月，美国国防部发布根据 1260H 条款认定的“中国军工企业”
正式更新版名单，将部分中国医药企业纳入，或将触发前述法案的相关限制，
但后续是否生效、何时生效，仍取决于一系列后续监管程序。
应对措施及有效性
《生物安全法案》的实际影响更多体现在引发市场阶段性悲观情绪，而非对
业务的实质性阻断。《生物安全法案》使得美国药企重新评估其与中国
CRO/CDMO 公司的合作关系，评估其供应链中断的风险和潜在的成本上升压力。
但由于中国 CRO/CDMO 行业整体的人才资源、研发效率、研发成本等仍具备优
势，因此该法案实际业务层面的影响十分有限。
从业绩实现的层面来说，《生物安全法案》对头部 CRO 公司的美国业务收
入并未造成太多扰动，头部 CRO 公司 2025 年业绩表现较佳。2025 年，药明康
德实现营业收入 454.56 亿元，同比增长 15.84%，其中，来自美国的客户的收入
增长 14.82%，其中来自北美客户的收入 87.14 亿元，同比增长 10.97%。公司 2025
年实现营业收入 11.35 亿元，同比增长 16.96%。由此可见，美国《生物安全法
案》对 CRO 头部公司业绩的负面影响已于 2024 年集中体现，2025 年，国内主
要头部 CRO 公司业绩同比有显著改善。
报告期内，公司来自美国客户的收入金额、占比情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
美国客户 75,095.21 66.18% 71,311.18 73.50% 81,299.69 71.42%
其他境外客户 11,878.85 10.47% 9,252.44 9.54% 12,872.17 11.31%
境内客户 26,497.89 23.35% 16,456.86 16.96% 19,664.72 17.27%
合计 113,471.95 100.00% 97,020.48 100.00% 113,836.58 100.00%
由上表可见，报告期各期，公司美国客户收入占比分别为 71.42%、73.50%
和 66.18%。2024 年受美国相关政策引发的市场阶段性情绪影响，公司来自于美
国客户收入金额阶段性下降；2025 年随着市场对美国政策的不确定性逐步消化
及公司业务恢复，美国客户收入金额回升并实现同比增长，表明美国相关政策
并未对公司美国客户业务造成持续性的实质性干扰。同时，公司持续推进客户
结构多元化，2023 年至 2025 年，美国客户收入占比由 71.42%下降至 66.18%，
整体对美国市场的收入依赖度有所降低。
综上，美国的相关政策对发行人业务的影响有限，公司已在《募集说明书》
中“二、重大风险提示”之“（四）境外政策变动风险”和“（八）未来业绩下
滑风险”对相关风险进行提示，发行人未来将持续拓展客户来源，努力实现业绩
的持续增长；同时管理好自身的供应链风险，多元化采购渠道，在各区域间做平
衡，保障供应链的安全，相关风险管理措施有效。
三、结合境内外业务客户构成差异、定价模式、成本差异、同行业可比公司
情况等，说明发行人境内外毛利率差别较大的原因及合理性，以及境内毛利率大
幅波动的原因及合理性。
（一）境内外毛利率情况
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
境外 31.97% 5.63% 26.34% 1.38% 24.96%
境内 17.55% 17.95% -0.40% -31.02% 30.62%
合计 28.61% 6.81% 21.80% -4.13% 25.94%
报告期内，公司境外业务毛利率分别为 24.96%、26.34%和 31.97%，呈逐年
提升态势；境内业务毛利率 2024 年因收入下滑、CDMO 产能利用率不足导致骤
降至-0.40%，2025 年随市场回暖回升至 17.95%。
公司深耕医药 CRO 行业逾 20 年，技术积淀深厚，口碑良好。公司客户结构
相对稳定，其中生物科技研发公司约占 80%，制药企业约占 16%，科研院所约
占 4%，境内外客户收入构成相近。
公司对客户销售定价采用“成本＋合理利润”原则，根据项目预计发生成本
和一定的利润空间向客户报价，境内外定价模式保持一致。
报告期内，境外业务毛利率由 24.96%升至 31.97%，呈逐年上升态势。
上升至 55.91%；2025 年，大分子业务毛利率由 2024 年的 1.47%跃升至 25.93%，
进一步带动境外整体毛利率上行。
报告期内，境内业务毛利率分别为 30.62%、-0.40%和 17.55%。2024 年，大
分子 CDMO 仅获少量国内订单，产量未达盈亏平衡点，相关亏损全部计入境内
业务，导致毛利率大幅下降。2025 年，医药市场回暖带动境内收入回升，且 CDMO
长期资产减值已于 2024 年末计提完毕，大分子业务毛利率回升，推动境内整体
毛利率回升。
报告期内，境内外毛利率年度间存在波动具有合理性且符合公司业务特性。
（二）同行业可比公司对比
报告期内，同行业可比公司境内外毛利率情况如下：
同行业 2025 年度 2024 年度 2023 年度
可比公司 境外 境内 境外 境内 境外 境内
康龙化成 37.45% 20.24% 36.89% 19.21% 39.13% 19.37%
昭衍新药 24.65% 19.23% 30.68% 27.80% 39.48% 43.62%
泓博医药 35.88% -5.90% 28.14% 0.53% 34.16% 18.17%
成都先导 57.21% 39.29% 55.52% 32.35% 53.12% 30.39%
公司 31.97% 17.55% 26.34% -0.40% 24.96% 30.62%
报告期内，受收入结构等因素影响，同行业可比公司境内外毛利率均存在一
定差异，且 2024 年境内毛利率大多呈下滑趋势。
综上，报告期内，公司境内外毛利率变动具有合理性。
四、结合发行人在研项目进展、研发人员数量变化等情况，说明研发费用逐
年降低的原因及合理性，并结合未来研发布局方向、招聘计划、下游需求、行业
发展趋势、同行业可比公司情况等，说明发行人研发投入占比低于行业平均是否
对未来业绩产生不利影响。
（一）结合发行人在研项目进展、研发人员数量变化等情况，说明研发费用
逐年降低的原因及合理性
报告期初，公司研发投入处于较高水平，主要系公司加大研发平台建设支出，
旨在提前布局新药研发热点领域，通过技术平台的前瞻性搭建保持行业技术优势，
为长期业务增长储备核心能力。
报告期内，受行业融资环境收紧、医药研发投入缩减等外部因素影响，公司
收入增长有所放缓。在此背景下，公司综合平衡研发投入与市场资金需求，对研
发策略进行结构性调整，聚焦与公司主营及战略目标直接相关的研发项目，优化
资源配置，降低整体运营风险。公司研发投入整体呈现下降趋势，2024 年较 2023
年，公司收入同比下降 14.77%，研发投入同比下降 23.13%；2025 年较 2024 年
收入同比增长 16.96%，研发投入同比增长 0.49%，呈现研发投入随业务规模动态
适配的特征。
从在研项目情况来看，报告期内，公司重点推进“建立和使用非常规细胞或
动物模型评价化合物的药代药效特性”及“体内外药物研发生物评价平台的建
立和应用”项目，主要系从市场需求看，客户对药物安全性、有效性验证的研发
需求持续增加，并在研发深度上不断扩展；从公司能力看，公司在上述领域已具
备较强的技术积累，希望通过持续研发不断提升核心竞争能力，快速促进业务扩
展。其中，“建立和使用非常规细胞或动物模型评价化合物的药代药效特性”项
目为新药研发提供了多项体内药理学模型。“体内外药物研发生物评价平台的建
立和应用”项目则建立了综合性药理药效创新实验平台，能有效提高药理药效实
验效率。两者均能有效补充和提升药理药代事业部的服务能力。目前已完成项目
模型创建，并已开始为客户投入使用。同时，公司减少对“基于 CHO-K1 系统
的中和抗体工艺平台构建”的研发项目投入，2023 年、2024 年研发投入分别为
结合行业需求与项目评估，对部分非核心研发环节进行资源精简，优先保障高转
化潜力的核心模块。
从研发人员数量看，公司围绕业务实际需求推进精细化管理，将研发人员与
项目任务精准对接，同时避免人员冗余造成的成本浪费，以此提升整体运营效率。
公司研发人员总数量从 2023 年的 1,515 人减少至 2025 年的 1,477 人，为自主研
发而投入的研发人员工时也随之降低。
综上所述，发行人研发投入降低是公司结合业务实际需求与行业环境变化采
取的应对措施，通过聚焦与公司主营相关的研发项目、优化资源分配，在合理控
制运营成本的同时，实现研发人员与在研项目的精准匹配，最终提升整体运营效
率，有效应对行业环境变化带来的挑战。
（二）结合未来研发布局方向、招聘计划、下游需求、行业发展趋势、同行
业可比公司情况等，说明发行人研发投入占比低于行业平均是否对未来业绩产生
不利影响
公司未来研发投入将聚焦现有与主营相关研发项目推进，并与行业趋势及下
游需求动态适配，具体如下：
（1）研发方向：聚焦与主营相关研发项目，积极推动项目转化
公司研发投入及布局将集中现有在研项目，依托已积累的技术储备与平台优
势，通过加速研发成果转化，将技术能力转化为实际业务收入与利润增长点，为
未来业绩提供直接支撑。
（2）人员配置：动态适配业务，精准补充人才
研发人员规模将随业务需求灵活调整。在人才招聘上，公司将围绕新模态药
物研发需求（如多肽合成、小核酸递送、XDC 偶联技术等），定向引入具备相
关专业背景与实战经验的研发人才，既保障核心项目推进的人力支撑，也通过强
化团队专业能力，确保能为客户提供更高技术深度的药物开发解决方案，维持研
发创新的竞争优势。
（3）市场需求：发掘市场需求，提升投入效率
从行业需求看，全球医药市场对创新药、尤其是高疗效高安全性药物的需求
持续旺盛，这将进一步引导公司优化研发资源分配；未来会减少对低需求、高探
索性领域的投入，将资源更集中于上述高需求核心领域。这种聚焦不仅能降低研
发不确定性，还能通过深耕核心技术形成差异化竞争壁垒，让研发投入更精准对
接市场趋势，提升整体资源使用效率。
（4）同行业可比公司分析
从同行业可比公司来看，报告期内，发行人研发费用率整体介于同行业可比
公司之间，整体接近或高于康龙化成、昭衍新药。
研发费用率低于泓博医药与成都先导，主要系由于泓博医药与成都先导相对
规模较小，需要通过持续的高研发投入来巩固和提升自身在特定领域的技术优势；
同时由于其研发项目集中在药物靶点发现、先导化合物筛选等早期研发环节，如
泓博医药主要研发项目“CADD/AIDD 技术平台”、成都先导的主要研发项目
“DNA 编码化合物库平台（DEL）”等，用于扩建自身的先导库及新药开发平
台等，这些早期研发平台具有计划性和探索性的特点，具有较高的不确定性，且
需要大量时间和资金的持续投入，研发投入较高。
公司名称 2025 年研发费用率 2024 年度研发费用率 2023 年度研发费用率
公司名称 2025 年研发费用率 2024 年度研发费用率 2023 年度研发费用率
康龙化成 4.09% 3.82% 3.89%
昭衍新药 5.27% 4.60% 4.08%
成都先导 13.62% 15.77% 21.44%
泓博医药 5.40% 8.68% 7.62%
可比公司平均 7.09% 8.22% 9.26%
发行人 5.27% 6.14% 6.81%
由上表可见，可比公司中除成都先导因有新药自主研发管线，研发费用率较
高外，其余可比公司与公司研发费用率水平基本一致，发行人研发投入占比未显
著低于可比公司平均水平。发行人凭借精准的业务布局和高效的运营管理，能够
充分利用现有资源实现业绩的稳健提升，公司将持续深化重点研发领域的研发，
利用已有的技术积累和平台优势，逐步将研发成果转化为实际的业务收入和利润
增长点，从而为公司未来业绩提供有力支撑，不会对未来业绩产生不利影响。
五、结合对嘉立医疗科技（广州）有限公司等单项计提和转回的具体情况、
相关依据，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，对前五大
客户应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）是否出现恶化趋势，
客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的
情况；结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明账龄 1 年以内的占
比下降的原因，坏账准备计提是否充分、及时，是否与同行业公司可比。
（一）结合对嘉立医疗科技（广州）有限公司（以下简称嘉立医疗）等单项
计提和转回的具体情况、相关依据，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》
的相关规定
报告期内，公司单项计提、转回坏账准备的情况如下表：
单位：万元
客户
序号 期初 核销及 期初 核销及
名称 计提 转回 余额 计提 转回 余额
金额 其他 金额 其他
嘉立
医疗
其他
客户
合计 2,264.40 402.03 159.65 - 2,506.78 1,180.43 1,083.97 - - 2,264.40
客户
序号 期初 核销及
名称 计提 转回 余额
金额 其他
嘉立
医疗
其他
客户
合计 1,090.92 89.51 - - 1,180.43
报告期各期末，公司主要对嘉立医疗、上海泰龙生物医药科技有限公司（以
下简称“上海泰龙”）、X-37 Service Co.,Inc.（以下简称“X-37”）三家客户的
应收账款单项计提坏账准备。
万元、1,480.80 万元和 1,321.15 万元；相应各期末，公司对其计提坏账准备余
额分别为 54.54 万元、1,080.80 万元和 1,321.15 万元。其中 2023 年，公司按照
信用风险特征组合对其计提坏账准备 54.54 万元；2024 年，由于客户多次逾期付
款且资金周转困难，存在较高违约风险，公司根据预计可回收金额对嘉立医疗单
项计提坏账准备，计提比例为 72.99%。2025 年公司依法对嘉立医疗提起仲裁，
基于谨慎性原则，公司按 100%的比例单项计提坏账准备。
报告期各期末，公司对其他客户单项计提的应收账款准备为 1,180.43 万元、
为 882.00 万元，公司对其全额计提坏账准备 882.00 万元；X-37 的应收账款分别
为 212.47 万元、215.64 万元以及 210.85 万元，公司对其全额计提坏账准备分别
为 212.47 万元、215.64 万元以及 210.85 万元。
报告期内，公司应收账款单项计提坏账不存在转回的情况。
否符合《企业会计准则》的相关规定
报告期各期末，公司依据《企业会计准则第 22 号》对信用风险显著增加或
已发生减值的客户单独进行预期信用损失测试，按账面价值与预计可回收金额的
差额计提坏账准备，不再纳入账龄组合。具体判断标准包括：客户逾期情况、公
开涉诉及执行信息、历史违约记录、经营与资金流状况等。
对于客户上海泰龙，公司根据公开查询的信息，参照债务人涉诉案件执行率，
预计无法收回，报告期各期末公司对其应收账款均按 100%的比例单项计提坏账
准备；嘉立医疗和 X-37 存在多次逾期且资金周转困难，公司基于谨慎性原则将
其识别为已发生信用减值，按预计可回收金额与账面价值的差额分别单项计提坏
账准备；其中嘉立医疗截至 2025 年末已全额计提至 1,321.15 万元，X-37 报告
期各期末均按余额 100%计提。
报告期内，同行业可比公司成都先导也存在对应收账款单项计提的情况。综
上所述，公司对嘉立医疗科技（广州）有限公司等客户的应收坏账单项计提具有
合理依据，与可比公司的会计处理不存在重大差异，符合《企业会计准则》的相
关规定。
（二）对前五大客户应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）
是否出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提
减值准备而未计提的情况；结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说
明账龄 1 年以内的占比下降的原因，坏账准备计提是否充分、及时，是否与同行
业公司可比
出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减
值准备而未计提的情况
报告期各期，公司前五大客户应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据
兑付等）情况如下表：
（1）2025 年 12 月 31 日
期末 坏账 计提 单项 坏账 期后 回款
客户名称 账龄 备注
余额 准备 比例 计提 核销 回款 比例
客户一 3,292.67 1 年以内 155.41 4.72% 否 - 3,292.67 100.00%
客户三 1,799.80 107.59 5.98% 否 - 1,776.04 97.33%
以上
嘉立医疗科技
（广州）有限公 1,321.15 1,321.15 100.00% 是 - - -
年 坏账
司
上海泰龙生物
单项计提
医 药 科 技 有 限 882.00 3 年以上 882.00 100.00% 是 - - -
坏账
公司
客户十 749.52 749.51 100.00% 否 - - -
以上
合计 8,045.13 3,215.66 50.00% 5,068.71
（2）2024 年 12 月 31 日
期末 坏账 计提 单项 坏账 期后 回款
客户名称 账龄 备注
余额 准备 比例 计提 核销 回款 比例
嘉立医疗科技（广 1 年以内、 单项计提
州）有限公司 1-2 年 坏账
客户十一 952.36 1 年以内 41.62 4.37% 否 - 1,379.21 100.00%
上海泰龙生物医药 单项计提
科技有限公司 坏账
客户十 766.54 740.71 96.63% 否 - - -
年、3 年以上
客户十二 721.05 1 年以内 31.51 4.37% 否 - 3,257.61 100.00%
合计 4,802.75 2,776.64 57.81% 4,636.82
（3）2023 年 12 月 31 日
期末 坏账 计提 单项 坏账 期后 回款
客户名称 账龄 备注
余额 准备 比例 计提 核销 回款 比例
客户十三 1,387.47 136.67 9.85% 否 - 1,391.20 100.00%
嘉立医疗科技（广州）
有限公司
客户一 1,003.93 1 年以内 39.86 3.97% 否 - 16,917.32 100.00%
上海泰龙生物医药科 单项计
技有限公司 提坏账
客户二 811.24 1 年以内 32.21 3.97% 否 - 7,288.88 100.00%
合计 5,397.48 1,142.86 21.17% 25,597.40
注 1：上述客户期后回款金额统计截至 2026 年 4月 12 日
注 2：上海泰龙生物医药科技有限公司已列入失信人名单，根据公开查询的信息，参照债务人
涉诉案件执行率，预计无法收回
报告期各期末，公司对上海泰龙生物医药科技有限公司、客户十三、客户十
客户三、以及嘉立医疗科技（广州）有限公司存在一年以上账龄的应收账款，其
他前五大客户的应收账款账龄均在 1 年以内，且期后回款情况良好。根据公开信
息，公司报告期内未单项计提的其他前五大客户信用情况未发生重大不利变化，
不存在应单项计提减值准备而未计提的情况。
占比下降的原因，坏账准备计提是否充分、及时，是否与同行业公司可比
（1）应收账款账龄
报告期内，公司应收账款账龄以 1 年以内为主，账龄结构情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
账面余额合计 32,118.06 100.00% 24,820.18 100.00% 30,560.43 100.00%
公司应收账款账龄结构合理，账龄在一年内的应收账款余额占比分别为
的原因系 2023 年至 2024 年公司营业收入逐年下降，其中，2024 年相比 2023 年
营业收入下降 16,816.10 万元，销售收入规模减少导致 1 年以内的应收账款余额
减少；同时，公司逐步加强应收账款管理，提升应收账款催款力度，1 年以内应
收账款回收及时性获益较为明显。报告期内，公司在 2 年以上的应收账款占比逐
年上升，主要系部分客户因回款不及时，导致长账龄的应收账款占比增加所致。
截至 2024 年末，公司对 2 年以上账龄的嘉立医疗、上海泰龙和 X-37 已单项计提
坏账准备。
（2）应收账款计提比例情况
公司对信用风险显著不同的应收账款单项评价信用风险，包括已有明显迹象
表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的应收账款外，公司基于共同风险特征将应收账款划
分为不同组别，根据账龄的迁徙率确定其预期信用损失率。截至 2025 年 12 月
注
账龄 优质客户 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
计提比例 4.72% 23.88% 47.93% 98.50% 100.00%
注：优质客户系应收账款账龄只存在 1 年以内的客户
依据上述计提政策，报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
单项计提 2,490.06 2,490.06 100.00% 2,664.40 2,264.40 84.99%
组合计提 29,628.01 6,702.27 22.62% 22,155.78 4,883.86 22.04%
合计 32,118.07 9,192.33 28.62% 24,820.18 7,148.25 28.80%
项目
账面余额 坏账准备 计提比例
单项计提 1,180.42 1,180.42 100.00%
组合计提 29,380.00 2,994.75 10.19%
合计 30,560.43 4,175.17 13.66%
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提金额分别为 4,175.17 万元、
对应计提比例分别为 13.66%、28.80%和 28.62%，
因部分客户回款延迟且需单项计提，公司应收账款坏账计提规模及占比逐年上升。
（3）期后回款情况
公司报告期各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目
应收账款余额 32,118.07 24,820.18 30,560.43
期后回款金额 23,753.62 16,641.78 24,022.49
期后回款比例 73.96% 67.05% 78.61%
注：期后回款金额统计截至 2026 年 4 月 12 日
截至 2026 年 4 月 12 日，公司报告期各期末应收账款回款比例分别为 78.61%、
付款延迟，且统计截至日距期末间隔较短，目前客户仍在持续回款中。
（4）坏账核销情况
报告期内，公司仅存在零星应收账款核销。报告期各期，公司核销应收账款
金额分别为 0.38 万元、0.06 万元和 0.00 万元，均为已计提坏账准备、经多次催
收无果后予以清理的款项，对经营成果无重大影响。
（5）与同行业可比公司对比情况
公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：
公司名称
康龙化成 4.88% 3.35% 3.21%
昭衍新药 12.54% 15.18% 8.28 %
成都先导 0.95% 1.49% 3.01%
泓博医药 6.08% 5.19% 5.16%
平均值 6.14% 6.30 % 4.91%
公司 30.27% 28.80 % 13.66 %
如上表所示，公司应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司，主要系：
（1）部分客户回款延迟，致使 1-2 年及 2-3 年账龄段的预期信用损失率高于同
行业可比公司；（2）对信用风险显著增加或已发生减值的客户单项计提坏账准
备。
综上，根据应收账款账龄情况、期后回款情况、坏账核销情况，以及与同行
业可比公司对比情况，公司应收账款坏账计提充分、及时。
六、说明流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高
于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资金、经营活动
现金流、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使
用银行授信情况等，量化说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排。
（一）流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于
同行业可比公司平均水平的原因及合理性
报告期各期末，公司与同行业可比公司流动比率、速动比率、资产负债率对
比情况如下：
项目 公司名称
康龙化成 0.93 1.80 2.98
昭衍新药 4.53 4.53 4.85
成都先导 4.72 6.29 13.74
流动比率
泓博医药 3.38 4.42 3.82
可比公司平均 3.39 4.26 6.35
公司 2.15 1.86 1.70
速动比率 康龙化成 0.75 1.54 2.70
项目 公司名称
昭衍新药 3.32 3.20 3.58
成都先导 4.56 6.11 13.41
泓博医药 2.95 3.87 3.50
可比公司平均 2.90 3.68 5.80
公司 2.13 1.82 1.64
康龙化成 41.91 40.56 50.00
昭衍新药 14.01 14.02 17.41
资产负债率 成都先导 22.88 19.02 20.04
（%） 泓博医药 23.58 21.55 24.85
可比公司平均 25.60 23.79 28.08
公司 36.04 37.97 39.99
注：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息，下表同
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.70、1.86 及 2.15，速动比率分别为
司合并口径的资产负债率分别为 39.99%、37.97%及 36.04%，高于同行业可比公
司平均水平。报告期内，公司流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平，
资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要原因系昭衍新药、成都先导、泓
博医药于近五年内完成 A 股或 H 股上市融资，资金相对充裕，而公司前次募集
资金时间相对较为久远，且近几年受业绩亏损影响，导致公司偿债能力指标低于
前述可比公司水平。公司流动比率、速动比率、资产负债率与康龙化成相近。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司与同行业可比公司流动资产、流动负债主要
构成如下：
单位：万元，%
康龙化成 昭衍新药 成都先导 泓博医药 公司
项目 占资 占资 占资 占资 占资
金额 金额 金额 金额 金额
产比 产比 产比 产比 产比
流动资产：
货币资金 101,748.21 3.76% 91,185.43 9.42% 62,396.00 31.92% 5,911.11 4.50% 41,182.72 20.26%
应收票据及应
收账款
合同资产 46,583.16 1.72% 13,591.96 1.40% 1,038.23 0.53% 0.00 0.00% 901.73 0.44%
存货 147,230.47 5.43% 141,225.06 14.59% 4,088.00 2.09% 7,404.70 5.63% 947.04 0.47%
康龙化成 昭衍新药 成都先导 泓博医药 公司
项目 占资 占资 占资 占资 占资
金额 金额 金额 金额 金额
产比 产比 产比 产比 产比
流动资产合计 777,816.63 28.71% 526,223.57 54.35% 120,961.52 61.88% 58,209.59 44.30% 76,501.74 37.63%
流动负债：
短期借款 126,539.70 4.67% - 7,011.52 3.59% 1,001.01 0.76% 6,731.59 2.53%
应付票据及应
付账款
合同负债 96,061.34 3.55% 85,424.02 8.82% 3,633.53 1.86% 619.15 0.47% 4,527.88 16.72%
一年内到期的
非流动负债
流动负债合计 836,400.30 30.87% 116,058.79 11.99% 25,624.30 13.11% 17,221.20 13.10% 35,544.52 3.49%
非流动负债：
长期借款 177,180.58 6.54% 13,845.50 7.08% 2,891.92 1.66%
非流动负债
合计
负债合计 1,135,524.77 41.91% 135,655.75 14.01% 44,726.34 22.88% 30,986.91 23.58% 73,258.57 35.77%
结合上表数据，公司流动比率、速动比率较低、资产负债率较高的主要原因
是公司存货占比较低、短期借款、长期借款占比相对偏高。
报告期各期末，公司存货账面金额如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
存货 947.04 1,144.10 2,788.21
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 2,788.21 万元、1,144.10 万元和
内生物医药行业发展放缓的影响，订单获取情况未达到预期，公司减少对相应原
材料采购并根据现存原材料的库龄及效期计提跌价准备所致。截至 2025 年 12 月
故整体存货规模与同行业公司存在差异。
报告期各期末，公司带息债务金额如下：
单位：万元
项目
短期借款 6,731.59 5,846.89 6,000.26
一年内到期的非流动负债（其中：借款部分） 828.00 652.00 430.00
长期借款 2,891.92 3,720.48 4,367.49
合计 10,451.51 10,219.37 10,797.75
报告期内，公司保持一定水平的有息负债主要系满足自身经营资金需求；根
据销售、采购和生产计划需要，在综合考虑各项流动资产、流动负债周转等情况
的基础上，公司通过适当的流动资金贷款等负债方式，加强资金灵活性，保障生
产运营安全性。同时，随着部分贷款逐步到期，公司有息负债余额总体呈下降趋
势。
（二）并结合发行人货币资金、经营活动现金流、营运资金需求、带息债务
及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况等，量化说明发行
人偿债能力及相关有息债务还款安排
报告期内，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
库存现金 0.59 0.72 4.55
银行存款 40,544.41 36,337.46 34,214.16
其他货币资金 637.72 494.70 507.25
合计 41,182.72 36,832.88 34,725.96
其中：受限资金 634.59 487.99 503.02
可自由支配资金金额① 40,548.14 36,338.18 34,218.71
年度经营活动现金流出金额 97,083.85 90,542.24 116,207.95
月均经营活动现金流出金额② 8,090.32 7,545.19 9,684.00
可自由支配资金金额①/
月均经营活动现金流出金额②
注：公司受限资金主要为信用证保证金、信用卡保证金、圈存存款和证券回购专项资金等
报告期内，公司的货币资金金额为 34,725.96 万元、36,832.88 万元及
商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，公司需要预留一定规模的货币资金作
为安全现金储备。报告期内，公司年度经营活动现金流出金额分别为 116,207.95
万元、90,542.24 万元以及 97,083.85 万元，月均经营活动现金流出金额分别为
均经营活动现金流出金额的配比关系分别为 3.53 倍、4.82 倍及 5.01 倍，整体
保障配比比例较低。截至 2025 年 12 月 31 日，公司主营业务包括化学业务、药
效药动业务、大分子业务及其他四大核心业务板块，各子公司、各业务板块需根
据各自的业务规模留存必要的运营资金。
综上，公司货币资金规模较为稳定，存在足够的现金，但公司可自由支配资
金与月均经营活动现金流出资金的配比比例较低，应对风险的弹性较小。
为确定未来需要补充的流动资金数额，公司采用销售百分比法测算流动资金
占用金额。流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响。
公司以经审计的 2023 年至 2025 年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流
动负债占营业收入的比重为基础，并假定未来三年公司经营性资产和经营性负债
占营业收入的比例为 2023 年至 2025 年的均值，测算公司 2027 年生产经营对流
动资金的需求量。
假设 2026 年至 2028 年营业收入增长率按 10%测算，销售百分比参考 2025
年度水平测算，则公司未来三年新增流动资金缺口模拟测算过程如下：
单位：万元
占 2025 年营业 2025 年
项目 2028 年测算
收入比例 财务数据
营业收入 100.00% 113,471.95 151,031.16
应收票据 - - -
应收账款 20.20% 22,925.74 30,514.16
预付款项 0.70% 791.34 1,053.28
其他应收款 0.61% 690.76 919.40
存货 0.83% 947.04 1,260.51
合同资产 0.79% 901.73 1,200.20
经营性流动资产合计（①） 23.14% 26,256.61 34,947.55
应付账款 4.43% 5,030.93 6,696.17
合同负债 3.99% 4,527.88 6,026.61
应付职工薪酬 4.31% 4,891.98 6,511.22
应交税费 0.58% 653.69 870.06
其他应付款 6.01% 6,815.95 9,072.03
占 2025 年营业 2025 年
项目 2028 年测算
收入比例 财务数据
经营性流动负债合计（②） 19.32% 21,920.43 29,176.09
流动资金占用（①-②） 3.82% 4,336.18 5,771.46
未来三年新增营运资金需求=2028 年末流动资金占用金额-2025 年末流动资
金占用金额
根据上述测算结果，公司 2028 年末流动资金的缺口为 20,176.26 万元。
报告期内，公司带息债务的具体情况如下：
单位：万元
项目
短期借款 6,731.59 5,846.89 6,000.26
一年内到期的非流动负债（其中：借款部分） 828.00 652.00 430.00
长期借款 2,891.92 3,720.48 4,367.49
合计 10,451.51 10,219.37 10,797.75
截至 2025 年 12 月 31 日，公司带息债务总额为 10,451.51 万元，报告期内
带息债务较为稳定。
报告期内，公司通过经营积累、续贷、合理使用授信额度等方式安排债务偿
还，具体情况如下：
（1）加强应收账款管理，提升流动性
公司建立集团层级的回款专项管理体系，强化落实回款工作；公司加强对应
收账款的源头管控，在销售合同签订环节即对付款条件进行严格管控，加强销售
客户的信用额度及信用期限管理，进行客户结构优化，力争在销售源头持续提高
应收账款质量，保证应收账款后期顺利回款。
报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 15,099.23 万元、16,820.73
万元以及 19,049.88 万元。
（2）维持充足的授信额度
截至 2025 年 12 月 31 日，公司银行授信额度合计 30,000.00 万元，已使用
征信记录良好，与多家机构保持了长期稳定的合作关系，融资渠道畅通。充足的
未使用授信额度为公司提供了较强的资金调配能力，公司可根据经营资金需求及
时从合作机构获取资金，以满足业务拓展及日常运营的融资需求。
（3）制定资金收支计划，合理安排融资结构
为保持合理的资产负债结构和流动性，公司制定筹资规划、拟定筹资使用方
案，明确融资的用途、规模、结构和方式等相关内容，并制定详细的还款计划，
确保按期归还借款。报告期内，公司带息债务规模由 40,370.13 万 元降至
综上，公司通过上述措施，确保带息债务充分、按时、有序地偿还。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司预计未来三年租赁负债支出、日常固定资产、
无形资产购建支出、新建研发平台（XDC、小核酸等）构建支出及其他合计
公司与多家银行保持着良好的合作关系。截至 2025 年 12 月 31 日，公司银
行授信额度合计 30,000.00 万元，已使用 10,445.49 万元，尚未使用授信额度
（1）公司偿债能力
报告期内，公司及子公司征信状况良好，未发生任何重大债务违约情况。公
司与多家金融及非金融机构建立了长期稳定的合作关系，凭借良好的信用记录和
还款能力，公司借款额度基本可循环使用，融资渠道畅通。截至本回复报告出具
日，公司不存在借款违约情况，且公司借款不会在同一时间段内全部到期，被银
行要求在较短时间内清偿全部借款的可能性较低。公司资金续贷情况正常，未出
现重大不确定性事项，也不存在其他可能显著降低公司偿债能力的情形。
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.70、1.86 及 2.15，速动比率分别为
整体水平始终保持在合理区间，未发生重大不利变化。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司未受限的货币资金金额为 40,548.14 万元，
公司已签订授信合同未使用的银行授信额度为 19,554.51 万元；2025 年，公司
经营活动产生的现金流量净额为 19,049.88 万元。公司现金流量健康，期末未受
限的货币资金较高，银行授信额度充足，结合公司营运资金需求、带息债务及偿
还安排来看，公司有一定的偿债能力。
（2）相关有息债务还款安排
对于有息债务，公司拟通过经营积累、续贷、合理使用授信额度等方式进行
偿还，还款安排具体详见本回复报告之“六、（二）3、带息债务及偿还安排”。
七、结合存货构成、库龄、用途、期后销售、原材料价格波动情况、计提政
策、同行业可比公司情况等，说明存货计提跌价准备是否充分。
（一）存货构成情况
报告期各期末，公司各类存货具体情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
原材料 2,754.06 76.50% 3,605.80 86.02% 4,414.92 88.42%
在产品 0.09 0.00% 1.04 0.02% 0.44 0.01%
库存商品 846.03 23.50% 585.06 13.96% 577.84 11.57%
合计 3,600.18 100.00% 4,191.90 100.00% 4,993.20 100.00%
由上表可见，报告期各期末，公司存货账面余额分别为 4,993.20 万元、
类存货在报告期各期末的账面余额占比合计分别为 99.99%、99.98%和 100.00%。
报告期各期末，公司的存货规模及结构占比相对稳定。
（二）存货的主要用途
报告期内，公司主营业务包括医药研发及生产服务、微生态健康业务。公司的
存货主要由原材料及库存商品组成，其中存货主要为医药研发及生产服务的实验耗
材、实验动物及化学原料等，少部分为微生态健康业务生产及销售相关的存货。
（三）公司存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于
其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存
货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费
后的金额。计提存货跌价准备时，原材料根据类别按照库龄或有效期计提，产成
品按单个存货项目计提。按照库龄或有效期计提,是指考虑相关存货的生命周期
以及历史经验后，按照库龄或有效期区间估计可变现净值经验数据来确定相关存
货的可变现净值。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，
转回的金额计入当期损益。
（四）存货跌价计提情况
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 存货跌价 存货跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
原材料 2,754.06 2,168.35 585.70 3,605.80 2,568.67 1,037.12
在产品 0.09 0.09 1.04 - 1.04
库存商品 846.03 484.79 361.24 585.06 479.11 105.94
合计 3,600.18 2,653.14 947.04 4,191.89 3,047.79 1,144.10
（续上表）
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 4,414.92 1,938.64 2,476.28
在产品 0.44 - 0.44
库存商品 577.84 266.35 311.49
合计 4,993.20 2,204.99 2,788.21
报告期内，公司存货库龄整体情况如下：
单位：万元
库龄 1 年以内 库龄 1 年以上
跌价比
时间 存货类别 金额 占比 存货跌价
例
金额 占比 金额 占比
原材料 2,754.06 76.50% 439.32 12.20% 2,314.74 64.30% 2,168.35 78.73%
库存商品 846.03 23.50% 361.24 10.03% 484.79 13.47% 484.79 57.30%
在产品 0.09 0.00% 0.09 0.00% - - - -
合计 3,600.18 100.00% 800.65 22.24% 2,799.53 77.76% 2,653.14 73.69%
原材料 3,605.80 86.02% 607.66 14.50% 2,998.14 71.52% 2,568.67 71.24%
库存商品 585.06 13.96% 78.99 1.88% 506.07 12.07% 479.11 81.89%
在产品 1.04 0.02% 1.04 0.02% - - - -
合计 4,191.89 100.00% 687.69 16.41% 3,504.21 83.59% 3,047.79 72.71%
原材料 4,414.92 88.42% 1,453.56 29.11% 2,961.36 59.31% 1,938.64 43.91%
库存商品 577.84 11.57% 91.58 1.83% 486.26 9.74% 266.35 46.09%
在产品 0.44 0.01% 0.44 0.01% - - - -
合计 4,993.20 100.00% 1,545.58 30.95% 3,447.62 69.05% 2,204.99 44.16%
报告期各期末，公司存货跌价计提金额分别为 2,204.99 万元、3,047.79 万元
和 2,653.14 万元，存货跌价计提比例分别为 44.16%、72.71%和 73.69%。公司
存货跌价计提主要为原材料和库存产品，具体分析如下：
（1）原材料
报告期各期末，公司原材料及库龄明细如下：
单位：万元
库龄 1 年以内 库龄 1 年以上 存货 跌价
时间 业务类型 产品类别 金额 占比
金额 占比 金额 占比 跌价 比例
耗材及过滤
器材
原料及辅料 523.65 19.01% 101.90 3.70% 421.75 15.31% 421.69 80.53%
CRO/CD
MO 业务 实验动物 205.28 7.45% 174.51 6.34% 30.77 1.12%
耗材及过滤
微生态健 器材 12.89 0.47% 12.89 0.47% - - - -
康业务
小计 12.89 0.47% 12.89 0.47% - - - -
合计 2,754.06 100.00% 439.32 15.95% 2,314.74 84.05% 2,168.35 78.73%
CRO/CD 器材 2,537.47 70.37% 121.43 4.79% 2,416.04 95.21% 2,022.78 79.72%
MO 业务
库龄 1 年以内 库龄 1 年以上 存货 跌价
时间 业务类型 产品类别 金额 占比
金额 占比 金额 占比 跌价 比例
实验动物 492.96 13.67% 460.26 93.37% 32.7 6.63% - -
其他 38.75 1.07% 8.2 21.16% 30.55 78.84% 30.55 78.84%
小计 3,594.51 99.69% 598.88 16.66% 2,995.63 83.34% 2,568.67 71.46%
耗材及过滤
微生态健 器材
康业务
小计 11.29 0.31% 8.78 77.76% 2.51 22.24% - -
合计 3,605.80 100% 607.66 16.85% 2,998.14 83.15% 2,568.67 71.24%
耗材及过滤
器材
原料及辅料 526.76 11.93% 40.77 7.74% 485.98 92.26% 398.50 75.65%
CRO/CD
MO 业务 实验动物 646.45 14.64% 646.45 100.00% - - - -
耗材及过滤
微生态健 器材
康业务
小计 23.02 0.52% 13.93 60.52% 9.09 39.48% - -
合计 4,414.92 100.00% 1,453.56 32.92% 2,961.36 67.08% 1,938.64 44.14%
①实验动物
实验动物以药代药动业务备存研究用食蟹猴为主，报告期各期，公司食蟹猴
平均采购价格分别为 12.68 万元/只、8.50 万元/只及 7.88 万元/只。尽管食蟹猴采
购价格存在波动，因实验猴绝大多数都基于指定的客户订单购买，该业务板块毛
利率维持约 40%，且实验动物主要集中在 1 年以内，可变现净值测试显示不存在
减值迹象，故未确认存货跌价准备。
②耗材及过滤器材、其他辅料
报告期各期末，公司 CRO/CDMO 业务相关的耗材及过滤器材和其他辅料金
额为 3,745.45 万元、3,101.55 万元和 2,535.89 万元，因 CRO 业务相关实验耗材
等原材料市场供应充足，采取“按需采购”的策略，周转速度较快，相关备库耗
材原材料金额较小。因公司 CDMO 订单不足影响，2024 年启东 CDMO 工厂处
于停产状态，张江 CDMO 工厂的订单亦显著低于其产能，导致部分前期战略备
库原材料消耗滞后，故 1 年以上库龄的材料主要应用于 CDMO 业务板块。报告
期各期末，公司结合原材料的有效期相应计提其减值准备，出于谨慎性考虑，对
于长期有效的商品，剩余有效期小于 2 年的，全额计提跌价准备。截至报告期各
期末，公司 CRO/CDMO 业务相关的原材料计提跌价准备 1,938.64 万元、2,568.67
万元和 2,168.35 万元。
③微生态健康业务
近年来，为聚焦 CRO/CDMO 核心战略，公司主动缩减微生态健康业务规模，
仅保留少量生物制剂。期末原材料以 1 年以内库龄为主，报告期各期末，公司结
合材料有效期对耗材等原材料进行减值测试，未见减值迹象。
截至报告期各期末，公司整体原材料存货跌价准备计提比例为 44.14%、71.24%
和 78.73%，原材料减值主要体现于长库龄的 CDMO 战略备库。
（2）库存商品
报告期各期末，公司库存商品明细及库龄情况如下：
单位：万元
业务 库龄 1 年以内 库龄 1 年以上 跌价 跌价
时间 产品类别 金额 占比
类型 金额 比例
金额 占比 金额 占比
CRO/CD ADC 细胞毒
MO 业务 素和连接物
益生元 318.10 37.60% 318.10 37.60% - - - -
合计 846.03 100.00% 361.24 42.70% 484.79 57.30% 484.79 57.30%
CRO/CD ADC 细胞毒
MO 业务 素和连接物
益生元 16.58 2.83% 10.38 62.61% 6.20 37.39% - -
合计 585.06 100% 78.99 13.50% 506.07 86.50% 479.11 81.89%
CRO/CD ADC 细胞毒
MO 业务 素和连接物
益生元 22.08 3.82% 22.08 100.00% - - - -
合计 577.84 100.00% 91.58 15.85% 486.26 84.15% 266.35 46.09%
因业务整合及优化发展考虑，公司外购 ADC 细胞毒素和连接物对外销售，
报告期内，ADC 细胞毒素和连接物库龄均在 1 年以上，公司结合产品的有效性
相应计提其减值准备。近年来对外销售较少，且随着储藏时间延长出现不同程度
变质，截至 2025 年末，公司预计其可变现净值为零，故对剩余存货一次性全额
计提跌价准备。
报告期各期末，公司的益生元和生物制剂主要处于有效期范围内，微生态业
务的毛利率基本维持在 40%以上，公司结合市场需求及预计售价测算其可变现净
值。报告期内未发现益生元和生物制剂存在减值迹象，未对其相关存货计提减值
准备。
（五）与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司及同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：
公司
康龙化成 4.17% 3.85% 2.50%
昭衍新药 4.54% 3.63% 2.11%
成都先导 0.00% 0.00% 0.00%
泓博医药 17.88% 11.18% 19.07%
可比公司平均 6.65% 4.66% 5.92%
公司 73.69% 72.71% 44.16%
注：同行业可比公司数据来源于其年报
由上表可见，公司期末存货跌价计提比例显著高于同行业可比公司均值。
其中，康龙化成、昭衍新药存货多为短周期试验耗材、消耗性生物资产，相关存
货主要按需采购，消耗周转速度快，存货减值风险低；成都先导专注于 DEL 技
术相关的药物早期发现研发服务，存货主要为试剂、生物制品及实验耗材，存货
规模整体较小，未计提存货跌价准备；泓博医药主营业务涵盖创新药 CRO、
CDMO 等领域，且商业化生产业务占比较高，对应存货中该业务中自主生产产
品比重较大，根据存货的有效期、复验期等要求对其计提减值准备。公司结合存
货库龄及有效期测试其可变现净值，原材料方面，受 CDMO 订单不足的影响，对
长库龄的 CDMO 原材料计提跌价准备比例较高，以及对长期有效但剩余有效期不
足 2 年的全额计提跌价准备；库存商品方面，公司对超过有效期、预期无使用
价值的库存商品全额计提跌价减准备。故受细分业务结构及存货品类差异影响，
公司期末存货跌价计提比例显著高于同行业可比公司均值。
综上，公司存货跌价计提比例高于同行业可比公司，且根据存货可变现净值
与成本孰低原则计提了存货跌价准备，公司存货跌价计提方法符合企业会计准则，
公司存货跌价准备计提充分。
八、报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收
应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息
披露程序。结合发行人承租和出租关联方房屋的具体情况，包括位置、面积、用
途、关联方是否同时在前述房屋存在经营活动，说明是否存在与上述关联方办公
场所、资产、人员混同的情形。
（一）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应
收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信
息披露程序
（1）采购商品/接受劳务
合计分别为 55.67 万元、30.54 万元和 0.14 万元，金额较低，采购内容为公司日
常经营所需，具备合理性，具体情况如下：
单位：万元
序 金额（不含税）
关联方 具体采购内容
号 2025 年度 2024 年度 2023 年度
广东生和堂健康食品股份有
限公司
尚华科创投资管理（江苏）有 模型授权费（实
限公司 验所需）
量子高科（广东）生物有限
公司
合计 0.14 30.54 55.67
（2）出售商品/提供劳务
占各期营业收入比例为 1.26%、0.35%和 0.22%，占比较低，对公司经营影响较
小，具体情况如下：
单位：万元
序
关联方 交易内容 占营业收 占营业收 占营业收
号 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
上海璎黎药业有限 提供研发
公司 服务
上海怀越生物科技 提供研发
有限公司 服务
Shang Pharma 提供研发
Innovation Inc. 服务
凯惠科技发展（上 提供研发
海）有限公司 服务
江苏怀瑜药业有限 提供研发
公司 服务
尚华医药科技（江 提供研发
西）有限公司 服务
销售商
广东凯安生命技术
有限公司
劳务
量子高科（广东）
生物有限公司
上海昀怡健康科技 提供研发
发展有限公司 服务
合计 248.93 0.22% 342.58 0.35% 1434.76 1.26%
公司系一家拥有领先水平的生物药、化学药一站式医药研发及生产服务提供
商，公司的 CRO/CDMO 服务业务主要聚焦于临床前研究阶段，其中，公司化学
业务板块主要聚焦于小分子药物临床前阶段的化合物筛选、合成化合物库设计、
药物化学、抗体研发等服务；药效药动业务板块包括大、小分子药物的药效药理
学、药物代谢动力学及 Non-GLP 的早期毒理学业务；大分子业务板块主要聚焦
于生物药研发服务、生物药开发与生产等服务，公司具备大分子药物从药物发现
到商业化生产的全流程一体化服务能力。2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公
司出售商品/提供劳务的关联方主营业务均为药品开发、保健食品等与公司主营
业务相关领域，故公司出售商品/提供劳务情况的关联交易系正常贸易业务往来，
具备合理性，前述关联方经营范围情况如下：
序号 关联方 经营范围
上海璎黎药业 许可项目：药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制
有限公司 技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；药品进出
序号 关联方 经营范围
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医
学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应
用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
从事生物科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）、
医药科技、医疗科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应
用除外）领域内的技术开发、自有技术转让，并提供相关的技术咨
上海怀越生物
科技有限公司
炸物除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关
的配套服务；商务信息咨询（金融信息除外）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
Shang Pharma
Innovation Inc.
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
凯惠科技发展
技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗
技术开发和应用）；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展。
公司
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
医药科技领域内、生物科技领域内、医疗器械科技领域内的技术研
江苏怀瑜药业 发、技术咨询、技术转让服务，自营和代理一般经营项目商品和技
有限公司 术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
药品技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；物业管理；自有
尚华医药科技 房屋租赁；医疗设备、医疗器械租赁；企业管理咨询；药品、仪器
公司 进出口业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：医学研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；人
体基因诊断与治疗技术开发；细胞技术研发和应用；工程和技术研
究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；实验分析仪器销售；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗设备租赁；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；保健食
品（预包装）销售；工业酶制剂研发；互联网销售（除销售需要许
广东凯安生命
技术有限公司
作；广告发布；会议及展览服务；企业管理咨询；货物进出口；技
术进出口；食品进出口；国内贸易代理；商务代理代办服务；贸易
经纪；塑料制品销售；玻璃仪器销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生
产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗设备
租赁；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；
药品进出口；检验检测服务；食品生产；食品销售；食品添加剂生
产；保健食品生产；药品生产；药品批发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
序号 关联方 经营范围
保健食品的研发、生产、销售及技术转让；低聚果糖、低聚半乳糖、
母乳低聚糖、医疗器械、诊断试剂、食品、蜂产品、新食品原料、
食品添加剂及酶制剂、医药辅料、饲料添加剂的研发、生产、销售；
医药研发服务、医药技术研发、技术咨询和技术转让；生物技术的
量子高科（广
开发和转让；研发、销售包装材料；健康管理服务（不含医疗服务）、
咨询；生物健康技术开发；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
公司
产品、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进出口业务（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；批发、零售：
化妆品、日用品、保健仪器、检测仪器、理疗仪器；资产租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
健康科技、生物技术、医药技术、医疗器械技术、新能源科技和新
上海昀怡健康
材料科技领域内的研发、技术咨询、技术服务和技术转让,新药研发,
从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门
公司
批准后方可开展经营活动）
许可项目：食品生产。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
广东生和堂健
准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包
装）销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设
限公司
备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）（以上经营项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
从事自产产品同类商品及酒类产品、植物食用油的批发、零售、进
出口、佣金代理（拍卖除外）业务以及售后服务（不设店铺，不含
国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品，
按有关规定办理）；研究开发、生产经营和加工保健食品、食品（含
预包装食品）、化妆品、个人护理品、保洁用品（含个人卫生用品、
完美中国（含 生活用清洁用品等）、塑料化妆品包装盒、体育用品、保健器材、
子公司） 厨房用具、小型家用电器、服装、人造首饰、玩具、工艺品（不含
文物）；在经核准的区域内直销经核准的本企业的产品和控股公司
的产品，具体产品以商务部直销行业管理信息系统公布的为准。 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；根据粤
府办【2014】24 号文件，上述经营范围涉及：食品流通等事项。）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设
备批发；软件开发；电子产品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；
信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业管理咨询；平面设计；市场营销策划；会议及展览服务；广告
上海树家医学 设计、代理；广告发布；广告制作；化妆品批发；化妆品零售；日
科技有限公司 用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅
销售预包装食品）；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；家具销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑装饰材
料销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
广州益可医生 食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品
注
公司 品和一次性使用医疗用品销售；医学研究和试验发展；生物质能技
序号 关联方 经营范围
术服务；餐饮管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机系统
服务；细胞技术研发和应用；计算机软硬件及辅助设备批发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生
物基材料聚合技术研发；第二类医疗器械销售；软件开发；食品销
售；食品互联网销售；食品经营；特种设备设计；食用菌菌种质量
检验；特种设备检验检测服务；检验检测服务
（3）关联租赁
单位：万元
序号 出租方 承租方 交易内容 用途 2025 年度
年度 年度
Shang Pharma 睿智医药及其 承租房屋 公司美国业务
InnovationInc. 子公司 建筑物 拓展办事处
作为创新生物
尚华科创投资管
睿智医药及其 承租房屋 药一站式研发
子公司 建筑物 生产服务平台
公司
实施场所使用
广东生和堂健康
睿智医药及其 承租房屋
子公司 建筑物
公司
成都睿盟创业
睿智医药及其子 出租房屋
公司 建筑物
公司
开拓者医学研
睿智医药及其子 出租房屋
公司 建筑物
限公司
睿智医药及其子 上海璎黎药业 出租房屋
公司 有限公司 建筑物
广东生和堂健
睿智医药及其子 出租房屋
公司 建筑物
限公司
量子高科（广
睿智医药及其子 出租房屋 员工集体宿舍、
公司 建筑物 办公室
公司
注：上表中关联租赁金额为当期发生额
公司关联租赁用途为公司或关联方日常经营所需，其中公司承租尚华科创投
资管理（江苏）有限公司（以下简称“尚华科创”）交易金额较大。该租赁场所
系公司为拓展大分子 CDMO 业务，公司全资子公司睿智医药江苏有限公司（以
下简称“睿智江苏”）于 2019 年起陆续承租尚华科创位于江苏省启东市高新区
的实验动物中心楼、抗体车间楼整栋和综合楼，作为创新生物药一站式研发生产
服务平台实施场所使用。该厂房系针对大分子 CDMO 业务专门设计、建造的，
比一般工业厂房规格要高，更适合于生物医药的商业化生产以及动物实验，因此
签订协议时，经租赁双方友好协商，综合考虑厂区建造成本、融资成本等因素，
确定了房屋的租金。2021 年、2023 年双方根据协议签订时约定的租金调整条款，
经协商后相应调整了租金。
首次租赁价格为每日每平方米建筑面积 1.20 元，每两年可由双方协商在 15%
以内幅度调整的约定，于 2021 年初上调至 1.35 元，2023 年初上调至 1.46 元。
首次租赁时，鉴于启东园区片区较新，较难找到同类可比厂房，公司按同地区不
同房屋类型，不同地区同房屋类型的原则寻找了以下可比标的进行对比：
序号 项目 拟租标的 日租金（元/ m2）
南通濠河旅游园景建设有限公司 2017
年第一期房屋招租成交
南通滨江公园休闲新天地 5 号楼房屋招
租成交公示
上海康新公路 3399 弄时代医创园，近地 上海国际医学园区仓
铁 16 号线周浦东地铁站 1 公里 库厂房
如上表，公司首次租赁时每日每平方米价格处于可比标的价格范围区间内，
价格具备公允性。公司首次租赁时价格高于同市区拟租标的租赁价格（即上表拟
租标的“盆景园广场南区房屋”和“滨江公园”）主要系租赁位置和租赁标的基
础设施存在一定差异。发行人承租的尚华科创厂房坐落于启东市高新技术开发区，
位于黄海之滨，紧邻 G40 沪陕高速公路及国家一类口岸吕四大港，距上海自贸
区、外高桥港区仅约 90 公里，地理位置更为便利，而“盆景园广场南区房屋”
和“滨江公园”位于南通市中部，距离港口及上海相对更远；此外，发行人承租
尚华科创的厂房建成于 2018 年，建成时间较短，基础设施更新且更为完善，因
此其租赁价格高于部分可比标的，但仍低于位于上海市的拟租标的“上海国际医
学园区仓库厂房”。
因睿智江苏大分子 CDMO 业务受市场环境影响，订单获取情况未达到预期，
且尚未看到有好转迹象，如继续按照目前承租面积及租金会对公司造成较大负担。
同时鉴于实验动物中心主要为生物 CRO 板块（特别是 DMPK 业务）提供服务，
对环评等有较高要求，寻找合适的搬迁地点不易。同时，由于已经获得 AAALAC
认证，地点搬迁将导致相关认证失效，搬迁成本较高。因此，参考周边或当地厂
房租赁价格，经租赁双方友好协商，重新确定租赁价格，自 2025 年 1 月 1 日至
元。租金为双方综合考虑当地租金水平、厂区设施情况、是否可能寻找到替代及
搬迁成本和市场情况后商业谈判而定，相关协议履行了董事会审批、独董发表意
见等程序。
（4）其他关联交易
公司于 2025 年 9 月 8 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于为子公司与关联方开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》，为适度
利用融资渠道，优化融资结构，满足经营发展需求，同意公司为全资子公司上
海睿智以售后回租方式与上海美鑫融资租赁有限公司（离任董事俞熔先生控制
的企业，俞熔先生于 2024 年 11 月离任）开展融资租赁业务提供不可撤销的连
带责任保证担保。2025 年度，公司确认利息费用 3.33 万元。
性如下：
单位：万元
项目 关联方 形成的原因 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
上海璎黎药业有限
应收账款 销售款项 12.00 151.38 216.62
公司
Shang Pharma
应收账款 销售款项 115.09 66.13 41.11
Innovation Inc.
上海怀越生物科技
应收账款 销售款项 30.25 - 432.95
有限公司
江苏怀瑜药业有限
应收账款 销售款项 9.54 9.54 -
公司
尚华医药科技（江
应收账款 销售款项 3.48 - -
西）有限公司
成都睿盟创业投资
应收账款 应收租金 - - 3.58
管理有限公司
上海昀怡健康科技
应收账款 销售款项 - - 234.00
发展有限公司
成都奥力生生物技
应收账款 销售款项 - - 13.70
术有限公司
广东生和堂健康食
其他应收款 应收租金及水费 0.07 23.85 45.71
品股份有限公司
开拓者医学研究
其他应收款 应收租金 - - 1.26
（上海）有限公司
上海璎黎药业有限
其他应收款 应收租金 3.78 3.78 -
公司
项目 关联方 形成的原因 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
成都睿盟创业投资
其他应收款 应收租金 6.61 5.09 -
管理有限公司
一年内到期的非流 Shang Pharma
应收房租押金 34.49 35.27 34.75
动资产 Innovation Inc.
尚华科创投资管理
其他非流动资产 应收房租押金 169.55 169.55 169.55
（江苏）有限公司
Shang Pharma
其他非流动资产 应收房租押金 18.35 18.76 18.49
Innovation Inc.
尚华科创投资管理
其他应付款 应付房租 941.94 1,023.28 207.21
（江苏）有限公司
广东生和堂健康食
其他应付款 房租押金 35.54 - -
品股份有限公司
上海美智门诊部
其他应付款 应付体检服务费 - 6.93 -
有限公司
上海美鑫融资租赁
长期应付款 融资租赁款 286.91 - -
有限公司
上海美鑫融资租赁
其他非流动资产 租赁保证金 29.80 - -
有限公司
如上表，公司与其他关联方形成的应收应付款为销售、租赁、体检、检测等
日常经营往来所形成的款项，不存在资金占用的情况。
经查阅，公司上述关联交易已按规定履行决策和信息披露程序。
（二）结合发行人承租和出租关联方房屋的具体情况，包括位置、面积、用
途、关联方是否同时在前述房屋存在经营活动，说明是否存在与上述关联方办公
场所、资产、人员混同的情形
报告期内，公司与关联方租赁房屋的具体情况如下：
关联方与发行 是否存在与关
人是否同时在 联方办公场
序号 出租方 承租方 交易内容 具体地址 面积 用途
前述房屋存在 所、资产、人
经营活动 员混同的情形
Shang 280 Utah Avenue, 公司美国
Pharma 睿智医药及 承租房屋 Suite 100, South San
Innovati 其子公司 建筑物 Francisco, CA 94080,
onInc. United States 办事处
江苏省启东市高新
作为创新
尚华科 区东振海路 1 号综合
创投资 楼第 1、2、3 层、动 2 否 否
睿智医药及 承租房屋 m 站式研发
其子公司 建筑物 生产服务
苏）有限 泵房
平台实施
公司 江苏省启东市高新 25,329.44
区东振海路 1 号抗体 m
关联方与发行 是否存在与关
人是否同时在 联方办公场
序号 出租方 承租方 交易内容 具体地址 面积 用途
前述房屋存在 所、资产、人
经营活动 员混同的情形
车间整栋、实验动物
中心楼第 1 层和第 2
层、综合楼第 5 层
江苏省启东市高新
区东振海路 1 号实验 6,756.96
动物中心楼第 3 层和 m
综合楼第 4 层
广东生
和堂健
睿智医药及 承租房屋 广东省江门市江海 办公室、
其子公司 建筑物 区胜利南路 166 号 仓库
股份有
限公司
睿智医 成都睿盟创 四川省成都市天府
出租房屋
建筑物
子公司 有限公司 301 室部分办公室
睿智医 开拓者医学 广东省广州市东风
出租房屋
建筑物
子公司 有限公司 广场第 2811 单位
睿智医 广东省广州市东风
上海璎黎药 出租房屋
业有限公司 建筑物
子公司 广场第 2811 单位
江门市江海区胜利
南路 164 号厂区范围 9,114.00 m2 仓库 否 否
睿智医 广东生和堂
出租房屋 内的 5 栋首层
建筑物 江门市江海区胜利
子公司 份有限公司
南路 164 号厂区范围 4,557.00 m2 仓库 否 否
内的 5 栋第二层
广东省江门江海区
睿智医 量子高科 汇源新苑 58 套房的 员工集体
出租房屋
建筑物
子公司 物有限公司 东风中路 268 号 2807 公室
室房屋的部分空间
睿智医 上海博腾智 上海市浦东新区李
出租房屋 药物生产
冰路 576 号楼 1-2 层 否 否
建筑物 研发使用
子公司 有限公司 及4层
睿智医 广州益可医
出租房屋 广州市东风中路 268
建筑物 号 2812 房自编 02 室
子公司 限公司
九、结合不同业务生产线固定资产的具体情况及成新率,与产能的匹配性,折
旧政策是否符合行业惯例,说明减值准备计提的合理性；结合发行人收入变动、
业务发展情况、重大资产减值测试具体过程等，说明在发行人业绩下滑、CDMO
业务发展不及预期情况下，相关资产是否存在进一步减值风险，减值计提是否充
分。发行人连续几个会计年度存在长期资产减值不准确且披露不规范等事项的原
因，发行人内部控制制度是否健全且有效执行，已采取的整改措施及落实情况。
（一）不同业务生产线固定资产的具体情况及成新率
截止 2025 年 12 月 31 日，不同业务线固定资产的具体情况及成新率如下：
单位：万元
业务 房屋及 运输 办公及电 其他
项目 机器设备 合计
类型 建筑物 工具 子设备 设备
账面原值 8,065.99 53,658.18 292.55 1,659.70 254.09 63,930.51
CRO 账面价值 6,912.88 21,524.30 64.13 500.61 64.10 29,066.02
成新率 85.70% 40.11% 21.92% 30.16% 25.23% 45.47%
账面原值 27,380.31 6.44 228.06 27,614.81
CDMO 账面价值 310.92 0.29 43.61 354.82
成新率 1.14% 4.50% 19.12% 1.28%
账面原值 2,136.35 641.32 37.36 85.42 7.99 2,908.44
微生态 账面价值 1,458.67 278.42 4.26 15.17 0.80 1,757.32
成新率 68.28% 43.41% 11.40% 17.76% 10.01% 60.42%
账面原值 10,202.34 81,679.81 336.35 1,973.18 262.08 94,453.76
合计 账面价值 8,371.55 22,113.64 68.68 559.39 64.90 31,178.16
成新率 82.06% 27.07% 20.42% 28.35% 24.76% 33.01%
（二）与产能的匹配性
CRO 行业属于技术密集型、人力资源密集型与资本密集型行业，其产能主
要受以下关键因素制约：①专业人才储备；②硬件设施配置；③资金投入能力。
该行业所提供的服务本身并不具备传统制造业意义上的“产能”、“产量”及
“产能利用率”等标准统计指标。其服务能力更多体现为项目承接数量、研发周
期、交付质量及客户满意度等综合维度。
公司 CDMO 业务由张江 CDMO 工厂和启东 CDMO 工厂实施。其中①启东
原液 GMP 生产：DS-A 车间面积为 1600 ㎡，最大设计产能为 6 条 2000L 的商业
化原液生产线；下游匹配 2000L 纯化产能，可以实现同一项目 3 天批 2000L 的
产能。DS-B 车间面积为 1100 ㎡，最大设计产能为 3 条 2000L 的原液生产线，
目前已设立 2 个 2000L 生物反应罐；下游配 2000L 纯化产能，可实现一年 37 批
次 2000 规模培养及原液。②制剂 GMP 生产：冻干粉针剂（20R）：3.8 万支/批，
年产能 200 万支；冻干粉针剂（2R）：13 万支/批，年产能 650 万支；水针剂：
分子生产线处于产能闲置状态。
（三）折旧政策是否符合行业惯例
公司与同行业上市公司的折旧政策比较情况如下：
公司名称 类别 折旧方法 使用年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20-39 年 0%-5% 2.56%-4.75%
专用设备 年限平均法 3-10 年 0%-3% 9.70%-33.33%
康龙化成
运输设备 年限平均法 5-10 年 0%-5% 9.50%-20.00%
办公设备及家具 年限平均法 3-8 年 0%-5% 11.88%-33.33%
房屋及建筑物 年限平均法 20-30 年 5% 3.17%-4.75%
机器设备 年限平均法 5-10 年 2%-10% 9.00%-19.60%
昭衍新药
运输设备 年限平均法 5-10 年 5%-10% 9.00%-19.00%
其他设备 年限平均法 3-10 年 5%-10% 9.00%-19.00%
房屋及建筑物 直线法 20-40 年 3% 2.43%-4.85%
办公及电子设备 直线法 3-10 年 0-3% 9.70%-33.33%
成都先导
设备及器材 直线法 3-10 年 0-3% 9.70%-33.33%
运输设备 直线法 4-10 年 3% 9.70%-24.25%
房屋及建筑物 年限平均法 10-20 年 5% 4.75%-9.00%
机器设备 年限平均法 5-10 年 5%-10% 9.00%-19.00%
泓博医药 运输设备 年限平均法 4-5 年 5%-10% 18.00%-23.75%
电子及办公设备 年限平均法 3-5 年 5%-10% 18.00%-31.67%
自有固定资产装修 年限平均法 3-5 年 0% 20.00%-33.33%
房屋及建筑物 年限平均法 20 年 10% 4.50%
机器设备 年限平均法 3-10 年 10% 9.00%-30.00%
公司 运输设备 年限平均法 4-5 年 10% 18.00%-22.50%
办公及电子设备 年限平均法 3-5 年 10% 18.00%-30.00%
其他固定资产 年限平均法 5年 10% 18.00%
由上表可见，公司固定资产折旧政策稳健，与同行业可比公司在固定资产折
旧方法、折旧年限及残值率等方面不存在显著差异，符合行业惯例。
（四）减值计提的合理性
公司固定资产减值源于 CDMO 业务，主要涉及主体为上海睿智的全资子公
司睿智医药江苏有限公司和凯惠睿智生物科技（上海）有限公司。目前公司
CDMO 业务由张江 CDMO 工厂和启东 CDMO 工厂实施，其中张江 CDMO 工厂
主要针对 IND 申报及临床 I 期等阶段小试、中试生产，启东 CDMO 工厂主要针
对临床阶段转移放大及商业化生产项目。由于公司进入大分子 CDMO 领域的时
间不长，尚未累积稳定的客户群体。2021 年底开始国内创新药行业投融资放缓，
使得下游客户出现融资不顺畅、资金不足的情况，且相较临床前 CRO，临床阶
段的推进需要更多的资金支持，导致下游客户延缓了管线的研发进度，也导致国
内 CDMO 市场订单减少。
综上所述，受获客能力及产能利用率不足影响，公司计提减值具有合理性。
（五）收入变动情况、业务发展情况
报告期内，公司主营业务收入变动如下：
单位：万元
业务类型 营业 变动 营业 变动 营业 变动
收入 （%） 收入 （%） 收入 （%）
化学业务 27,980.18 9.21 25,619.48 -21.71 32,723.55 -9.61
药效药动业务 60,339.98 10.28 54,712.80 -7.98 59,458.83 6.57
大分子业务 23,781.01 50.99 15,750.17 -23.73 20,649.56 18.46
其他 892.38 108.61 427.78 20.54 354.89 -97.60
主营业务收入合计 112,993.56 17.08 96,510.23 -14.73 113,186.84 -14.32
注 1：公司小分子业务已于 2022 年出售；大分子业务包括生物药研发业务和大分子 CDMO
业务
公司订单获取低于预期，相关收入逐年下滑；2025 年，全球投融资市场回暖，
公司同步推进战略调整、加大获客力度，收入实现同比回升。
（六）重大资产减值测试具体过程
公司资产评估采用成本法及市场法计算长期资产组减值测试资产公允价值，
进而计算减值测试资产公允价值减去处置费用的净额。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第 11 条第二款规定，
预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数
据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。
本次资产评估中，纳入减值测试资产因处于暂时停工状态且无法预计复工时
间，只能认为处于闲置状态，无法产生未来现金流量，因此，无法计算减值测试
资产预计未来现金流量的现值。
本次采用公允价值减处置费用法对固定资产可收回金额进行计算，公允价值
测算需要在相关资产组在最佳使用前提下进行，对于停产闲置状态的资产，经评
估因大部分产线设备和厂房紧密捆绑不可分割，而公司对相关厂房并无产权，导
致整体转让的可能性很低，故本次对公允价值的测算以“拆整零卖”的转让方式
进行分析。其中：对于“拆整零卖”后待报废拆除的资产一般以可回收的材料市
价作为公允价值，对于“拆整零卖”后还有使用价值的资产以重置全价考虑一定
综合成新率作为公允价值。
（1）报废待拆除资产评估方法：
市场法（可回收材料价）计算公式为：
公允价值=可回收材料重量×可回收材料单价（不含税）
（2）设备类资产
成本法计算公式为：
公允价值=重置全价×综合成新率
市场法（可回收材料价）计算公式为：
公允价值=可回收材料重量×可回收材料单价（不含税）
本次相关处置费用考虑资产处置涉及的拆除费、交易费、相关税费及评估服
务费综合确定处置费用。
可收回金额＝公允价值－处置费用（拆除费+交易费+相关税费+评估服务费）
（1）可回收材料重量：上海睿智工程部或技术部提供的设备主材及重量；
（2）可回收材料单价：根据网上公布的废料回收价格确定
纳入评估范围的资产包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及
其他非流动资产-预付工程、设备款。
（1）固定资产-机器设备公允价值的测算过程
由于大部分设备与厂房紧密捆绑不可分割，而公司对相关厂房并无产权，导
致整体转让的可能性很低，故本次对公允价值的测算以“拆整零卖”的转让方式
进行分析。该等固定资产主要材质为钢、不锈钢、铁等材质，根据公司设备部提
供的设备重量信息进行确认。
根据网上公布不同材质的回收价格作为可回收材料单价，按照前述计算公式：
公允价值=可回收材料重量×可回收材料单价（不含税）最终确定固定资产的公允
价值
（2）固定资产-车辆公允价值的测算过程
在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相
关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可行驶里
程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和
修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：
比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正×车辆状况修正×车辆交易日期
修正×车辆交易情况修正
平均比准价格=（案例 A+案例 B+案例 C）÷3
平均比准价格=公允价值
（3）固定资产-电子设备公允价值的测算过程
由于该设备可单独售卖，二手交易市场较为活跃。故本次以二手设备市场价
确定公允价值。
本次主要查询公开二手电子市场网站公布的类似设备市场价作为电子设备
的公允价值。
（七）发行人业绩下滑、CDMO 业务发展不及预期情况下，相关资产是否
存在进一步减值风险，减值计提是否充分
公司对大分子 CDMO 业务的投资未获得有效回报，导致报告期内 CDMO 业
务产生较大金额的经营亏损，并由此产生大额长期资产减值损失。目前，公司对
大分子 CDMO 业务进行了有效的成本控制，预计能够大幅降低未来的经营亏损。
截至 2024 年末，公司与 CDMO 业务相关长期资产已全额计提减值，相关资
产的账面价值归零，未来 CDMO 业务相关资产不存在继续计提大额减值风险的
情况。
综上所述，CDMO 业务相关的资产减值计提具有充分性。
（八）发行人连续几个会计年度存在长期资产减值不准确且披露不规范等事
项的原因，发行人内部控制制度是否健全且有效执行，已采取的整改措施及落实
情况
公司曾存在对长期资产减值不准确且披露不规范的事项，其中针对固定资产
减值不充分事项，系公司相关人员对财务规范理解不到位，未能及时作出减值处
理导致的；对于长期资产减值计提不准确的事项，系管理层仅参考在手订单及框
架合作协议，对 CDMO 业务收入预测过于乐观，未充分考虑外部市场环境变化、
CDMO 业务订单下滑等减值迹象，导致对 CDMO 业务相关的长期资产减值计提
不充分。
针对长期资产减值计提不准确、披露不规范的问题，公司已系统组织相关人
员深入学习《企业内部控制基本规范》《企业会计准则第 8 号——资产减值》等
文件，并开展资产减值专项培训，显著提升对减值计提规则的理解与运用能力。
公司已制定并实施《资产减值管理制度》，明确减值测试流程与责任分工，并对
后续，公司严格执行《资产减值管理制度》，定期（或当存在减值迹象时及
时）开展减值测试，确保减值准备计提审慎、财务信息真实可靠。同时，公司动
态优化内控流程，通过不定期培训、引入第三方评估专家等方式，持续强化风险
防范机制，提升合规管理水平。
十、说明报告期内前五大客户及供应商变化的合理性，结合前五大客户和供
应商的交易内容、新增前五大客户及供应商的成立时间、注册地、是否与上市公
司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系，生产经营
情况、获取方式、合作历史、新增大额交易的原因，是否具有商业合理性。
（一）说明报告期内前五大客户及供应商变化的合理性、前五大客户和供应
商的交易内容
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 收入内容 收入金额 当期收入占比
客户一 医药研发服务 19,605.90 17.28%
客户二 医药研发服务 4,392.22 3.87%
客户三 医药研发服务 3,911.77 3.45%
客户四 医药研发服务 3,637.48 3.21%
客户五 医药研发服务 2,799.79 2.47%
合计 - 34,347.16 30.28%
客户一 医药研发服务 16,161.48 16.66%
客户二 医药研发服务 3,976.16 4.10%
客户六 医药研发服务 3,028.01 3.12%
客户七 医药研发服务 2,690.80 2.77%
期间 客户名称 收入内容 收入金额 当期收入占比
客户八 医药研发服务 2,433.92 2.51%
合计 - 28,290.38 29.16%
客户一 医药研发服务 10,672.66 9.38%
客户二 医药研发服务 5,035.85 4.42%
客户六 医药研发服务 3,751.40 3.30%
客户九 医药研发服务 3,553.89 3.12%
客户三 医药研发服务 3,217.26 2.83%
合计 - 26,231.05 23.04%
报告期内，公司向前五大客户的销售内容均为医药研发服务。客户一从 2023
年开始首次进入前五大客户，此后一直保持前五大客户地位；客户二也从 2023
年开始首次进入前五大客户，此后一直保持前五大客户地位；客户六在 2023 年、
综上，公司报告期内前五大客户总体保持稳定，具有合理性。
报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
占同期采购
期间 供应商名称 采购内容 采购金额
总额的比例
试剂、耗材
英潍捷基（上海）贸易有限公司 1,173.78 5.48%
等原材料
广西防城港常春生物技术开发有限公司 食蟹猴 1,157.15 5.40%
试剂、耗材
瑞孚迪生物医学（上海）有限公司 887.21 4.14%
等原材料
广西雄森灵长类实验动物养殖开发有限
食蟹猴 774.80 3.62%
公司
试剂、耗材
上海优宁维生物科技股份有限公司 477.52 2.23%
等原材料
合计 - 4,470.46 20.87%
广西防城港常春生物技术开发有限公司 食蟹猴 1,261.84 5.99%
广西南宁通灵生物科技有限责任公司 食蟹猴 973.00 4.62%
Global Life Sciences Technologies 试剂、耗材
（Shanghai） Co. ,Ltd 等原材料
汕头市潮阳第一建安总公司 建筑工程 764.36 3.63%
试剂、耗材
英潍捷基（上海）贸易有限公司 582.92 2.77%
等原材料
合计 - 4,526.89 21.49%
占同期采购
期间 供应商名称 采购内容 采购金额
总额的比例
上海新金桥国际物流有限公司 建筑工程 3,862.23 7.98%
海南金港生物技术股份有限公司 食蟹猴 2,684.95 5.55%
江苏宜安建设有限公司 建筑工程 2,191.28 4.53%
汕头市潮阳第一建安总公司 建筑工程 1,744.90 3.60%
合计 - 14,514.62 29.99%
报告期内，公司主要供应商变动较大的原因，主要系 2023 年公司完成了上
海临港、上海金桥及江苏启东等多个生产、服务设施的付款，因此工程类供应商
占比较高，除工程类供应商外，报告期各期的原材料供应商情况如下：
单位：万元
采购金额（不
时间 序号 供应商名称
含税）
瑞孚迪生物医学（上海）有限公司/珀金埃尔默医学诊断
产品（上海）有限公司
报告期内，发行人的原材料采购主要是对实验动物（主要是食蟹猴）、试剂、
耗材等原材料的采购。由上表可知，公司食蟹猴主要供应商有广西南宁通灵生物
科技有限责任公司、广西防城港常春生物技术开发有限公司等，均有 2 期位于前
五大原材料供应商，英潍捷基（上海）贸易有限公司每期为公司前五大试剂、耗
材供应商，瑞孚迪生物医学（上海）有限公司在 2023 年和 2025 年均为公司前五
大供应商，因此公司原材料供应商较为稳定。
（二）新增前五大客户及供应商的成立时间、注册地、是否与上市公司控股
股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系，生产经营情况、
获取方式、合作历史、新增大额交易的原因，是否具有商业合理性。
报告期内，公司新增前五大客户的基本情况如下：
截至报告期末
序 合作开
客户名称 成立时间 注册地 生产经营情况 获取方式
号 始时间
是否正常
美国特拉
华州
美国特拉
华州
美国马萨 公司内部员工
诸塞州 介绍
上述新增前五大客户与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员不存在关联关系。
报告期内，公司新增前五大客户与公司新增大额交易的具体原因如下：
客户七是一家生物技术公司，致力于开发针对严重病毒性疾病的创新疗法。
因其临床管线开发需大量临床前药效学、药代动力学（PK）研究支持，而睿智
医药拥有 AAALAC 认证的大动物中心，和成熟的炎症性疾病模型，可提供一站式
体内外药效服务。因此，2024 年，客户七对公司新增了多个药代药动及药理药
效学业务订单，公司对客户七的收入实现了快速增长。
客户八是一家临床阶段的生物制药公司，客户八正在推进多条小分子药物
管线。客户八由于其快速推进其临床管线的需要，在 2024 年对公司新增多个药
代药动等业务订单，公司对其收入实现增长。
客户四是一家专注于口服多肽疗法研发的生物技术公司，客户四于 2024 年
成立，公司主动拜访后与其建立了良好的合作关系，2025 年客户四为推进其口
服多肽疗法的研发而对公司新增多个药效药动、化学及大分子业务订单，成为
公司前五大客户。
客户五成立于 2021 年，致力于将结构生物学研究成果快速应用于小分子治
疗药物的设计开发。2025 年，出于其研发及临床推进的服务需求，对公司新增
多个药效药动业务订单，成为公司前五大客户。
综上，公司与新增前五大客户新增大额交易具有商业合理性。
报告期内，公司新增前五大供应商的基本情况如下：
截至报告
序 成立 期末生产 合作开始
供应商名称 注册地 合作建立方式
号 时间 经营情况 时间
是否正常
广西防城港常春生物技 业务寻源公司
术开发有限公司 主动联系
广西南宁通灵生物科技 业务寻源公司
有限责任公司 主动联系
Global Life Sciences
Co. ,Ltd.
英潍捷基（上海）贸易 业务寻源公司
有限公司 主动联系
瑞孚迪生物医学（上海） 业 务寻 源 公司
有限公司 主动联系
广西雄森灵长类实验动 业务寻源公司
物养殖开发有限公司 主动联系
上海优宁维生物科技股 业 务寻 源 公司
份有限公司 主动联系
上述新增前五大供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员不存在关联关系。
上述新增前五大供应商主要分为三类：
（1）新增食蟹猴供应商
报告期内，公司药效药动业务（含药代药动业务和药理药效业务）实现收入
分别为 59,458.83 万元、54,712.80 万元和 60,339.98 万元。由于食蟹猴在人类在
遗传、生理和代谢方面高度相似，尤其适用于生物大分子药物（如单抗）和复杂
药理学研究，公司的药效药动业务需要使用食蟹猴作为疾病模型构建、大分子药
物评价等。因此公司报告期内新增广西防城港常春生物技术开发有限公司、广西
南宁通灵生物科技有限责任公司和广西雄森灵长类实验动物养殖开发有限公司
等食蟹猴供应商，具有商业合理性。
（2）新增试剂耗材供应商
报告期内，公司实现营业收入分别为 113,836.58 万元、97,020.48 万元和
试剂、耗材用于实验。公司持续优化采购流程，筛选更具竞争力的供应商进行采
购，因此瑞孚迪生物医学（上海）有限公司、Global Life Sciences Technologies
（Shanghai） Co. ,Ltd.、上海优宁维生物科技股份有限公司和英潍捷基（上海）
贸易有限公司新增进入公司前五大供应商，具有商业合理性。
十一、结合报告期内董监高、核心技术团队人员的离职情况及对应项目开展
情况等，说明发行人管理团队和核心技术人员稳定性、前述离职人员对客户和供
应商的影响、供应商和客户稳定性，结合财务数据等说明发行人是否因此存在业
绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性。结合现实控人 WOO SWEE
LIAN 的工作背景，说明其对公司业务的影响和后续整合措施等，是否可能加剧
公司持续经营能力恶化的风险。
（一）结合报告期内董监高、核心技术团队人员的离职情况及对应项目开展
情况等，说明发行人管理团队和核心技术人员稳定性、前述离职人员对客户和供
应商的影响、供应商和客户稳定性，结合财务数据等说明发行人是否因此存在业
绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性
况等，说明发行人管理团队和核心技术人员稳定性、前述离职人员对客户和供
应商的影响、供应商和客户稳定性
（1）报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员的离职情况
及对应项目开展情况等
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员的离职情
况如下：
离任/离
序号 姓名 职务 离任/离职原因 备注
职时间
公司内部工作调整，聘任张继国
常务副总裁 2023.04 担任首席执行官，同时不再担任 /
因个人原因主动离职，同时辞任
首席执行官、董事 2023.12 /
公司董事
离任/离
序号 姓名 职务 离任/离职原因 备注
职时间
公司内部工作调整，曾宪维辞去
首席执行官 2023.04 首席执行官，继续担任公司董 /
因个人原因主动离职，同时辞任
董事、董事长 2023.11 /
公司董事、董事长
外部董事，未与公司
建立劳动关系
外部董事，未与公司
建立劳动关系
外部董事，未与公司
建立劳动关系
公司内部工作调整，樊世新辞去
举其为职工董事
外部监事，未与公司
建立劳动关系
外部监事，未与公司
建立劳动关系
仅卸任职工监事，未
从公司离职
副总裁、CDMO 业务
板块负责人
副总裁、生物类 CRO 劳动合同到期未续签，同时公司
业务板块负责人 解聘许吕的副总裁职务
副总裁、化学类 CRO
业务板块负责人
因公司内部工作调整原因辞去
董事会秘书职务
因公司内部工作调整原因辞去
董事会秘书职务
据上表，报告期内，公司董事离任、离职的原因主要为：外部董事任期届满
卸任、公司内部工作调整、因个人原因主动与公司解除劳动关系的同时辞任董事
职务；公司监事离任的原因主要为：公司内部工作调整、公司取消设置监事会；
公司高级管理人员及核心团队技术人员离任、离职的原因主要为：因个人原因主
动与公司解除劳动关系、劳动合同到期后未续签、聘期届满、公司内部工作调整
从原岗位离任。
报告期内，公司为客户提供定制化 CRO、CDMO 服务，根据客户需求制定
服务方案，并以项目负责人为中心组建项目团队。公司外部董事、外部监事仅履
行董事、监事相关义务，不具体参与公司的经营管理。其他离职人员主要涉及首
席财务官、首席执行官、副总裁、董事会秘书及公司化学类 CRO、生物类 CRO、
CDMO 业务板块负责人等岗位，前述人员主要负责管理工作，不具体参与相关
项目。相关人员自公司离职时，已完成工作交接，该等人员的离职不会影响公司
相关项目的继续开展。
（2）管理团队和核心技术人员稳定性
如上文所述，报告期内，3 名外部董事因任期届满卸任，2 名外部监事因公
司取消设置监事会卸任，2 名高级管理人员因公司内部工作调整原因辞职，1 名
职工监事因公司取消设置监事会卸任但未从公司离职，1 名高级管理人员因年龄
原因、聘期届满后未续聘，1 名董事和 1 名职工监事因公司内部工作岗位调整从
原岗位离任但未从公司离职。除前述情形外，其余 5 人系因个人原因主动离职，
为建立健全公司长效激励机制，维护管理团队及核心人员稳定性，公司实施
励，相关事项已经公司股东会、董事会审议通过。前述激励对象包括除 WOO SEE
LIAN 及独立董事以外的现任董事、高级管理人员及核心团队技术人员。
综上所述，公司已通过实施股权激励计划增强现任管理团队及核心团队技术
人员的稳定性，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及核心团队技术人员
的变动不会对发行人日常经营构成重大不利影响。
（3）前述离职人员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性
公司与报告期各期主要客户、供应商签署的业务合同中，不存在董事、监事、
高级管理人员及核心技术团队人员等人员离职导致合同终止或无法续签的相关
条款。
公司报告期各期前五大客户、供应商的变化情况详见本回复报告“问题 1、
十”，公司报告期各期前五大客户变化不大，总体保持稳定；公司报告期各期前
五大供应商变动相对较大，主要系公司支付了上海临港、上海金桥及江苏启东等
多个生产、服务设施工程项目款项，因此工程类供应商进入当期前五大，占比较
高，与报告期内公司董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员的离职无关。
除工程类供应商外，公司报告期各期的原材料供应商较为稳定。
综上所述，报告期内公司董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员的
离职不会对公司与主要客户和供应商的合作造成重大不利影响。除因支付工程项
目款导致相应年度前五大供应商变化相对较大外，报告期内公司主要供应商和客
户整体较为稳定。
响内控制度执行有效性
单位：万元
项目 2025年度 2024年度 2023年度
营业收入 113,471.95 97,020.48 113,836.58
营业收入同比增减 16.96% -14.77% -14.19%
净利润 1,341.22 -22,647.48 -91,675.27
净利润同比增减 105.92% 75.30% -352.81%
市场竞争激烈等影响，公司订单获取未达预期所致，净利润同比大幅上涨主要系
因为较上年度计提资产减值减少所致；2025 年度，公司营业收入同比上涨主要
系全球创新药市场需求回暖及公司持续加大市场开拓力度，订单获取能力进一
步提升，净利润同比上涨主要系营业收入增加，同时公司采取了降本增效措施，
以及 2025 年度未计提商誉减值损失。
基于上述，报告期内公司营业收入、净利润下滑与报告期内公司董事、监事、
高级管理人员、核心技术团队人员离职不存在直接联系。且如前文所述，前述人
员离职未对公司与客户、供应商的合作造成重大不利影响，除因公司完成工程项
目付款导致相应年度前五大供应商变化相对较大外，报告期内公司前五大客户、
供应商整体较为稳定。因此，公司不存在因报告期内董事、监事、高级管理人员、
核心技术团队人员离职导致业绩持续下滑的风险。
综上所述，报告期内，公司内部控制相关制度完善并有效运行，不存在因董
事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员离职而影响内控制度执行有效性的
情形。
（二）结合现实控人 WOO SWEE LIAN 的工作背景，说明其对公司业务的
影响和后续整合措施等，是否可能加剧公司持续经营能力恶化的风险
WOO SWEE LIAN 自 1997 年 9 月至今历任完美中国董事、副董事长，2021
年 1 月至 2021 年 10 月期间曾任发行人董事长、董事，2024 年 1 月至今任发行
人董事长、首席执行官。
WOO SWEE LIAN 具有丰富的企业经营管理经验，根据完美中国官网信息，
完美中国在中国投资超 100 亿元，设立了 34 家分支机构、3 家办事处及万余家
服务中心，产品销售及服务涵盖境内以及中国香港、中国台湾以及马来西亚、新
加坡、泰国、印尼、越南等国家或地区。借助于 WOO SWEE LIAN 的企业管理
经验，有助于提升整体公司管理效率，优化战略规划及市场布局等。报告期内，
公司进行了组织结构优化、战略调整、加强市场开拓等，2025 年度公司经营业
绩好转。因此，WOO SWEE LIAN 加入公司有利于公司未来业务的发展，不存
在加剧公司持续经营能力恶化的风险。
截至本回复报告出具之日，WOO SWEE LIAN 不存在对公司业务和资产的
整合计划或安排。
十二、说明发行人原实控人曾宪经用向 WOO SWEE LIAN 借款的背景、原
因、用途，曾宪经到期未向 WOO SWEE LIAN 还款及股权质押到期无法偿还的原
因；结合控制权变更的原因、过程、协商情况，说明是否存在通过诉讼方式导致股
权变动规避收购程序的情形，双方是否存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控
制权变动的真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司控制权是否稳定；说明外资股
东出资是否符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外汇、税收等相关
规定；说明公司现实控人 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占相关案件的背景、具体
情况、调查结论及最新进展，是否存在被进一步立案、采取强制措施的风险，是否
影响董事长任职和股东资格，是否会对本次发行造成重大不利影响。
（一）说明发行人原实控人曾宪经用向 WOO SWEE LIAN 借款的背景、原
因、用途，曾宪经到期未向 WOO SWEE LIAN 还款及股权质押到期无法偿还的
原因
曾宪经系因个人资金需求向 WOO SWEE LIAN 借款，借款主要用于偿还
智医药重大资产重组业绩承诺补偿款、支付税费以及偿还海通证券、国泰君安证
券及广发证券等股份质押借款本息、弥补个人其他投资亏损等用途。
因无法按约定还款，曾宪经以八本投资持有的公司股份用于冲抵上述借款，
并于后续经诉讼程序执行过户至 WOO SWEE LIAN 名下。
（二）结合控制权变更的原因、过程、协商情况，说明是否存在通过诉讼方
式导致股权变动规避收购程序的情形，双方是否存在抽屉协议或其他未披露的利
益安排，控制权变动的真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司控制权是否稳定
未能如期偿还借款，WOO SWEE LIAN、八本投资与曾宪经、MEGA STAR 分别
于 2024 年 1 月 2 日、2024 年 2 月 18 日签订了《借款协议（补充协议）》，根
据补充协议约定，八本投资应将其持有的睿智医药 29,986,614 股股份转让给
WOO SWEE LIAN 并向深交所提交股份转让文件，以偿还上述债务。
务，WOO SWEE LIAN 向广东省江门市中级人民法院提起诉讼。经广东省江门
市中级人民法院主持调解，八本投资与 WOO SWEE LIAN 达成调解协议。根据
广东省江门市中级人民法院作出的（2024）粤 07 民初 66 号《民事调解书》，八
本投资同意于调解书生效之日起十五日内向 WOO SWEE LIAN 过户转让其持有
的睿智医药 30,033,098 股股份，并完成转让登记手续，转让价格按调解书生效的
前一日收盘价的 80%计算。
让过户义务，WOO SWEE LIAN 向广东省江门市中级人民法院申请强制执行。
WOO SWEE LIAN 的股票账户。
上述股份执行过户登记完成后，公司控股股东、实际控制人变更为 WOO
SWEE LIAN，WOO SWEE LIAN 为公司董事长、首席执行官，本次控制权收购
构成管理层收购。就本次收购，公司及相关主体主要履行的程序如下：
LIAN 及其一致行动人 MEGA STAR 编制的《睿智医药科技股份有限公司详式权
益变动报告书》。
报字[2025]第 001 号”《睿智医药科技股份有限公司拟实施管理层收购所涉及的
睿智医药科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
投资顾问有限公司关于睿智医药科技股份有限公司管理层收购之独立财务顾问
报告》。
公司董事长取得睿智医药科技股份有限公司部分股权构成管理层收购的议案》。
全体独立董事一致同意通过《关于公司董事长取得睿智医药科技股份有限公司部
分股权构成管理层收购的议案》。
公司董事长取得睿智医药科技股份有限公司部分股权构成管理层收购的议案》
《关于<睿智医药科技股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东
的报告书>的议案》，关联董事 WOO SWEE LIAN 回避表决。
司管理层收购事宜致全体股东的报告书》《北京博星证券投资顾问有限公司关于
睿智医药科技股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》等与本次收购相关
的公告文件。
于公司董事长取得睿智医药科技股份有限公司部分股权构成管理层收购的议案》
《关于<睿智医药科技股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东
的报告书>的议案》，出席会议的关联股东 WOO SWEE LIAN 回避表决。
根据当时有效的《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第五十一条规定，
涉及管理层收购的，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司
资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的
独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表
决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具
专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
根据《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第八十六条，投资者因执行
法院裁决等方式取得上市公司控制权的，应当按照该法规第四章的规定履行报告、
公告义务。
公司及相关主体已按照《上市公司收购管理办法（2020 修正）》的规定依
法从严履行了管理层收购相关程序，不存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购
程序的情形。
是否存在纠纷或潜在纠纷
本次控制权变动系因曾宪经及八本投资无法偿还借款，根据《民事调解书》
将八本投资持有的公司 30,033,098 股股份执行过户至 WOO SWEE LIAN 名下所
致；就本次控制权变动，双方不存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权
变动真实，不存在纠纷或潜在纠纷。
上述股份执行过户登记完成后，WOO SWEE LIAN 及其一致行动人 MEGA
STAR 合计持有公司 78,193,395 股股份，合计持股比例为 15.70%；公司董事会
共由 6 名董事组成，包括 3 名独立董事和 3 名非独立董事，全部董事会成员均由
MEGA STAR 提名。《上市公司收购管理办法（2025 修正）》第八十四条规定：
“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：??（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；??”，根据前述
规定，WOO SWEE LIAN 变更为公司控股股东、实际控制人。
让的八本投资持有的公司 26,641,074 股股份完成过户，WOO SWEE LIAN 直接
及通过 MEGA STAR、睿联投资（含睿联投资的一致行动人）合计控制公司 21.18%
股份，其对公司的控制权进一步加强。自 WOO SWEE LIAN 取得公司控制权后
至本回复报告出具日期间，除 1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生外，其
余董事会成员均由 MEGA STAR 提名。
为进一步巩固对公司的控制权，睿联投资将通过参与本次发行认购公司股份。
按本次发行上限 60,019,704 股股份计算，本次发行完成后，公司总股本将变更为
联投资的一致行动人）合计控制的公司股份比例将增加至 29.66%。
就上述管理层收购、协议转让及本次发行，WOO SWEE LIAN 及其控制的
睿联投资、MEGA STAR 已相应出具关于股份锁定的承诺文件。
WOO SWEE LIAN 及其一致行动人不存在大额债务到期未清偿情形；WOO
SWEE LIAN 及其一致行动人持有的发行人股份不存在质押、冻结或涉及诉讼情
形，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
综上所述，自取得公司控制权后，WOO SWEE LIAN 控制的公司股份比例
进一步增加，WOO SWEE LIAN 通过其实际支配公司股份表决权能够决定公司
董事会超过半数成员选任，并拟通过参与本次发行进一步巩固对公司的控制权。
WOO SWEE LIAN 及其一致行动人已相应出具关于股份锁定的承诺，并且持有
的公司股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，公司的控制权稳定。
（三）说明外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、
外资、外汇、税收等相关规定
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024 修订）》及《中华
人民共和国外商投资法》第二十八条规定，外国自然人投资者取得外商投资准入
负面清单以外领域 A 股上市公司控制权的，无需履行商务主管部门就该项事项
的审批、备案程序。
经查阅《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》，公司
主营业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》列明的领域。因此，
WOO SWEE LIAN 本次取得公司控制权无需履行外商投资相关审批、备案程序。
WOO SWEE LIAN 本次自八本投资取得的公司 30,033,098 股股份系经法院
根据《民事调解书》执行过户，不涉及另外支付款项，不存在跨境资金流动，无
需办理外汇手续；本次执行过户系 WOO SWEE LIAN 作为受让方取得公司股份，
不涉及缴纳所得税义务。
综上所述，WOO SWEE LIAN 本次取得公司控制权符合外商投资相关法律
法规规定的出资方式、外资、外汇、税收等相关规定。
（四）说明公司现实控人 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占相关案件的背景、
具体情况、调查结论及最新进展，是否存在被进一步立案、采取强制措施的风险，
是否影响董事长任职和股东资格，是否会对本次发行造成重大不利影响
情况、调查结论及最新进展
完美中国于 2011 年 11 月投资了吉林吉福参生物开发股份有限公司（以下简
称“吉福参生物”），WOO SWEE LIAN 受完美中国委派，于 2011 年 11 月至
完美中国投资吉福参生物后，与吉福参生物的小股东曾发生纠纷。吉福参生
物小股东就完美中国向吉福参生物增资以及完美中国采购吉福参生物人参滴丸
产品等交易过程中 WOO SWEE LIAN 等涉嫌存在职务侵占行为提出了控告。
LIAN 存在职务侵占。吉林市公安局经审查，分别于 2017 年 6 月 22 日、2018 年
罪为由，将 WOO SWEE LIAN 逮捕。2021 年 3 月 30 日，吉林省吉林市人民检察院
出具了《撤销逮捕决定书》，依法撤销了逮捕决定。同日，吉林市公安局出具了《取
保候审决定书》，对 WOO SWEE LIAN 取保候审。2022 年 3 月 30 日，取保候审期
满，吉林市公安局决定对 WOO SWEE LIAN 监视居住。2022 年 9 月 30 日，吉林市
公安局出具了《解除监视居住决定书》和《退还保证金决定书》，解除了对 WOO
SWEE LIAN 的监视居住并退还取保候审保证金。2024 年 10 月 23 日，吉林市公安
局出具了《撤销案件决定书》，撤销了前述案件。至此，本案已完结。
股东资格，是否会对本次发行造成重大不利影响
（1）是否存在被进一步立案、采取强制措施的风险
《公安机关办理刑事案件程序规定（2020 修正）》第一百九十条第一款规
定：“公安机关撤销案件以后又发现新的事实或者证据，或者发现原认定事实错
误，认为有犯罪事实需要追究刑事责任的，应当重新立案侦查。”
就 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占罪案件，吉林市公安局经审查，分别于
局启动对 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占罪的立案侦查，侦查过程中委托中喜
会计师事务所（特殊普特合伙）长春分所对完美中国关于“人参滴丸”产品的采
购及销售相关事项进行专项审计。2024 年 10 月，吉林市公安局撤销了前述案件。
吉林市公安局经多次审查或立案侦查，均未发现 WOO SWEE LIAN 存在职务侵
占犯罪事实、需要追究刑事责任。
相关人员涉嫌职务侵占罪法律分析及羁押必要性意见》，认为完美公司相关人员
行为不符合职务侵占罪的构成要件。2021 年 5 月 4 日，北京德恒（太原）律师
事务所律师出具《交易行为正当且未攫取应属吉福参利益不是职务侵占犯罪——
关于胡瑞连涉嫌职务侵占罪一案侦查阶段辩护意见》。2021 年 7 月 15 日，广东
凯行律师事务所律师出具《关于完美公司与吉福参公司关联交易之法律意见》，
认为完美中国与吉福参生物之间关联交易按照等价有偿的市场竞争原则进行，符
合正常的或者公认的市场交易条件，交易的决定过程符合吉福参生物公司章程，
不存在损害吉福参生物利益的情形。
根据公司的信息披露文件、马来西亚境外法律意见书，WOO SWEE LIAN
在马来西亚不存在刑事犯罪记录，不存在严重违法违规记录或涉及司法调查的嫌
疑信息。自 2024 年 10 月上述案件撤销后至本回复报告出具日期间，WOO SWEE
LIAN 未收到任何司法机关的立案通知、采取强制措施等相关文件。
综上所述，截至本回复报告出具之日，WOO SWEE LIAN 就涉嫌上述职务
侵占罪案件被进一步立案、采取强制的措施的风险较小。
（2）是否影响董事长任职和股东资格，是否会对本次发行造成重大不利影响
如上所述，WOO SWEE LIAN 曾涉嫌职务侵占案件发生于受完美中国委派
担任吉福参生物董事、董事长期间，与发行人无关，且该案件已经撤销，不存在
严重损害发行人利益或者投资者合法权益的情形，截至本回复报告出具之日，
WOO SWEE LIAN 不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，不会影响 WOO SWEE LIAN 的董事长任职和
股东资格，不会对本次发行造成重大不利影响。
十三、结合上述情况，说明发行人是否面临较大的经营风险，发行人持续经
营能力是否存在重大不确定性及判断依据。
（一）发行人所处行业周期与业绩波动情况
发行人处于 CRO/CDMO 行业，其发展与全球制药行业投融资环境及创新药
研发投入紧密相关。2023 年至 2024 年，受全球及国内创新药投融资低迷、行业
竞争加剧及产能过剩影响，发行人营业收入与毛利率呈下滑趋势，净利润因业务
调整产生的投资收益波动及资产减值损失而产生波动。具体而言，化学业务因市
场竞争激烈及客户转向生物药研发而收缩，药效药动业务受需求疲软拖累，大分
子业务面临行业竞争加剧压力。然而，2024 年以来全球生物医药行业融资环境
回暖，2025 年行业需求逐步复苏，发行人 2025 年营业收入与净利润均呈现回升
迹象，且药效药动业务订单与客户数量增长，反映下游需求改善。尽管发行人短
期面临行业周期性调整及内部经营压力，但基于行业长期技术驱动需求及公司业
务调整的初步成效，其持续经营能力不存在重大不确定性。
（二）发行人境外业务与行业政策情况
报告期内，发行人境外前五大客户结构稳定，销售定价遵循“成本加合理利
润”原则，信用政策审慎，收入确认方式符合准则，境外业务运营规范稳定。尽
管美国《生物安全法案》引发市场对境内行业供应链的担忧，但该法案尚未生效，
且发行人主营业务集中于临床前研究阶段，不直接涉及法案草案可能限制的临床
数据与实验性药物领域，故目前未对业务形成实质性约束；2025 年发行人及同
行业头部公司美国区域收入实现增长亦佐证了政策影响的有限性。发行人已通过
拓展客户来源、优化供应链管理等措施应对潜在政策风险。综上，基于发行人境
外业务运营的稳定性、美国当前政策实际影响的有限性以及已采取的有效应对措
施，其面临因境外政策导致的收入进一步大幅下滑的风险可控，持续经营能力不
存在重大不确定性。
（三）发行人人员变动与治理结构情况
报告期内，发行人董监高及核心技术团队人员存在离职情况，其原因包括董
事会正常换届、公司治理结构优化（如取消监事会）及个人职业规划等。尽管部
分离职人员曾担任高级管理人员，但其职能多集中于方向性指导与行政管理，未
直接深度参与具体研发与生产项目执行，未导致项目中断或客户/供应商合作终
止。当前各业务板块负责人保持稳定，且发行人通过实施 2025 年限制性股票激
励计划等措施强化核心团队稳定性。实际控制人 WOO SWEE LIAN 具备丰富的
企业管理经验，在其领导下公司进行了组织优化与战略调整，聚焦一站式服务模
式与技术创新。报告期内公司业绩波动主要受行业周期影响而非人员变动，且
动未对持续经营能力构成重大不利影响，相关经营风险整体可控。
（四）发行人控制权变更及相关案件情况
发行人控制权变更源于原实际控制人曾宪经因个人财务原因无法偿还向
WOO SWEE LIAN 的借款，最终通过法院调解及强制执行程序完成股份过户，
相关程序符合《上市公司收购管理办法》规定，已履行必要的审批及信息披露义
务，不存在规避收购程序或未披露的利益安排；WOO SWEE LIAN 当前合计控
制公司 21.18%股份，且公司董事均由其提名，控制权结构稳定。此外，WOO SWEE
LIAN 曾涉及的职务侵占案件已由吉林市公安局于 2024 年 10 月撤销，且其个人
在中国、马来西亚均无犯罪记录，该历史情况不构成其担任发行人董事长及股东
的实质性障碍。综上，控制权变更过程合法合规，实际控制人相关法律风险已有
效化解，其对公司的控制地位稳定，对发行人持续经营能力不构成重大不确定性。
综上所述，公司 2025 年度业绩扭亏为盈，化学业务、药效药动业务、大分
子业务稳中有升，公司及公司管理层持续聚焦主业，相关运营及内控制度持续有
效运行。公司实际控制人控制权稳定，经营性现金流量净额、经营业绩、总体盈
利能力明显改善，公司不存在影响持续经营的重大不利事项，公司持续经营能力
不存在重大不确定性。公司未面临较大经营风险，如非遭遇重大突发事件或不可
抗力因素，预计经营亏损将不再持续。
十四、结合生和堂、睿莲安美的经营范围、业务布局、与公司目前业务规划
及协同性等，说明发行人剥离生和堂、拟设立睿莲安美的原因及合理性，发行人
是否聚焦主业。
（一）剥离生和堂
生和堂的主营业务为龟苓膏、仙草及甜品等健康食品的研发、生产与销售，
系发行人原微生态健康业务的上下游产业链公司。公司原微生态健康业务主要以
生产低聚果糖、低聚半乳糖系列益生元产品为主。公司最初投资生和堂系因考虑
到益生元与传统健康食品的结合有利于公司益生元终端产品和益生元原料产品
发挥协同效应。
出售了其持有的量子高科（广东）生物有限公司全部股权，从而置出了益生元业
务。公司置出益生元业务后，生和堂的主营业务与公司现有主营业务的协同性较
弱，为进一步聚焦主业，公司于 2025 年 6 月出售了其持有的生和堂全部股权。
（二）设立广东享百年
名称，广东享百年系经市场监督管理部门最终核准登记的名称），设立原因系随
着肠道微生态与人体健康（如免疫、代谢、神经系统疾病等）关系的相关科学研
究取得突破性进展，微生态制剂在医疗治疗与专业诊断领域的应用前景变得清晰
且广阔，已改变传统“益生元”作为膳食补充剂的范畴。公司看好肠道微生态医
疗相关服务行业的未来发展前景，基于公司战略规划，在以往微生态制剂业务基
础与经验上，拓展包括肠道微生态治疗、慢病创新医疗产品及健康诊断管理等大
健康业务。
微生态医疗系公司历史上的主要业务板块之一，2022 年置出益生元业务系
应对复杂的市场环境并集中资源发展 CRO/CDMO 主业，随着肠道微生态医疗相
关研究的发展，公司于 2025 年重新设立广东享百年，主要面向慢性病领域进行
技术开发和投资管理，提供以肠道菌群为靶点干预和治疗慢性病的微生态医疗健
康服务。肠道菌群与药物疗效具有紧密联系，拓展微生态医疗业务有助于公司
CRO 业务从单一药效评价迈向“菌群-宿主-药物”多维互作研究的新阶段，与公
司现有主营业务具有协同性。
综上所述，公司剥离生和堂、拟设立广东享百年具有合理性，有利于公司聚
焦主业并利用自身业务经验开拓协同业务。
十五、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内
容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；列示最近一期期末
对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、
投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续
处置计划等。说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，如是，是否涉
及扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）
投资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投
资认定为财务性投资的原因及合理性。公司最近一期末是否存在持有较大的财务
性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司
已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
（一）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内
容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；
截至 2026 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的主要科目如下：
单位：万元
属于财务性投资
序号 科目 期末账面价值 占归母净资产比例
金额
一年内到期的非流
动资产
合计 34,550.14 26.95% 3,168.21
截至 2026 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产主要为保本或低风险银行理财，
不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资或类金
融业务。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产主要为应收房租押金
及保证金，不属于财务性投资。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他流动资产具体构成如下：
单位：万元
项目 期末余额 比例
待认证进项税额 3,455.06 83.71%
预缴税费 487.84 11.82%
发行费用 150.00 3.63%
其他 34.41 0.83%
合计 4,127.31 100.00%
公司其他流动资产主要为待认证进项税额和预缴税费，不属于财务性投资。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司长期股权投资具体构成如下：
单位：万元
项目 期末账面价值
中以生物科技有限责任公司 2,224.71
Shang Pharma Capital LP 10,797.27
珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙） 3,168.21
三亚睿康投资有限公司 5.00
深圳市罗湖东海睿智医药产业投资合伙企业（有限合伙） 1,157.81
合计 17,353.00
其中，（1）中以生物科技有限责任公司主营业务为生物医疗产业运营，旗
下拥有多家医疗研发及生产企业和研发服务企业，拥有丰富的科技成果转化及医
药产品注册经验，与发行人同属于医疗健康大行业，存在潜在的业务合作机会，
具有较强的业务协同性，系符合发行人主营业务及战略发展方向的产业投资，不
属于财务性投资。（2）Shang Pharma Capital LP，该基金主要投资于从事（或拟
从事）生物技术、新药研发、医疗器械和健康服务领域的公司，于 2019 年设立，
基金锁定期 10 年，为发行人与 ShangPharma Holdings Limited（以下简称“尚华
集团”）及其子公司 ShangPharma Capital Management Limited（以下简称“SPC”）
共同发起设立，尚华集团为时任公司副董事长 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其
家族控制的企业。报告期内，Shang Pharma Capital LP 部分对外投资企业已委
托公司开展研发服务，包括 Abcuro, Inc.、SKYHAWK THERAPEUTICS、Mediar
Therapeutics Inc、Circle Pharma, Inc.及 Yingli Pharma（璎黎药业）等，
合作业务包括化合物定性定量分析测试、细胞系筛选等、蛋白质检测等，因此
属于公司围绕产业链上下游以获取技术或者渠道为目的的产业投资，符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）珠海横琴中科建创投资
合伙企业（有限合伙）主要从事医疗健康行业的投资，以获取投资收益为主要目
的，未与公司主营业务产生协同，认定为财务性投资。（4）三亚睿康投资有限
公司主营业务为股权投资，公司拟与合作方对于医药行业进行投资，且三亚睿康
已出具说明，未来拟对医药行业进行产业投资，且围绕睿智医药之产业链上下
游进行产业投资。因此该项投资属于公司围绕产业链上下游以获取技术或者渠道
为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资，
截至本回复出具日，发行人无进一步实缴计划，且三亚睿康投资有限公司未有
对外投资。（5）深圳市罗湖东海睿智医药产业投资合伙企业（有限合伙）的设
立背景为公司参与设立的产业投资基金，该合伙企业投资范围为以创新药、医
疗器械为主的医疗健康产业，重点投资创新药。公司亦在合伙企业的投资决策
委员会中占有一个席位。该投资属于公司围绕产业链上下游以获取技术或者渠
道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投
资。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产具体构成如下：
单位：万元
项目 期末余额 比例
项目 期末余额 比例
竞拍土地款 1,961.00 26.10%
预付工程、设备款 352.45 4.69%
应收押金 5,199.90 69.21%
合计 7,513.35 100.00%
公司其他非流动资产主要包括应收押金（主要系房租押金）、预付工程款、
设备款和竞拍土地款，不属于财务性投资。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 523.64 万元，主要为
保证金、押金、员工备用金、应收往来款、应收租金等，不属于财务性投资。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资账面价值为 1,600.00 万元。
其中 1,000 万元系公司对于北京哲源科技有限责任公司的股权投资，该企业为药
物研发企业，药品管线处于临床前或临床阶段，且该企业已委托公司开展委托研
发服务，因此，该投资属于公司围绕产业链上下游以获取技术或者渠道为目的的
产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。其中 600
万元系 2025 年 9 月公司全资子公司广东睿智医药投资有限公司参与设立广州国
瑞生科生物技术有限公司的投资。广州国瑞生科生物技术有限公司（以下简称
“国瑞生科”）经营范围为：咨询策划服务；市场营销策划；品牌管理；信息
技术咨询服务；软件开发；企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。公司对国瑞生科投资以开展公司
益生元相关产品的销售推广工作。报告期内，公司微生态营养及医疗业务分部
营业收入分别为 355.40 万元、427.92 万元以及 880.01 万元，其中益生元产品
为主要收入来源。因此，该项对外投资系公司基于促进益生元产品业务未来发
展的布局，属于业务发展所必需的产业投资，符合公司业务发展方向，不界定
为财务性投资。
综上，截至 2026 年 3 月 31 日，公司财务性投资的金额为 3,168.21 万元，
占公司合并报表归属于母公司净资产比例为 2.47%，未超过公司合并报表归属于
母公司净资产的百分之三十，不存在金额较大的财务性投资。
（二）列示最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持
股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与
公司产业链合作具体情况、后续处置计划等。
最近一期末，发行人对外股权投资具体情况如下：
项目 内容
报告期末该投资的账面价值 2,224.71 万元
公司在被投公司的持股比例 14.00%
公司认缴金额 1,400.00 万元
公司实缴金额 1,400.00 万元
投资时间 2022 年 7 月
生物技术推广服务；医疗器械技术咨询、交流服务；医疗器
械技术转让服务；医疗器械技术开发；科研成果的研发、孵
化及转化；房屋租赁；会议、展览及相关服务；医疗信息、
技术咨询服务；承办因公商务出国考察及相关交流服务和签
主营业务 证代理；市场管理服务；企业管理服务；企业管理咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、
资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非
法外汇等互联网金融业务）
是否属于财务性投资 否
围绕医疗产业的产业成果转化平台，拥有丰富的科技成果转
与公司产业链合作具体情况 化及医药产品注册经验，与发行人的业务具有协同性，存在
潜在的业务合作机会，
后续处置计划 公司暂无明确处置计划
注：公司在 2022 年 10 月亦对中以生物科技有限责任公司的控股子公司进行了投资，公司实
缴金额为 229.65 万元，持股比例 4.59%，列报于其他非流动金融资产，截至 2024 年 12 月
项目 内容
报告期末该投资的账面价值 10,797.27 万元
公司在被投公司的持股比例 16.79%
公司认缴金额 3,000 万美金
公司实缴金额 1,356.26 万美金
投资时间 2019 年 3 月
主营业务 股权投资
是否属于财务性投资 否
项目 内容
报告期内，Shang Pharma Capital LP 部分对外投资企业已委托
公司开展研发服务，包括 Abcuro, Inc.、SKYHAWK
与公司产业链合作具体情况 THERAPEUTICS、Mediar Therapeutics Inc、Circle Pharma, Inc.
及 Yingli Pharma（璎黎药业）等，合作业务包括化合物定性
定量分析测试、细胞系筛选等、蛋白质检测等
后续处置计划 公司暂无明确处置计划
根据基金合伙人签署的合作协议，该基金主要投资方向为主要通过投资全球
范围内医药创新投资基金间接投资具有良好发展前景及退出渠道的生物技术、新
药研发、医疗器械以及医疗健康服务的企业。基金设立投资决策委员会，为项目
投资决策机构，对基金所投项目的投入、退出进行决策。委员会共计三名委员，
发行人及另外两位合作方各委派一名委员，母基金运营过程中的重大事项须经全
体委员同意方可生效，其他事项经两名委员同意后即可生效。
项目 内容
报告期末该投资的账面价值 3,168.21 万元
公司在被投公司的持股比例 23.53%
公司认缴金额 3,000.00 万元
公司实缴金额 3,000.00 万元
投资时间 2023 年 1 月
主营业务 股权投资
是，以获取投资收益为主要目的，相关投资未与公司主营业
是否属于财务性投资
务产生协同
与公司产业链合作具体情况 暂无
后续处置计划 公司暂无明确处置计划
项目 内容
报告期末该投资的账面价值 5.00 万元
公司在被投公司的持股比例 30%
公司认缴金额 300.00 万元
公司实缴金额 5.00 万元
投资时间 2025 年 2 月
主营业务 股权投资
是否属于财务性投资 否
三亚睿康已出具说明，未来拟对医药行业进行产业投资，
与公司产业链合作具体情况 围绕睿智医药之产业链上下游进行产业投资。因此，该项
对外投资属于产业投资，符合公司主营业务发展方向。
后续处置计划 公司暂无明确处置计划
项目 内容
报告期末该投资的账面价值 1000.00 万元
公司在被投公司的持股比例 1.45%
公司认缴金额 10.91 万元
公司实缴金额 10.91 万元
投资时间 2025 年 5 月
主营业务 药物研发
是否属于财务性投资 否
报告期内，该企业已委托公司开展委托研发服务，具体为化
与公司产业链合作具体情况
合物合成服务
后续处置计划 公司暂无明确处置计划
项目 内容
报告期末该投资的账面价值 1,157.81 万元
公司在被投公司的持股比例 29.00%
公司认缴金额 5,800 万元
公司实缴金额 1,160 万元
投资时间 2025 年 9 月
投资于以创新药、医疗器械为主的医疗健康产业；重点投
主营业务
资创新药
是否属于财务性投资 否
截至本回复出具日，公司已缴付首期出资额 1,160 万元。
该合伙企业已有一家拟投资企业，该项投资已经签署相关
投资协议，且该被投企业已与发行人签署战略合作协议，
约定被投企业在选择 CRO 服务供应商时在同等条件下优先
考虑发行人的服务，并对合作期间的最低订单总金额进行
了约定。
与公司产业链合作具体情况 因该合伙企业的重点投资范围为创新药企业，处于发行人
的产业链下游，创新药企业在药物研发过程中所需的 CRO
服务即为发行人的主营业务，可向发行人采购 CRO 服务。
因此，该合伙企业投资标的为发行人的潜在客户群体，与
发行人主营业务存在协同性，且已于投资实践中验证了该
协同模式的可行性。
基于合伙协议约定的投资范围，该合伙企业将重点投资创
项目 内容
新药领域，并且返投范围内的投资项目需与发行人产生业
务协同，可成为发行人主营业务获客渠道，有利于公司业
务拓展。根据同行业公司药明康德、凯莱英的公司公告，
其亦存在通过医药产业投资基金协助业务拓展的情形，发
行人该业务模式符合行业惯例。
因此，该项投资属于发行人围绕产业链上下游以获取技术
或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发
展方向，公司亦在合伙企业的投资决策委员会中占有一个
席位，因此不界定为财务性投资，具备合理性。
后续处置计划 公司暂无明确处置计划
项目 内容
报告期末该投资的账面价值 600.00 万元
公司在被投公司的持股比例 3.00%
公司认缴金额 600.00 万元
公司实缴金额 600.00 万元
投资时间 2025 年 9 月（2026 年 3 月实缴出资）
经营范围：咨询策划服务;市场营销策划;品牌管理;信息技
术咨询服务;软件开发;企业管理咨询;企业管理;技术服
主营业务
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广
是否属于财务性投资 否
拟与国瑞生科合作以开展公司益生元相关产品的销售推广
工作。报告期内，公司微生态营养及医疗业务分部营业收
入分别为 355.40 万元、427.92 万元以及 880.01 万元，益
与公司产业链合作具体情况
生元产品为主要收入来源。因此，该项对外投资系基于益
生元产品业务未来发展的布局，属于产业投资，符合公司
业务发展方向。
后续处置计划 公司暂无明确处置计划
（三）说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，如是，是否涉及
扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）投
资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投资
认定为财务性投资的原因及合理性。
深圳市投控东海投资有限公司及其他有限合伙人深圳市罗湖产业促进合伙企业
（有限合伙）签署了《深圳市罗湖东海睿智医药产业投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》，该协议主要条款如下：
条款 具体内容
投资范围 本合伙企业投资于以创新药、医疗器械为主的医疗健康产业；重点投资创新药
返投认定 ......
业的投资事项、关联交易事项及管理人认为应由投决会审议决策的其他事项进
行审核并做出决策。投资决策委员会由 7 名人士组成，其中，管理人即深圳市
投控东海投资有限公司委派 3 名，由管理人遴选社会专家 1 名，北海睿智创业
投资有限公司委派 1 名，深圳市罗湖产业促进合伙企业（有限合伙）委派 2 名。
委员由基金管理人记录备案。
投资决策 2、投决会委员一人一票。本合伙企业的投资事项、管理人认为应由投决会决
委员会 策审议事项，须 80%以上的投决会委员同意通过方为有效，关联交易事项表决
需经全体非关联方投决会委员 80%以上同意方可通过。如单个投决会委员在基
金管理人提前通知投决会召开时间和决议事项的情况下，15 个工作日内未向基
金管理人书面说明正当理由而不出席该次会议或拒绝出席该次会议且未在投
决会召开当天就相关审议事项作出表决，则视为该投决会委员放弃就该次投决
会会议表决事项的表决权，在有委员放弃表决的情况下，项目须经其他参与表
决的全体委员一致表决通过方可进行投资。
其中，公司全资子公司北海睿智创业投资有限公司对合伙企业拟投资标的无
一票否决权。
前述发行人拟投资的合伙企业已于 2025 年 9 月 26 日完成工商登记，合伙企
业名称为“深圳市罗湖东海睿智医药产业投资合伙企业（有限合伙）”。截至本
回复出具日，公司已缴付首期出资额 1,160 万元。该合伙企业已有一家拟投资
企业，该项投资已经签署相关投资协议，且该被投企业已与发行人签署战略合
作协议，约定被投企业在选择 CRO 服务供应商时在同等条件下优先考虑发行人
的服务，并对合作期间的最低订单总金额进行了约定。
因该合伙企业的重点投资范围为创新药企业，处于发行人的产业链下游，
创新药企业在药物研发过程中所需的 CRO 服务即为发行人的主营业务，可向发
行人采购 CRO 服务。因此，该合伙企业投资标的为发行人的潜在客户群体，与
发行人主营业务存在协同性，且已于投资实践中验证了该协同模式的可行性。
基于前述合伙协议约定的投资范围，该合伙企业将重点投资创新药领域，并
且返投范围内的投资项目需与发行人产生业务协同，可成为发行人主营业务获客
渠道，有利于公司业务拓展。根据同行业公司药明康德、凯莱英的公司公告，
其亦存在通过医药产业投资基金协助业务拓展的情形，发行人该业务模式符合
行业惯例。
因此，该项投资属于发行人围绕产业链上下游以获取技术或者渠道为目的的
产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，公司亦在合伙企业的投资决策委
员会中占有一个席位，因此不界定为财务性投资，具备合理性。
（四）公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
结合上文分析，截至 2026 年 3 月 31 日，公司持有财务性投资占归母净资产
比例为 2.47%，低于 30%。因此，公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资
（包括类金融业务）的情形。
自本次发行相关董事会前六个月至今，除前述截至报告期末的投资情况外，
公司存在投资重庆飞因科生物科技有限公司的情形，具体情况如下：
因科生物科技有限公司，认缴出资额 21.41 万元，参股比例 1.61%。2026 年 5
月，北海睿智创业投资有限公司受让上交智能科技重庆有限公司持有的重庆飞
因科生物科技有限公司 4.76%股权，交易对价 143.65 万元。该企业主营业务为
创新药设计、成药性预测、药物生产工艺优化，与公司主营业务相关，不属于
财务性投资。
结合上文分析，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或
拟实施的财务性投资的具体情况。
因此，截止本回复报告出具日，公司不涉及募集资金扣减情形。
十六、请发行人补充披露相关风险。
（一）针对境外政策变动的风险，公司披露情况
境外政策变动的风险已经在募集说明书“重大事项提示” 之“二、重大风
险提示” 之“（四）境外政策变动风险”处进行了更新披露：
“（四）境外政策变动风险
为更好服务全球客户，公司于境外设立了子公司，负责业务拓展、药物研
发等职能。公司在境外开展业务需要遵守所在国家和地区的法律法规，且在一
定程度上需要依赖原材料供应商、客户以及技术服务提供商以保证日常业务经
营的有序进行。如果发生以下情形，例如全球业务所在国家和地区的法律法规、
产业政策或者政治经济环境发生重大变化、或因国际关系紧张、战争、关税、
贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力而导致境外经营状况受到影响，将
可能给公司全球业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。
截至本募集说明书签署日，美国总统特朗普已签署包含新版《生物安全法
案》作为附案的《国防授权法案》（NDAA），《生物安全法案》在美国总统签
署后立即生效。新版《生物安全法案》核心在于禁止美国联邦机构及接受联邦
资金的实体，使用“受关注生物技术公司”的设备与服务，2026年6月，美国国
防部发布根据1260H条款认定的“中国军工企业”正式更新版名单，将部分中国
医药企业纳入，或将触发前述法案的相关限制。”
（二）针对公司业绩波动风险，公司披露情况
公司业绩波动风险已经在募集说明书“重大事项提示” 之“二、重大风险
提示” 之“（八）未来业绩下滑风险”处进行披露：
“（八）未来业绩下滑风险
由于市场竞争加剧及下游需求缩减的影响，公司报告期内存在业绩亏损。如
果未来宏观经济出现周期性波动或者行业政策调整，导致公司下游行业经营环境
发生重大不利变化，从而对医药研发服务需求产生不利影响，或是行业竞争加剧，
导致公司订单减少或盈利水平下降，公司则将面临经营业绩波动或持续亏损的风
险。”
（三）针对公司应收账款回收风险，公司披露情况
公司应收账款回收风险已经在募集说明书“重大事项提示” 之“二、重大
风险提示” 之“（六）应收账款回收的风险”处进行披露：
“（六）应收账款回收的风险
和 20.20%。未来随着公司业务规模逐步扩大，公司应收账款仍有可能进一步增
加，若未来宏观经济环境、客户经营状况发生不利变化或公司采取的收款措施不
力，公司应收账款将面临发生坏账或不能及时回收的风险。”
（四）针对公司管理人员流失风险，公司披露情况
公司管理人员流失风险已经在募集说明书“重大事项提示” 之“二、重大
风险提示” 之“（二）科研技术人才、高级管理人员流失的风险”处进行披露：
“（二）科研技术人才、高级管理人员流失的风险
公司的持续稳定发展离不开管理层的管理、监督、规划以及技术人员的持续
创新，管理层人员或核心技术人才的流失可能对公司的业务及运营造成重大不利
影响。如果公司未来不能在吸引、挽留管理层和科研人才方面保持较强的竞争力，
可能会导致公司无法为客户提供优质的服务，从而对公司业务持续发展造成重大
不利影响。”
十七、中介机构核查意见
（一）核查程序
（1）访谈公司财务负责人，了解公司报告期内营业收入、净利润和毛利率
波动的原因及合理性，业绩波动是否符合行业趋势；
（2）查询行业研究报告，了解创新药市场融资环境变动、上下游行业需求
及行业竞争格局等状况；
（3）取得报告期内公司分业务收入成本明细表、各年度各业务板块业务人
员明细及变动情况，核查了各业务板块品收入、成本及毛利率情况，结合报告期
内主要产品结构变化、人均产值、成本构成及变化、人均固定成本对产品毛利率
变动进行分析；分析公司收入、毛利率等财务数据的波动分析；
（4）分析报告内公司期间费用、减值损失、投资收益等科目变动的原因及
合理性；了解报告期各期计提商誉及长期资产减值的原因；分析报告各期商誉及
长期资产减值对公司净利润的影响；了解报告期内处置子公司和联营企业的原因，
并获取股权转让相关的董事会决议、股权转让协议，分析报告期内处置股权对公
司各期净利润的影响；
（5）查阅同行业可比公司定期公开信息，对比公司与同行业可比公司营业
收入和毛利率、净利润波动的原因及合理性；
（6）结合 2025 年的财务数据，了解公司为改善业绩采取的应对措施，并分
析其有效性。
（1）访谈公司销售负责人，了解公司的销售组织架构、销售模式、定价机
制以及信用政策等情况；
（2）访谈业务部门相关负责人，了解公司与主要客户的合作历史、成立时
间、主营业务、行业地位及市场份额、是否签订长期合同或合作协议等信息；
（3）取得并查阅公司销售明细表，了解公司收入构成、主要客户及收入变
动情况；
（4）取得并查阅公司与境外前五大客户的销售合同，关注合同各方权利义
务的约定，结合企业会计准则的规定，判断公司收入确认时点的合理性；
（5）查阅了《企业会计准则第 14 号——收入》及应用指南对收入确认的规
定；查阅公司关于对账情况；抽查公司收入确认凭证，包括《对账邮件》《销售
发票》、收入截止性测试；抽查报告期各期末营业收入确认记账凭证，确认收入
确认时点的准确性；
（6）结合应收账款函证，以抽样方式向客户函证本期的销售额；
（7）查阅了美国近年来针对中国生物技术产业发布的相关政策，并对美国
的相关政策进行分析；
（8）查阅并分析同行业可比公司 2025 年的业绩情况。
（1）访谈公司销售负责人，了解公司的境内外客户的构成及销售定价模式；
（2）获取公司的收入成本明细表，分析报告期内公司境内外毛利率变动的
原因及合理性；
（3）查阅同行业可比公司定期报告等公开信息，对比同行业可比公司境内
外毛利率变动差异。
（1）了解公司研发相关内控情况，获取公司研发相关内控制度；
（2）了解发行人在研项目进展、研发人员数量变化的原因及合理性，了解
发行人未来研发布局方向、招聘计划等；
（3）查阅同行业可比公司公开数据，对比发行人与同行业可比公司的研发
费用构成，分析发行人研发费用率低于同行业可比公司原因。
（1）取得报告期内公司单项计提坏账准备的应收账款明细表，向公司了解
应收账款 单项计提坏账准备的依据，并通过公开渠道查询相关客户的经营状态、
涉诉情况等，对发行 人应收账款单项计提坏账准备的会计处理是否符合《企业
会计准则》进行分析；
（2）获取嘉立医疗科技（广州）有限公司应收账款及回款明细；
（3）获取报告期内公司前五大客户的客户信用政策和应收账款（含应收票
据、应收 账款融资）明细，分析主要客户应收账款的账龄、坏账计提情况及期
后回款金额等；
（4）获取报告期内公司应收账款明细，复核应收账款账龄、坏账准备计提、
核销情况，取得并复核应收账款期后回款明细，就公司坏账准备计提政策和计提
比例与同行业可比公司进行对比。
（1）查阅公司本次向特定对象发行股票的《募集资金使用可行性分析报告》；
（2）获取截至报告期末的公司授信明细表及正在履行的授信协议，查看银
行授信情况；
（3）对公司募集资金规模合理性进行复核。
（1）获取报告期各期末存货清单、存货库龄表，了解各存货的用途；
（2）复核公司对存货跌价准备计算过程，并分析存货跌价准备的充分性；
（3）评价公司确认各类存货可变现净值的会计政策是否符合企业会计准则
的规定，根据该政策，检查期末存货跌价准备的计算准确性；
（4）获取公司主要产品市场价格数据，检查报告期内存货跌价计算过程，
分析主要产品的存货跌价情况；
（5）查阅同行业可比公司定期公开信息，对比公司与同行业可比公司存货
跌价准备计提比例的合理性。
（1）获取公司《关联交易管理制度》，了解公司对关联交易管理情况；
（2）获取公司报告期内关联交易清单，并取得全部关联租赁及 50.00 万元
以上关联销售和采购合同，了解交易背景；
（3）获取公司关联方应收应付款清单，了解交易背景；
（4）访谈公司管理层，了解关联租赁房屋使用情况。
（1）获取发行人《资产减值管理制度》《财务报告编制制度》，了解公司
对资产减值的管理情况；
（2）获取公司固定资产明细表、主要生产设备情况，了解公司固定资产折
旧政策，统计分析固定资产情况；查阅同行业上市公司年度报告，了解同行业上
市公司折旧政策、产能情况，分析公司固定资产与产能的匹配性；
（3）取得资产减值测试涉及的评估报告，复核评估方法、评估假设、评估
结论等事项，并复核相关资产组的账面价值和可收回金额。
（1）获取公司报告期内的前五大客户的收入明细表和前五大供应商的采购
明细，对其变动及商业合理性进行分析；
（2）查阅已走访前五大客户和供应商的走访资料，通过走访资料进行分析；
（3）通过公开渠道进行网络核查，获取前五大客户、供应商的企业信用报
告。
（1）取得发行人报告期内离任、离职的董事、监事、高级管理人员、核心
技术团队人员的辞职报告，查阅发行人相关公告文件，核查前述人员离职的具体
原因；
（2）查阅发行人组织架构设置及部门职责说明文件、关于组织架构调整与
人事任命的通知文件、访谈发行人董事长，核查发行人董事、监事、高级管理人
员、核心技术团队人员的岗位职责及项目参与等情况；
（3）查阅发行人 2025 年限制性股票激励计划的草案、相关股东会决议和董
事会决议、授予对象名单等文件，核查激励对象范围；
（4）查阅发行人与报告期各期主要客户、供应商签署的业务合同，核查是
否存在董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员离职导致合同终止或无法
续签的相关条款；
（5）查阅发行人报告期各期前五大客户、供应商及前五大原材料供应商的
名单、相关业务合同、采购或收入明细，分析主要客户、供应商的变动情况；
（6）查阅发行人《募集说明书》、最近三年《年度报告》，核查发行人报
告期内经营业绩情况以及是否存在因董事、监事、高级管理人员、核心技术团队
人员离职而导致业绩持续大幅下滑的情形；
（7）查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度内部控制
审计报告》
《2025 年度内部控制审计报告》
《非经常性损益明细表及鉴证报告》、
报告期内“三会”会议文件、《公司章程》及其他内部治理、内部控制制度文件，
并访谈发行人董事、高级管理人员，核查发行人内部控制相关制度是否完善并能
有效运行；
（8）查阅 WOO SWEE LIAN 签署确认的调查表、完美中国官网公开信息，
核实其工作背景及完美中国相关情况；
（9）访谈发行人董事长 WOO SWEE LIAN，了解其对公司的后续整合措施。
（1）查阅曾宪经与 WOO SWEE LIAN 及相关方签署的《借款协议》及《借
款协议（补充协议）》、借款银行回单，核查借款情况；
（2）查阅 WOO SWEE LIAN 与八本投资借款合同纠纷案件涉及的民事起诉
状、民事调解书、执行申请书、执行受理案件通知书等文件以及睿智医药发布的
相关公告文件，核查借款合同纠纷案件的具体情况；
（3）现场访谈原实际控制人曾宪经并取得其书面确认，核实其向 WOO
SWEE LIAN 借款的背景、原因、用途，到期未向 WOO SWEE LIAN 还款及股权
质押到期无法偿还的原因；
（4）现场访谈原实际控制人曾宪经、现实际控制人 WOO SWEE LIAN 并取
得其书面确认，核查是否存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形，
双方是否存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权变动的真实性，是否存
在纠纷或潜在纠纷；
（5）查阅本次管理层收购涉及的详式权益变动报告书、资产评估报告、独
立财务顾问报告、相关监事会会议决议、独立董事专门会议决议、董事会会议决
议及股东会决议及公司发布的相关公告文件，核查 WOO SWEE LIAN 本次收购
履行的相关程序，是否存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形；
（6）查阅 WOO SWEE LIAN 及其控制的睿联投资、MEGA STAR 就管理层
收购、协议转让及本次发行事项出具的关于股份锁定的承诺文件；
（7）查阅 WOO SWEE LIAN 通过执行过户自八本投资取得公司股份的相关
文件，查询《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024 修订）》《中华
人民共和国外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年
版）》，核查发行人业务是否属于负面清单列明的领域，外资股东出资是否符合
外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外汇、税收等相关规定；
（8）查阅吉林市公安局就 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占罪案件出具的
《不予立案通知书》《逮捕通知书》《取保候审决定书》《解除监视居住决定书》
《退还保证金决定书》
《撤销案件决定书》、吉林省吉林市人民检察院出具的《撤
销逮捕决定书》，核查 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占案件进展情况；
（9）查阅中喜会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出具的《完美（中
国）有限公司专项审核报告》、广东凯行律师事务所律师出具的《关于完美公司
与吉福参公司关联交易之法律意见》、北京德恒（太原）律师事务所律师出具的
《交易行为正当且未攫取应属吉福参利益不是职务侵占犯罪——关于胡瑞连涉
嫌职务侵占罪一案侦查阶段辩护意见》、北京大成（吉林）律师事务所律师出具
的《关于完美公司相关人员涉嫌职务侵占罪法律分析及羁押必要性意见》等相关
文件，核查 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占案件的相关情况；
（10）查询企业公示系统，核查完美中国投资吉福参生物及 WOO SWEE
LIAN 担任吉福参生物董事、董事长的相关信息；
（11）前往吉林市公安局实地查验公安机关保存的《撤销案件决定书》副本
原件，核查 WOO SWEE LIAN 提供的《撤销案件决定书》正本的真实性；
（12）前往吉林市公安局现场访谈案件经办人员了解 WOO SWEE LIAN 涉
嫌职务侵占案件具体案情，核查案件进展情况；
（13）查阅发行人律师向吉林市公安局发出《关于睿智医药科技股份有限公
司董事长 WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生涉嫌职务侵占事项的沟通函》；
（14）现场访谈控股股东、实际控制人 WOO SWEE LIAN，核实其自涉嫌
职务侵占罪案件撤销后，是否就前述事项再次被司法机关立案侦查等；
（15）取得 WOO SWEE LIAN 的《个人信用报告》、签署确认的调查表、
国浩律师（马来西亚）事务所出具的马来西亚法律意见书，现场访谈 WOO SWEE
LIAN，核查 WOO SWEE LIAN 及其一致行动人是否存在大额债务到期未清偿情
形；WOO SWEE LIAN 及其一致行动人持有的发行人股份是否存在质押、冻结
或涉及诉讼情形，是否存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
（1）了解和评估是否存在导致对公司报告期末后未来 12 个月内持续经营能
力产生重大疑虑的事项或情况；
（2）查阅发行人公开披露的最近三年《年度报告》，了解其经营情况；
（3）取得管理层对持续经营能力作出的评估，并与管理层讨论其识别出的
可能导致对持续经营能力产生疑虑的事项或情况及应对措施和计划；
（4）检查财务报表附注中对持续经营能力存在重大不确定性是否作出充分
披露；
（5）查阅发行人公开披露的最近三年财务报表，对主要偿债指标、经营性
现金流情况进行分析，判断是否对公司后续经营产生不利影响。
（1）查阅生和堂、广东享百年的营业执照，并查询企查查网站公示信息，
核查其经营范围；
（2）查阅发行人公开披露的相关公告文件，了解发行人投资生和堂、设立
广东享百年的背景、发行人的业务布局、业务发展规划；
（3）查阅《广东生和堂健康食品股份有限公司公开转让说明书》，了解生
和堂的主营业务、主要产品；
（4）访谈发行人董事长 WOO SWEE LIAN，了解发行人剥离生和堂、设立
广东享百年的背景原因。
（1） 对发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目进行分析；
（2） 获取并查阅了发行人主要对外股权投资相关企业的工商资料及投资协
议，了解发行人对外投资企业与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等；
核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、
未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行
的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的
访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措
施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证。
（1）访谈公司管理层，了解与销售相关的业务流程，了解销售相关内控制
度，评价相关内控的设计，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）获取并检查客户销售合同，了解客户主要合同条款或条件，评价公司
外销收入确认时点是否符合会计准则要求；
（3）保荐人与会计师各自对公司 2023-2025 年主要境外客户执行发函程序，
并对其存在差异的境外客户回函进行差异原因分析；针对未回函的境外客户函证
已执行替代测试，检查销售合同、邮件沟通记录（对账单、试验总结报告等）、
发票、银行回款记录等原始单据。报告期内，公司境外客户的函证比例如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
外销收入金额（A） 86,974.06 80,563.62 94,171.86
外销收入发函金额（B） 66,767.64 49,576.27 58,356.87
发函金额占外销收入的比例（B/A） 76.77% 61.54% 61.97%
外销收入回函金额（C） 57,122.16 43,070.16 46,325.68
回函金额占外销收入发函金额的比例（C/B） 85.55% 86.88% 79.38%
其中：相符金额（D） 47,001.65 12,493.99 12,726.81
回函不符经调节或替代测试相符确认金额
（E）
未回函经替代测试确认的金额（F） 9,645.49 6,506.11 12,031.19
回函及替代测试确认的比例（（D+E+F）/A） 76.77% 61.54% 61.97%
上述客户回函不符主要系公司与境外客户账务处理存在时间性差异。针对回
函不符的客户，保荐人询问了差异原因，取得公司编制的函证差异调节表，并检
查相关差异原因的支持性凭证。针对上述未回函的客户，保荐人执行了替代测试
程序，主要方式为获取公司对相关客户的交易明细，并检查相应的销售合同、邮
件沟通记录、试验总结报告、发票、回款等支撑性资料。通过差异调节和替代测
试程序可以确认公司对未回函及回函不符的重要客户交易的真实性，替代核查措
施有效。
（4）获取公司境外主要客户的销售协议、邮件沟通记录（对账单、试验总
结报告等）、发票、回款凭证等原始凭证及会计凭证进行查验，确认收入的真实
性、准确性。报告期内，境外客户细节测试比例如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
外销收入金额（A） 86,974.06 80,563.62 94,171.86
外销收入细节测试金额（B） 31,163.80 35,848. 58 31,781.60
细节测试占外销收入的比例
（B/A）
（5）对公司的外销主要客户进行背景检查，并以实地走访、与客户的主要
业务负责人访谈等方式，了解客户与公司的业务的开展情况、交易真实性等。保
荐人对报告期内境外客户进行了走访，具体比例如下：
单位：万元
外销收入走访汇总 2025 年 2024 年 2023 年
境外走访金额（a） 2,650.64 3,030.81 4,635.01
境外收入总额（b） 86,974.06 80,563.62 94,171.86
外销收入走访比例（a/b） 3.05% 3.76% 4.92%
走访可确认金额小计（c） 2,650.64 3,030.81 4,635.01
外销收入走访可确认比例（c/a） 100% 100% 100%
公司境外客户多为全球大型药企、顶尖科研院校及生物科技公司，客户相对
强势，能接受走访的境外客户相对有限。保荐人对公司报告期内的前十大客户中
的一家境外客户进行了走访，并获取了走访问卷结果，未取得客户签章。
（6）对境外收入进行截止测试，并获取相关的销售合同及对应项目的沟通
邮件，检查收入是否存在跨期情形；对主要境外客户执行穿行测试，获取客户与
公司签订的协议及订单、邮件沟通记录（对账单、试验总结报告等）、形式发票、
回款凭证等；
（7）获取公司报告期期末应收账款明细表，对外销回款进行测试，检查报
告期后客户回款的银行回单，截至 2025 年 12 月 31 日，公司外销应收账款余额
回款情况如下：
单位：万元
项目
外销应收账款余额 20,593.30 16,567.65 22,351.73
期后回款金额 15,735.52 12,059.28 18,582.78
期后回款比例 76.41% 72.79% 83.14%
注：上述客户期后回款金额统计截至 2026 年 4 月 12 日
时性提高导致，目前外销客户仍在持续回款中。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
业可比公司趋势一致，2025 年行业经营情况有所回暖；
有限，发行人已在《募集说明书》中“二、重大风险提示”之“（四）境外政策
变动风险”和“（八）未来业绩下滑风险”对相关风险进行提示，发行人对上述
政策的应对措施有效。
对措施，通过聚焦与主营相关核心研发项目、优化资源分配，在合理控制运营成
本的同时，实现研发人员与在研项目的精准匹配，最终提升整体运营效率，有效
应对行业环境变化带来的挑战。发行人研发投入占比相对低于行业平均主要受同
行业公司研发方向与研发布局差异和发行人与可比公司业务规模差异所致，发行
人研发投入占比低于行业平均不会对未来业绩产生不利影响。
的相关规定；报告期内，公司应收账款坏账准备计提充分、及时，与同行业可比
公司的情况不存在重大差异。
于同行业可比公司平均水平具有合理性，发行人偿债能力良好。
收应付款形成具有合理性，不涉及资金占用，公司已按规定履行决策和信息披露
程序。发行人承租和出租关联方房屋不存在与关联方办公场所、资产、人员混同
的情形。
折旧政策符合行业惯例,减值计提具有合理性；各报告期期末，公司对相关资产
可收回金额进行评估，并据此计提资产减值准备，减值计提充分。
客户及供应商与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员无
关联关系，公司与新增前五大客户、供应商新增大额交易具有真实的商业背景和
合理性。
稳定性，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及核心团队技术人员离职不
会对发行人日常经营构成重大不利影响，不会对公司与主要客户和供应商的合作
造成重大不利影响，除因支付工程项目款导致相应年度前五大供应商变化相对较
大外，报告期内公司主要供应商和客户整体较为稳定。公司不存在因报告期内董
事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员离职导致业绩持续下滑的风险，不
存在因此影响内控制度执行有效性的情形。截至本回复报告出具日，WOO SWEE
LIAN 不存在对公司业务和资产的整合计划或安排，其具有丰富的企业经营管理
经验，有利于公司未来业务的发展，不存在加剧公司持续经营能力恶化的风险。
因无法按约定还款，曾宪经以八本投资持有的公司股份用于冲抵上述借款，并于
后续经诉讼程序执行过户至 WOO SWEE LIAN 名下；公司及相关主体已按照《上
市公司收购管理办法》的规定依法从严履行了管理层收购相关程序，不存在通过
诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形，WOO SWEE LIAN 与曾宪经不存
在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权变动真实，不存在纠纷或潜在纠纷，
公司控制权稳定；八本投资持有的公司股份经诉讼执行过户至 WOO SWEE LIAN
名下符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外汇、税收等相关规定；
公司现实际控制人 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占相关案件已经被撤销，案件
已完结，WOO SWEE LIAN 就该案件被进一步立案、采取强制的措施的风险较
小，不会影响 WOO SWEE LIAN 的董事长任职和股东资格，不会对本次发行造
成重大不利影响。
稳中有升，公司及公司管理层持续聚焦主业，相关运营及内控制度持续有效运行。
公司实际控制人控制权稳定，经营性现金流量净额、经营业绩、总体盈利能力明
显改善，公司不存在影响持续经营的重大不利事项，公司持续经营能力不存在重
大不确定性。公司未面临较大经营风险，如非遭遇重大突发事件或不可抗力因素，
预计经营亏损将不再持续。
末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董
事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形，不涉及募
集资金扣减情形。
问题 2
本次发行拟募集资金总额不超过 31,630.38 万元（含本数），扣除发行费用
后拟全部用于补充流动资金、偿还银行借款。发行对象为江门睿联医药投资有限
公司（以下简称睿联投资），认购资金来源为自有资金。睿联投资为发行人的控
股股东、实控人 WOO SWEE LIAN（胡瑞连）控制的企业，拟认购资金为 WOO
SWEE LIAN 自有资金。发行人原实控人曾宪经用所持 6.03%公司股份抵顶对
WOO SWEE LIAN 的 2 亿元欠款；2025 年 5 月，WOO SWEE LIAN 又以 1.35 亿
元通过协议转让方式受让曾宪经所持 5.35%股份。本次发行完成后，WOO SWEE
LIAN 及其一致行动人（含睿联投资的一致行动人）合计持有公司 29.66%股份。
本次发行方式为定价，发行价格为 5.27 元/股，公司 2025 年 9 月 12 日收盘价为
营业收入以 10%的增速增长。
请发行人补充说明：（1）明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购
数量应与拟募集的资金金额相匹配。（2）本次向睿联投资定向发行股票如按其
认购上限计算，本次发行是否可能导致其触发要约收购义务，是否按照相关规定
申请豁免。（3）说明睿联投资本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票
质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平
仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性，如通过借款或股票质
押方式筹措资金的，说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。（4）
发行人在报告期内收入逐年下滑的情况下测算未来总体资金需求时，预测未来三
年 10%的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，资金缺口是否存在，
相关资金缺口测算是否审慎；并结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金
流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、
资金缺口等情况，说明在手货币资金规模较大的情况下补充流动资金规模合理性、
发行人拟出资设立投资公司及投资合伙企业是否加剧资金短缺风险。（5）说明
实控人对睿联投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺，本次发
行前后实控人持股比例测算情况，是否履行相关程序，本次发行后睿联投资、实
控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排
及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。（6）说明
本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具
“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并
公开披露，结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明
是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（3）
（4）
并发表明确意见。
回复：
一、明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金
金额相匹配。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 31,630.38 万元（含本数），
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
不超过 60,019,704 股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
为明确本次发行认购下限，本次发行对象睿联投资已出具《关于认购数量及
认购金额的承诺》，承诺如下：
“本企业拟全额认购睿智医药 2024 年度向特定对象发行的股票，认购金额
的下限与本次发行募集资金的上限一致，相应的认购金额下限为 31,630.38 万元，
认购股票数量由认购股票金额除以最终发行价格确定，且不超过 60,019,704 股
（含本数）。
若睿智医药股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本或其他事项，以及深交所、中国证监会要求等其他原因导致本次发
行前睿智医药总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本企业本次认购数量、
认购金额将进行相应调整。本次认购股份的最终数量根据深圳证券交易所同意的
发行方案确定。
本企业承诺认购的睿智医药本次发行股票对应的最低认购金额与拟募集的
资金金额匹配。”
综上，本次认购对象睿联投资已承诺按认购金额的上限进行认购。
二、本次向睿联投资定向发行股票如按其认购上限计算，本次发行是否可能
导致其触发要约收购义务，是否按照相关规定申请豁免。
截至本回复报告出具日，公司总股本为 497,963,992 股，WOO SWEE LIAN
（胡瑞连）直接持有公司 11.14%股份，通过 MEGA STAR 和睿联投资间接持有
公司 9.91%股份，合计控制公司 21.05%股份。睿联投资的一致行动人郑文略（睿
联投资财务负责人）持有发行人 640,000 股股份，持股比例为 0.13%。WOO SWEE
LIAN（胡瑞连）直接及通过 MEGA STAR、睿联投资（含睿联投资的一致行动
人）合计控制发行人 21.18%的股份，WOO SWEE LIAN（胡瑞连）系公司的控
股股东、实际控制人。
根据本次发行方案及公司与发行对象睿联投资签署的《附条件生效的股份认
购协议（修订稿）》，睿联投资拟认购不超过 60,019,704 股。按照认购上限计算，
发行完成后，公司总股本变更为 557,983,696 股，睿联投资及其一致行动人 WOO
SWEE LIAN（胡瑞连）、MEGA STAR 和郑文略合计持有 165,494,173 股，占公
司总股本比例为 29.66%。
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的相关规定，本次向睿联投资定
向发行股票后，睿联投资及其一致行动人持有股份未达到 30%，不会导致其触发
要约收购义务，无需申请豁免要约收购。
三、说明睿联投资本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的
情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用
于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股
权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性，如通过借款或股票质押方式筹
措资金的，说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。
（一）说明睿联投资本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据睿联投资出具的《关于睿智医药股份有限公司本次向特定对象发行股票
之认购资金来源的承诺》，以及 WOO SWEE LIAN 出具的《关于本次认购资金
来源的说明》，发行对象睿联投资本次拟认购资金来源为实际控制人 WOO SWEE
LIAN 自有资金，主要为过往作为完美（中国）有限公司管理层和股东所收到的
薪酬、投资收益等，其自完美（中国）有限公司及关联企业收到的分红款
理财）不少于 2.3 亿元，其个人资金账户（渣打银行）当前资金余额不少于 3,060
万美元，可以覆盖本次认购对价。睿联投资、WOO SWEE LIAN 本次认购资金来源
合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接间接使用发
行人及其关联方（WOO SWEE LIAN 先生及其控制的其他企业除外）资金用于
本次认购的情形。不存在发行人、主要股东（WOO SWEE LIAN 先生及其控制
的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
（二）是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说
明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措
施及有效性，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明后续还款安排，是否
可能通过减持方式偿还借款
本次认购资金来源于自有资金，不存在将持有的股票质押后用于本次认购的
情形或计划。
四、发行人在报告期内收入逐年下滑的情况下测算未来总体资金需求时，预
测未来三年 10%的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，资金缺口
是否存在，相关资金缺口测算是否审慎；并结合在手资金、资产负债结构、借款
情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及
现金分红、资金缺口等情况，说明在手货币资金规模较大的情况下补充流动资金
规模合理性、发行人拟出资设立投资公司及投资合伙企业是否加剧资金短缺风险。
（一）发行人在报告期内收入逐年下滑的情况下测算未来总体资金需求时，
预测未来三年 10%的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，资金缺
口是否存在，相关资金缺口测算是否审慎
测未来三年 10%的收入增长率测算是否谨慎
投入增加，整个创新药产业链的景气度不断提升，生物医药领域的投融资愈加活
跃。CRO 行业作为创新药研发服务的重要提供者，直接受益于下游创新药企业
研发需求的增长，订单量大幅增加，推动业绩快速上升。
对中国创新药的信任度不断提升。2025 年仅上半年中国创新药 License-out 金额
已突破 608 亿美元，超 2024 年全年，全年增速有望创历史新高。例如，石药集
团与“Madrigal”就 SYH2086 在全球的开发、生产及商业化订立独家授权协议，
根据协议公司有权收取最高可达 20.75 亿美元的总代价。三生制药在 5 月与辉瑞
就 PD-1/VEGF 双特异性抗体 SSGJ-707 达成的合作，辉瑞获得 SSGJ-707 全球权
益（大中华地区除外）。根据协议，三生制药将获得 12.5 亿美元不可退还且不
可抵扣的首付款，以及最高可达 48 亿美元的开发、监管批准和销售里程碑付款。
跨国药企与中国创新药达成大额授权交易，加速了国内 CRO 企业业绩修复的进
程。
同行业可比公司最近三年及未来两年的业绩预测如下：
单位：万元
公司名称 项目 2027E 2026E 2025 年 2024 年 2023 年
营业收入 6,124,540.96 5,264,519.57 4,545,616.58 3,924,143.14 4,034,080.69
药明康德
同比（%） 16.34 15.82 15.84 -2.73 2.51
营业收入 1,887,074.25 1,629,319.35 1,409,507.87 1,227,577.49 1,153,799.63
康龙化成
同比（%） 15.82 15.59 14.82 6.39 12.39
营业收入 - - 68,835.09 54,447.13 48,971.71
泓博医药
同比（%） - - 26.43 11.18 2.26
营业收入 77,774.75 63,829.00 52,557.18 42,698.69 37,132.49
成都先导
同比（%） 21.85 21.45 23.09 14.99 12.64
资料来源：Wind，其中营收预测来自于 Wind 对分析师预测的平均测算，统计截止日期为
其中，药明康德 2025 年营业收入同比增长 15.84%，康龙化成 2025 年营业
收入同比增长 14.82%，同行可比公司未来两年营收增长率预测基本在 10%-20%
之间。报告期内，公司实现营业收入分别为 113,836.58 万元、97,020.48 万元和
速不及预期，市场竞争激烈以及公司大分子 CDMO 业务发展不及预期等因素影
响。2025 年，生物医药行业整体有所回暖，公司 2025 年营业收入同比增长率为
三年 10%的收入增长率测算具有谨慎性。
综上，虽然公司 2023-2024 年营业收入有所下滑，但 2025 年以来，CRO 行
业和公司业绩均有明显复苏趋势，结合同行业公司 2025 年营业收入增速及市场
预测，发行人对未来营业收入增长率的预测较为审慎，具有合理性。
慎
如无法达到上述增长率，可能会对公司未来三年经营活动现金流净额合计和
未来三年新增营运资金需求产生一定影响，但整体影响有限，资金缺口依然存在，
具体原因如下：
（1）假设公司营业收入增长率无法达到 10%，将会同时使得未来三年经营
活动现金流净额和未来三年新增营运资金需求两项指标同时下降，因此一定程度
上会抵消增长率下降对测算的影响；
（2）截至 2025 年 12 月 31 日，公司可自由支配的资金为 45,104.73 万元，
公司目前可预见的资金支出金额大于 45,104.73 万元，包括但不限于，需归还的
银行借款 10,451.51 万元，资本支出 58,529.00 万元，预计未来三年现金分红
存在较大资金缺口。
综上所述，如无法达到上述增长率，资金缺口依然存在，相关资金缺口测算
审慎。
（二）结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及
变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等情况，说
明在手货币资金规模较大的情况下补充流动资金规模合理性，发行人拟出资设立
投资公司及投资合伙企业是否加剧资金短缺风险
结合公司 2025 年营业收入增长率 16.96%，经审慎考虑，假设发行人未来三
年（2026-2028 年）营业收入增长率为 10%，进行公司资金缺口的测算，具体如
下：
结合公司 2025 年财务数据测算并考虑 2025 年经营情况，公司未来三年（2026
年至 2028 年）的总体资金缺口为 42,734.48 万元，而本次募集资金总额为不超
过 31,630.38 万元（含本数），公司通过自有资金和自身经营积累无法满足公司
未来三年的资金需求，本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
单位：万元
项目 计算公式 金额
货币资金余额 A 41,182.72
易变现的各类金融资产余额（交易性金
B 4,556.60
融资产）
其中受限资金 C 634.59
可自由支配资金 D=A+B-C 45,104.73
未来三年经营活动现金流净额合计 E 41,315.14
最低现金保有量 F 37,114.25
未来三年新增营运资金需求 G 20,176.26
需归还银行借款 H 10,451.51
未来三年预计现金分红 I 2,883.32
资本支出 J 58,529.00
总体资金需求合计 K=F+G+H+I+J 129,154.34
总体资金缺口 L=K-D-E 42,734.48
上表中公司可自由支配资金、未来三年经营活动现金流净额合计、总体资金
需求各项目的测算过程如下：
指标 公司 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
资产负债率 康龙化成 41.91 40.56 50.00
（%） 昭衍新药 14.01 14.02 17.41
成都先导 22.88 19.02 20.04
泓博医药 23.58 21.55 24.85
可比公司平均 25.60 23.79 28.08
发行人 36.04 37.97 39.99
报告期各期末，公司资产负债率分别为 39.99%、37.97%和 36.04%，均高于
可比公司平均水平，主要系公司前次募集资金时间相对较为久远，且近几年受业
绩亏损影响，导致公司资产负债率偏高。因此，公司本次募资能够降低公司的资
产负债率，提升偿债能力，具有合理性。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司持有的货币资金余额 41,182.72 万元，交易
性金融资产余额 4,556.60 万元，其中，受限资金 634.59 万元，主要系信用保
证金等。因此，截至 2025 年 12 月 31 日，公司可自由支配的资金余额为 45,104.73
万元。
上市公司未来三年预计经营活动产生的现金流量净额按照未来三年预计营
业收入*最近三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的均值进行测算。
上市公司 2023-2025 年营业收入、经营活动产生的现金流量净额及其与营业
收入的比值情况如下：
单位：万元
项目 2023/12/31 2024/12/31 2025/12/31
营业收入 113,836.58 97,020.48 113,471.95
经营活动产生的现金流量净额 15,099.23 16,820.73 19,049.88
经营活动现金流/营业收入 13.26% 17.34% 16.79%
假设未来三年公司营业收入以 10%的增速增长；上市公司 2023-2025 年经营
活动产生的现金流量净额占营业收入比例的平均值为 15.80%。考虑到 2023-2024
年，公司业务处于调整期，营业收入有所下降，经营活动产生的现金流量净额占
营业收入的比例相对较高，按照未来三年预计营业收入*最近三年经营活动产生
的现金流量净额占营业收入比例的均值测算，预计上市公司 2026-2028 年经营活
动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2026E 2027E 2028E
营业收入 124,819.15 137,301.06 151,031.17
经营活动产生的现金流量净额 12,481.91 13,730.11 15,103.12
经营活动现金流/营业收入 10.00% 10.00% 10.00%
未来三年预计经营活动产生的现金流量净额 41,315.14
注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表上市公司对未来年度经营情况及财务状况的
判断，亦不构成盈利预测，下同
最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，
以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公
司根据 2025 年各季度末货币资金余额均值进行测算，具体计算过程如下：
单位：万元
平均值 37,114.25
由上表可知，公司最低现金保有量为 37,114.25 万元，该最低保有量低于
营运资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债
构成，根据销售百分比法对 2026 年末、2027 年末和 2028 年末的经营性流动资
产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产
一经营性流动负债）。公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口，即
假设 2026 年至 2028 年营业收入增长率按 10%测算，销售百分比参考 2025
年度水平测算，则公司未来三年新增流动资金缺口模拟测算过程如下：
单位：万元
占 2025 年营
项目 2025 年数据 2028 年测算
业收入比例
营业收入 100.00% 113,471.95 151,031.17
应收票据 0.00% - -
应收账款 20.20% 22,925.74 37,757.79
预付款项 0.70% 791.34 1,053.27
其他应收款 0.61% 690.76 919.40
存货 0.83% 947.04 4,530.93
合同资产 0.79% 901.73 4,530.93
经营性流动资产合计（①） 23.14% 26,256.61 48,792.34
应付账款 4.43% 5,030.93 6,041.25
合同负债 3.99% 4,527.88 6,041.25
应付职工薪酬 4.31% 4,891.98 5,286.09
应交税费 0.58% 653.69 870.06
其他应付款 6.01% 6,815.95 6,041.25
经营性流动负债合计（②） 19.32% 21,920.43 24,279.89
流动资金占用（①-②） 3.82% 4,336.18 24,512.44
未来三年新增营运资金需求=2028 年末流动资金占用金额-2025 年末流动
资金占用金额
根据上述测算结果，公司至 2028 年末的流动资金缺口为 20,176.26 万元。
截至 2025 年末，公司短期借款余额为 6,731.59 万元，长期借款余额
短期借款、长期借款，因此未来三年内偿还银行借款所需资金为 10,451.51 万元。
报告期内，公司分红情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 2023 年
归母净利润 1,341.22 -22,647 48 -91,675.27
现金分红总额 - - -
假设未来三年分红平均比例为 20%，参照前述未来三年的收入预测，假设公
司净利率为 5%，考虑到未来三年公司股权激励计划导致的股份支付费用对公司
净利润的影响，预计 2026 年公司可能无法实现盈利，综上，公司未来三年预计
现金分红所需资金为 2,883.32 万元。
单位：万元
项目 2026E 2027E 2028E
营业收入 124,819.15 137,301.06 151,031.17
净利润率 不适用 5% 5%
归母净利润 不适用 6,865.05 7,551.56
分红比例 20% 20% 20%
预计现金分红 0.00 1,373.01 1,510.31
上述模拟分红比例及金额仅为测算使用，不代表公司对未来年度利润分配政
策的承诺或调整。
无形资产购建支出，新建研发平台（XDC，小核酸等）构建支出和其他资本支出。
公司参考 2023-2025 年平均支付租赁负债金额、固定资产、无形资产购建支出金
额，并结合公司业务增长情况及未来规划，对 2026-2028 年的支出情况进行预测。
情况如下：
单位：万元
项目 2026E 2027E 2028E
支付租赁负债 8,800.00 8,900.00 9,000.00
日常固定资产、无形资产购建支出 4,000.00 5,000.00 5,000.00
新建研发平台（XDC、小核酸等）构建支出 6,829.00 4,000.00 4,000.00
其他资本支出 1,000.00 1,000.00 1,000.00
合计 20,629.00 18,900.00 19,000.00
未来三年资本支出合计 58,529.00
综上所述，虽然公司在手货币资金规模较大，但未来三年仍然有较大的新增
营运资金需求、需归还的银行借款、可能的现金分红和较大资本支出，同时需持
有一定的现金以保证公司日常运营，针对发行人拟出资设立投资公司及投资合伙
企业的情况，公司已在资本支出中的其他资本支出纳入测算，该部分支出会增加
公司的资金缺口，但即使剔除该部分影响，公司仍面临着较大的资金缺口。因此，
公司对资金缺口测算谨慎，本次募集资金具有必要性，募集资金规模具有合理性。
五、说明实控人对睿联投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关
承诺，本次发行前后实控人持股比例测算情况，是否履行相关程序，本次发行后
睿联投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份
的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。
（一）说明实控人对睿联投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相
关承诺
根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤 07 民初 66 号《民事调
解书》，公司股东北海八本创业投资有限公司（简称“八本投资”）向 WOO SWEE
LIAN 先生过户转让八本投资持有的睿智医药 30,033,098 股股份。2025 年 4 月
针对本次权益变动，实际控制人 WOO SWEE LIAN 出具《关于收购人股份
锁定期的说明》，承诺“WOOSWEE LIAN 先生持有的公司股份，将自收购完成
之日起十八个月不对外转让。”
与睿联投资签署了《关于睿智医药科技股份有限公司之股份转让协议》，八本投
资将其持有的睿智医药 26,641,074 股无限售流通股（占公司总股本的 5.35%）以
协议转让方式转让给睿联投资。2025 年 5 月 20 日，本次协议转让股份的已完成
过户登记手续。
针对本次协议转让，实际控制人 WOO SWEE LIAN 及其控制的睿联投资、
MEGA STAR 出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本次权益变动完成后，本
公司/本人所持股份以及通过本次权益变动取得的股份在 18 个月内不得对外转让，
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制；上述
股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上
市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。”
针对本次发行，实际控制人 WOO SWEE LIAN 及其控制的睿联投资 MEGA
STAR 已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，承诺从定价基准日至
本次发行完成后六个月内不减持所持公司股份，详情见本题“六、说明本次发行
对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价
基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披
露，结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存
在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益”之回复。
除此之外，实控人 WOO SWEE LIAN 对睿联投资股权份额及间接持有的发
行人股份未作出其他承诺。
（二）本次发行前后实控人持股比例测算情况，是否履行相关程序
截至本回复报告出具日，公司总股本为 497,963,992 股，控股股东、实际控
制人 WOO SWEE LIAN 直接及通过 MEGA STAR、睿联投资（含睿联投资的一
致行动人郑文略）合计控制发行人 21.18%股份。
按照本次发行认购上限计算，发行完成后，公司总股本变更为 557,983,696
股，WOO SWEE LIAN 直接及通过 MEGA STAR、睿联投资（含睿联投资的一
致行动人郑文略）合计控制发行人 29.66%股份。
具体情况如下：
本次发行完成前 本次发行完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
WOO SWEE
LIAN
通过以下主体间接持有：
MEGA STAR 22,711,333 4.56% 22,711,333 4.07%
睿联投资 26,641,074 5.35% 86,660,778 15.53%
一致行动人：
郑文略 640,000 0.13% 640,000 0.11%
合计 105,474,469 21.18% 165,494,173 29.66%
会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司
行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票
预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于无需编制
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权
人士全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。
同日，睿联投资与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。公司已于 2024
年 12 月 14 日对上述事项在巨潮资讯网进行了公告。
根据公司实际情况，公司于 2025 年 4 月 1 日召开第六届董事会第五次会议、
第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票
预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证
分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于 2024 年度向特定对象发行股
票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关
于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。同日，
睿联投资与公司签署了《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》，睿联投资及
一致行动人 WOO SWEE LIAN、MEGA STAR、郑文略出具了《详式权益变动报
告书》。公司已于 2025 年 4 月 1 日对上述事项在巨潮资讯网进行了公告。2025
年 4 月 7 日，北京博星证券投资顾问有限公司出具了《关于睿智医药科技股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》并在巨潮资讯网进行了公告。
行相关的议案，同日公司就股东会审议情况在巨潮资讯网进行了公告。
综上，公司就本次发行已按相关规定履行相应的董事会、股东会审议程序和
信息披露义务。
（三）本次发行后睿联投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动
人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管
理办法》等的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“上市公司收购中，收购
人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
按照《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定“经上市公司股
东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”
本次发行后，按照认购上限计算，实际控制人 WOO SWEE LIAN（胡瑞连）
及一致行动人睿联投资、MEGA STAR 和郑文略合计持有公司股份比例为 29.66%，
未超过 30%，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款，“上市公司董
事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日
可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首
日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……”。《上
市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定“发行对象属于本办法第五十七
条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
本次发行认购对象为发行人的控股股东、实际控制人 WOO SWEE LIAN 控
制的睿联投资，睿联投资已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本次权益变
动完成后，本次认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。”
此外，睿联投资及一致行动人 WOO SWEE LIAN、MEGA STAR 和郑文略
出具承诺，“自本次发行结束之日起 18 个月内，本企业/本人不直接或间接转让
本次发行前所持有的公司股份。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监
管机构对本企业/本人本次发行前所持有的公司股票的限售期另有规定或要求的，
从其规定及要求。本企业/本人本次发行前所持有的公司股票在限售期届满后减
持将遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。本企业/本人
本次发行前所持有的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。”
WOO SWEE LIAN 亦做出承诺“自本次发行结束之日起 18 个月内，本人不
直接或间接转让本人所持有（直接/间接）的江门睿联医药投资有限公司（以下
简称“睿联投资”）财产份额，也不委托他人管理本人所持有的睿联投资的财
产份额。自本次发行结束之日起 18 个月内，本人承诺保持睿联投资控制权稳定，
不会通过直接或间接方式改变睿联投资股权结构以规避本次发行相关锁定期的
承诺；本人暂无改变睿联投资股权结构的计划或安排，亦不存在通过睿联投资
为关联方或其他利益相关方进行股权代持、结构化安排等情形。”相关股份的锁
定期安排符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
规定。
根据《上市公司收购管理办法》第十七条：“投资者及其一致行动人拥有权
益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，应当
编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：
（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结
构图；
（二）取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排；
（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市
公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存
在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行
动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
（四）未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程
等进行调整的后续计划；
（五）前 24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；
（六）不存在本办法第六条规定的情形；
（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应
当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行
政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承
取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少 3 年放弃行使相关股份表决权
的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。”
本次发行完成后，按照认购上限计算，睿联投资及其一致行动人 WOO SWEE
LIAN、MEGA STAR 和郑文略合计持有公司股份比例为 29.66%，超过公司已发
行股份的 20%，但未超过 30%，且 WOO SWEE LIAN 为公司实际控制人，应当
编制详式权益变动报告书并聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具
核查意见。
本次发行对象睿联投资及一致行动人已于 2025 年 4 月 1 日在巨潮网披露关
于本次权益变动的详式权益变动报告书。财务顾问北京博星证券投资顾问有限公
司已于 2025 年 4 月 7 日在巨潮网披露《关于睿智医药科技股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》。本次发行的相关信息披露符合《上市公司
收购管理办法》等规定。
综上，本次发行后睿联投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动
人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露符合《上市公司收购管理办
法》等的相关规定。
六、说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的
股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股
份”的承诺并公开披露，结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大
的情况，说明是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益。
（一）说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人
的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的
股份”的承诺并公开披露
本回复意见出具日前六个月内，本次发行的认购对象睿联投资不存在减持
公司股票的情况。
根据发行对象睿联投资及一致行动人 WOO SWEE LIAN、MEGA STAR、郑
文略出具的《关于买卖睿智医药科技股份有限公司股票情况的自查报告》及《关
于特定期间不减持公司股票的承诺函》，确认其最近六个月均不存在减持其所持
发行人的股份的情形。
发行人的股份”的承诺并公开披露
本次发行对象已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所
持发行人的股份”的承诺并已在募集说明书“第三节 本次证券发行概要”之
“九、从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份承诺”
处披露如下：
“本次发行的认购对象睿联投资及其一致行动人 WOO SWEE LIAN、MEGA
STAR、郑文略已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，承诺如下：
?1、本承诺函出具之日前六个月内，本企业/本人不存在减持睿智医药股票
的情况。
会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持有睿智医药的任何股票
（包括因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计
划。
收益归睿智医药所有，并依法承担因此产生的法律责任。?”
（二）结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明
是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益
（1）公司股票最近市场价格波动与行业市场表现相符
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行经中国证监会同意注册后，
发行期由公司股东会授权董事会或其授权人士根据市场形势，结合保护上市公
司中小投资者利益的原则，充分研判后择机确定。不存在公司股票市场价格与
发行价格差异较大的情形。
公司第六届董事会第五次会议决议公告日（2025 年 4 月 1 日）前二十个交
易日公司股票交易均价为 6.52 元/股，处于公司 2024 年 1 月 1 日以来的交易日收
盘价中值偏上区间。
本次发行方案公布以来，公司股价随着 A 股市场及板块行情呈现震荡上涨
趋势，市场整体反应良好。睿智医药与市场指数（深证综指） 及所属行业指数
（申万医疗研发外包行业指数） 及部分同行业上市公司在公司第六届董事会第
五次会议决议公告日至近期的收盘价及涨跌幅情况对比如下表所示：
项目 日期 收盘价 涨跌幅
睿智医药
深证综指
申万医疗研发外包 2025 年 4 月 1 日 9,311.26 -
行业指数 2026 年 5 月 14 日 13,231.58 42.10%
昭衍新药 2025 年 4 月 1 日 21.41 元/股 -
（603127.SH） 2026 年 5 月 14 日 37.95 元/股 77.25%
美迪西 2025 年 4 月 1 日 33.49 元/股 -
（688202.SH） 2026 年 5 月 14 日 65.95 元/股 96.92%
皓元医药 2025 年 4 月 1 日 42.79 元/股 -
（688131.SH） 2026 年 5 月 14 日 69.80 元/股 63.12%
数据来源：wind 资讯，收盘价已前复权处理
睿智医药与深证综指、行业指数及同行业上市公司涨跌幅趋势比较如下：
由此可见，发行方案公布至今，公司股价及市场指数、行业指数均呈震荡上
涨趋势。特别是 CRO 行业股价涨幅较大，主要原因系 2025 年以来，创新药产业
链景气度回升，随着全球对创新药研发的重视和投入增加，CRO 行业直接受益
于下游创新药企业研发需求的增长，订单量增加，推动业绩增长，投资人对板块
公司看好。公司股价变动与市场及行业波动趋势一致。
（2）实际控制人增持，彰显对公司未来发展的坚定信心
理经验，在其领导下公司进行了组织优化与战略调整，聚焦整包服务模式与技
术创新，并实施了限制性股票激励计划对核心骨干员工进行激励，市场反响良
好。
本次发行对象为WOO SWEE LIAN先生控制的睿联投资。本次发行完成后，将
有效增强实际控制人对公司的控制权，本次发行也是公司实际控制人WOO SWEE
LIAN先生支持公司业务发展的重要举措，也充分展示了其对公司支持的决心以
及对公司未来发展的坚定信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公
司的长期持续稳定发展，提振了市场信心。
（3）扭亏为盈，公司基本面向好
润1,355.31万元，业绩扭亏为盈。公司2025年业绩持续向好，一方面由于外部
行业环境持续获得改善，得益于全球对创新药研发的重视和投入增加，加速了
国内CRO企业业绩修复的进程。另一方面得益于发行人公司治理水平、商业模式
和管理能力的进一步优化。公司整包模式和BD拓展初见成效，成本费用实现精
细化管控，实现年度业绩稳定增长，提高了投资者预期。
综上所述，公司发行方案公布至今股价波动较大主要受市场行情变动影响，
发行人股价走势与同行业可比上市公司不存在重大差异。同时公司实际控制人
增持以及业绩向好也提振了投资者信心，多重因素共同影响股价波动。
（1） 本次发行定价符合相关规定且已履行必要程序
发行人于 2026 年 6 月 12 日召开第六届董事会第十九次会议，对本次发行
方案的定价基准日、发行价格及发行数量进行了调整。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行经中国证监会同意注册后，
发行期由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据市场形势，结合保护
上市公司中小投资者利益的原则，充分研判后择机确定。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日发
行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若发
行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股东会授权与保
荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于
定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%。
因此，睿联投资认购本次定向发行股票已履行必要程序，定价基准日和发行
价格的确定符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。
（2）本次发行彰显实际控制人对公司发展的信心，且发行对象已作出限售
承诺
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人 WOO SWEE LIAN 先生控制的
睿联投资，WOO SWEE LIAN 先生看好公司未来发展前景，本次发行后将有效
增强实际控制人对公司的控制权。本次发行也是公司实际控制人 WOOSWEE
LIAN 先生支持公司业务发展的重要举措，充分展示了其对公司支持的决心以及
对公司未来发展的坚定信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的
长期持续稳定发展，提振市场信心。
发行对象睿联投资已出具承诺，本次认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让。同时，发行对象及一致行动人已承诺从定价基准日至本
次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份，不存在通过相关安排低价认购
上市公司新发股份后短期内高价减持套利的情形。
综上，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日
前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%，，不存在相关利益安排，不存在损
害中小股东合法权益的情形。
七、请发行人补充披露相关风险。
（一）针对资金缺口下降的的风险，公司披露情况
发行人资金缺口下降的风险已经在募集说明书“第七节 与本次发行相关的
风险因素” 之“四、本次发行相关的风险” 之“（四）资金缺口下降的风险”
处进行了补充披露：
“（四）资金缺口下降的风险
元和113,471.95万元。报告期内，公司营业收入曾存在下滑。发行人拟将本次募
集的资金用于补充流动资金、偿还银行借款。若未来发行人收入增长率不及预期，
可能导致公司与经营活动相关的现金流受到影响，面临公司资金缺口下降的风
险。”
八、中介机构核查意见
（一）核查程序
（1）查阅了发行对象睿联投资出具的《关于认购数量及认购金额的承诺》；
（1）查阅了本次发行方案及公司与发行对象睿联投资签署的《附条件生效
的股份认购协议（修订稿）》；
（2）查阅《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（1）查阅睿联投资出具的《关于睿智医药股份有限公司本次向特定对象发
行股票之认购资金来源的承诺》，以及 WOO SWEE LIAN 出具的《关于本次认
购资金来源的说明》；
（2）查阅 WOO SWEE LIAN 的资金证明。
（1）查询同行业上市公司业绩预测情况；
（2）结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及
变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等情况，对
公司资金需求测算进行复核。
（1）查阅睿联投资及一致行动人出具的关于股份锁定的承诺函；
（2）查阅本次发行相关的三会文件、信息披露文件等；
（3）查阅《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关规定。
（1）查阅本次发行相关的三会文件、信息披露文件等；
（2）查阅睿联投资及一致行动人 WOO SWEE LIAN、MEGA STAR、郑文
略出具的《关于买卖睿智医药科技股份有限公司股票情况的自查报告》及《关于
特定期间不减持公司股票的承诺函》；
（3）查阅公司股票和市场行情信息。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
金额相匹配；
约收购义务；
法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方（WOO SWEE LIAN 先生及其控制的其他企业除外）资金用于本次认购的情
形，不存在发行人、主要股东（WOO SWEE LIAN 先生及其控制的其他企业除
外）直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形；不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划；
有合理性；
发行后睿联投资对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露符合《上市公
司收购管理办法》等的相关规定；
定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公
开披露，本次发行不存在相关利益安排，不存在损害中小股东合法权益的情形；
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、
发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行
人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信
息的重要程度进行梳理排序。
（一）请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险
对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。发行人严格按对投资者作出价值
判断和投资决策所需信息的重要程度对风险事项提示进行梳理排序，披露中不包
含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，具体披露情况如下：
“（一）医药研发服务需求下降的风险
公司作为一家专注于医药研发服务的全流程一体化平台，全面服务于客户的
药物发现、开发及生产项目，公司业绩增长得益于国内外客户持续的研发投入。
如果未来行业增长趋势发生变化，下游客户对医药研发服务外包需求降低，将对
公司产生重大不利影响。此外医药行业的兼并整合及预算调整，也可能影响客户
的研发支出与外包需求，对公司业务造成不利影响。另一方面，公司所处行业面
临的竞争日益激烈，如竞争对手具备更强的资金实力、更高的定价弹性、更强的
销售能力，均会对公司盈利能力造成不利影响。
（二）科研技术人才、高级管理人员流失的风险
公司的持续稳定发展离不开管理层的管理、监督、规划以及技术人员的持续
创新，管理层人员或核心技术人才的流失可能对公司的业务及运营造成重大不利
影响。如果公司未来不能在吸引、挽留管理层和科研人才方面保持较强的竞争力，
可能会导致公司无法为客户提供优质的服务，从而对公司业务持续发展造成重大
不利影响。
（三）新技术开发失败风险
公司经营所在的市场持续不断发展，持续开发新技术和新方法是维持竞争力
的关键。若公司未能及时开发、引入或提升现有服务与新技术竞争的能力，则可
能会对公司的业务、财务状况及发展前景造成重大不利影响。
（四）境外政策变动风险
为更好服务全球客户，公司于境外设立了子公司，负责业务拓展、药物研
发等职能。公司在境外开展业务需要遵守所在国家和地区的法律法规，且在一
定程度上需要依赖原材料供应商、客户以及技术服务提供商以保证日常业务经
营的有序进行。如果发生以下情形，例如全球业务所在国家和地区的法律法规、
产业政策或者政治经济环境发生重大变化、或因国际关系紧张、战争、关税、
贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力而导致境外经营状况受到影响，将
可能给公司全球业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。
截至本募集说明书签署日，美国总统特朗普已签署包含新版《生物安全法
案》作为附案的《国防授权法案》（NDAA），《生物安全法案》在美国总统签
署后立即生效。新版《生物安全法案》核心在于禁止美国联邦机构及接受联邦
资金的实体，使用“受关注生物技术公司”的设备与服务，2026 年 6 月，美国
国防部发布根据 1260H 条款认定的“中国军工企业”正式更新版名单，将部分
中国医药企业纳入，或将触发前述法案的相关限制。
（五）知识产权保护风险
作为新药研发服务供应商，公司需要持续保障客户的知识产权和机密资料。
公司与客户签订的服务协议及保密协议一般要求公司行使所有合理预防措施以
保障客户机密资料的完整性和机密性。任何未经授权披露公司客户的知识产权或
机密资料可能使公司承担违约责任及导致公司的声誉严重受损，其可能对公司的
业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大损害。此外公司自主开发积累的知识
产权，可能面临保护不充分或受第三方侵犯及挪用，则可能严重损害公司的知识
产权以及丧失竞争优势，影响公司声誉及业务发展。
（六）应收账款回收的风险
和 20.20%。未来随着公司业务规模逐步扩大，公司应收账款仍有可能进一步增
加，若未来宏观经济环境、客户经营状况发生不利变化或公司采取的收款措施不
力，公司应收账款将面临发生坏账或不能及时回收的风险。
（七）汇率变动风险
公司的业务收入主要来源于境外客户，2023 年至 2025 年，公司境外收入占
比分别为 82.73%、83.04%和 76.65%，境外业务主要以美元结算，随着人民币汇
率市场化机制改革的加速，未来人民币汇率可能会受到国内外政治、经济环境等
因素的影响而存在较大幅度的波动，如果公司未来不能合理控制汇率变动风险，
将会对公司的经营业绩带来一定的影响。
（八）未来业绩下滑风险
由于市场竞争加剧及下游需求缩减的影响，公司报告期内存在业绩亏损。如
果未来宏观经济出现周期性波动或者行业政策调整，导致公司下游行业经营环境
发生重大不利变化，从而对医药研发服务需求产生不利影响，或是行业竞争加剧，
导致公司订单减少或盈利水平下降，公司则将面临经营业绩波动或持续亏损的风
险。
（九）管理风险
本次发行完成后，公司资本实力得到进一步加强。随着公司业务的发展，公
司资产规模和业务规模都可能进一步扩大，对公司的经营管理和业务开拓都提出
了更高的要求，倘若公司经营管理理念和管理体系的提高和调整不能适应公司业
务发展的要求，将会对公司核心竞争力的增强产生一定程度的影响。
（十）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度
的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股份被摊薄即期回报的风险。
此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属
于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非对公
司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
”
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒
体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
（一）发行人说明
发行人本次向特定对象发行股票的申请于 2025 年 8 月 27 日获深圳证券交易
所受理。自本次发行受理日至本回复报告出具之日，发行人及保荐人持续关注媒
体报道，通过网络检索等方式对发行人本次向特定对象发行涉及的相关媒体报道
情况进行了核查。自发行人本次发行受理日以来，剔除简讯及相关公告消息，尚
未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道。
（二）保荐人核查意见
保荐人主要通过百度搜索、Wind 资讯等资讯平台进行网络检索，核查自发
行人本次发行受理日至本回复报告出具之日相关媒体报道的情况，查看是否存在
与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。
经核查，保荐人认为：
自发行人本次发行获得受理以来，不存在属于社会关注度较高、传播范围较
广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑。保荐人将持续关注与发行人本次
发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、
完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于睿智医药科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函之回复报告》之签章页）
睿智医药科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于睿智医药科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
周 游 王 栋
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐人法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读《关于睿智医药科技股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本
公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核
问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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