证券代码：600529 证券简称：山东药玻 编号：2026-047
山东省药用玻璃股份有限公司
关于向特定对象发行股票并与特定对象签署
《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”
）拟向特定对象发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”
），因调整本次发行定价基准日、发行
价格和发行数量，公司与中国国际医药卫生有限公司（以下简称“国药国
际”）及其全资子公司国药国际香港有限公司（以下简称“国药国际香港”
）
在境内设立的全资子公司山东耀新健康产业有限公司（以下简称“山东耀
新”）签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）
》。
●截至本事项公告日，山东鲁中投资有限责任公司（以下简称“鲁中投
资”）持有公司股份的比例为19.50%，为公司控股股东，沂源县财政局为
公司实际控制人。
本次发行完成后，国药国际、山东耀新预计将合计持有山东药玻
预计将变更为国药国际，公司的实际控制人预计将变更为中国医药集团有
限公司（以下简称“国药集团”），最终控制人预计将变更为国务院国资
委，本次发行将导致公司控制权发生变化。
●本次发行前，发行对象国药国际和山东耀新未持有公司股份，与公司、
公司董事及高级管理人员不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，
协议或安排生效后十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定
情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，国药国际预
计将成为公司控股股东，构成公司关联方，故本次发行构成关联交易，但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次发行的相关议案已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届
董事会第七次会议、第十一届董事会第九次会议审议通过，本次发行尚需
通过公司股东会审议、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，
并最终以中国证监会核准的方案为准。
一、关联交易概述
次发行的相关议案。本次发行对象为国药国际和山东耀新，国药国际和山
东耀新以现金方式认购公司本次发行的股票，认购数量不超过199,084,233
股（含本数）。公司于2026年1月13日与国药国际、山东耀新签署了《附条
件生效的股份认购协议》。
于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》等议案。
公司于2026年4月10日与国药国际、山东耀新签署了《附条件生效的股份认
购协议之补充协议》。
于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案修订的议案》等议案。公司于
之补充协议（二）》。
本次发行尚需通过公司股东会审议、上交所审核及中国证监会同意注册
后方可实施。
二、关联方介绍
本次向特定对象发行股票的发行对象为国药国际、山东耀新，山东耀新
是国药国际全资子公司国药国际香港在境内注册的全资子公司。
本次发行前，发行对象国药国际和山东耀新未持有公司股份，与公司、
公司的董事及高级管理人员不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安
排，协议或安排生效后十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方
规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，国药国
际将成为公司控股股东，国药集团将成为公司实际控制人，构成公司关联
方。
（一）基本情况
公司名称 中国国际医药卫生有限公司
股东情况 中国医药集团有限公司持股 100%
注册资本 500,000 万元
注册地址 北京市朝阳区惠新东街 4 号
统一社会信用代码 91110000100009467D
成立时间 1989 年 2 月 18 日
销售 I 类、II 类、第三类医疗器械；进出口业务；机械电子产品；化
工产品（不含化学危险品）；矿产品（不含煤炭及石油制品）；针纺织
品、五金交电、百货、化妆品的销售；承担我国对外经济援助中的医
疗卫生项目（包括提供所需设备、材料）；与主营相关的技术咨询服务
（国家有专项规定的除外）；医疗、医药咨询；机械电子产品（不含小
汽车）的销售；出租商业用房、出租办公用房；物业管理；中成药、
中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、
经营范围 生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素；承包与
其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品
销售，限保健食品。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品；销
售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
公司名称 山东耀新健康产业有限公司
股东情况 国药国际香港有限公司持股 100%
注册资本 4,000 万美元
山东省淄博市沂源县历山街道办事处兴源路 66 号沂源经济开发区创
注册地址
业大厦 2 号楼 303 室
统一社会信用代码 91370300MAK4JRNX02
成立时间 2025 年 12 月 25 日
一般项目：生物质能技术服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服
务；货物进出口；进出口代理；食品进出口；食品销售（仅销售预包
装食品）；保健食品（预包装）销售；农副产品销售。（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类
医疗器械经营；食品销售；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
（二）发行对象控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
截至公告日，山东耀新是国药国际全资香港子公司国药国际香港在境内
注册的全资子公司，国药国际的控股股东、实际控制人为国药集团，最终
控制人为国务院国资委。发行对象的控制权结构如下：
（三）发行对象的主营业务情况
国药国际是国药集团的全资子公司，注册资本50亿元，公司主要业务领
域包括国际化经营、大健康产业、免税业务、医疗健康和医养康养。
山东耀新于2025年12月25日设立，截至公告日，已实缴注册资本4000
万美元，尚未开展实质经营。
（四）发行对象的最近一年财务数据
国药国际最近一年的财务信息如下：
单位：万元
主要财务指标 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
资产总额 2,180,541.73
负债总额 925,471.52
归属于母公司所有者权益 947,409.38
营业收入 1,819,327.36
归属于母公司股东的净利润 33,021.80
山东耀新于2025年12月30日实缴注册资本4000万美元，尚未开展实际经
营。截至2025年末，山东耀新总资产28,115.20万元，净资产28,115.20万
元。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年诉讼、处罚等
情况
截至公告日，国药国际与山东耀新及其董事、高级管理人员最近五年内
未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的
同业竞争和关联交易情况
截至公告日，国药国际、山东耀新以及国药集团控制的企业没有从事药
用玻璃包材、丁基胶塞产品等相同或相似的竞争性业务，不构成实质性同
业竞争。
针对前述事项，国药集团、国药国际、山东耀新等主体已出具关于避免
同业竞争的承诺函，具体内容如下：
“1、本公司、本公司直接或间接控制的其他企业不存在直接或间接投
资、从事、经营或协助经营与上市公司主营业务相同、相似或构成竞争的
业务。
司构成重大不利影响的同业竞争。如因特殊原因（如国有股权划转、资产
重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注
入上市公司等）新增的，本公司同意以有利于上市公司的利益为原则，在
具备条件后的5年内，通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企
业、变更合资企业、资产注入、委托管理等方式，解决构成重大不利影响
的同业竞争问题。
有控制权期间持续有效。”
国药集团及其下属企业与上市公司存在日常生产经营中的业务往来，主
要为国药集团下属企业向上市公司采购药包材产品。
为规范与山东药玻未来可能发生的关联交易，国药集团、国药国际、山
东耀新等主体已出具关于规范关联交易的承诺，主要内容如下：
“1、本公司自身将避免并将促使所控制的主体、本公司董事、高级管
理人员及该等人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的
主体避免与山东药玻（包括其控制的企业，下同）之间产生不必要的、不
合理的关联交易，对于不可避免或者确有必要与山东药玻发生的关联交易，
将本着遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价
格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，签署关
联交易相关协议，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市
公司及其股东的合法权益。
有控制权期间持续有效。”
（七）预案前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
的重大交易情况
本次发行构成关联交易，除此外，预案前24个月，发行对象及其相关方
向上市公司采购药用玻璃瓶等产品，但不存在以下重大交易：
于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
以上的交易；
安排；
排。
（八）认购资金来源
国药国际、山东耀新本次认购资金来源均系其自有资金或合法自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联
方资金用于本次交易的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向国药国际、山东耀
新作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方
向国药国际、山东耀新提供财务资助或者补偿。
国药国际、山东耀新分别就本次收购的资金来源出具了如下说明承诺：
“1、国药国际和山东耀新本次权益变动所支付的全部资金来源于自有
资金，资金来源合法合规。
其利益相关方向国药国际和山东耀新提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形。
及其关联方资金用于本次认购的情形。
三、关联方标的及其定价
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出
现不足1股的向下取整），且不超过发行前上市公司股份总数的30%，即不
超过199,084,233股（含本数），最终以上交所审核通过和中国证监会同意
注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日
期间发生派息/分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将
相应调整本次股份认购数量的上限。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行
价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为P1。
四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：山东省药用玻璃股份有限公司；
乙方：中国国际医药卫生有限公司及其全资子公司国药国际香港有限公
司的境内子公司山东耀新健康产业有限公司
协议签署时间：2026年6月29日
（二）主要内容
“鉴于：
），
乙方同意以现金全额认购甲方本次发行的全部 A 股股票。甲乙各方
已于 2026 年 1 月 13 日签署《附条件生效的股份认购协议》
（以下简
称“《认购协议》”），后于 2026 年 4 月 10 日签署《附条件生效的股
份认购协议之补充协议》（以下简称“
《补充协议（一）
》”）
。
司证券发行注册管理办法》等现行有效的有关法律、法规及规范性
文件的规定，各方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，
就本次发行的有关事宜签署本补充协议，以资共同遵守：
“本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为定
价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 80%（计算结果向上取整至小数
点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，计算结果向
上取整至小数点后两位。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分
红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相
应调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
”
“各方同意，本次发行经中国证监会同意注册后，乙方按照本协议
所约定的定价规则以现金认购甲方本次发行的全部股票，其中：乙方国
药国际认购不超过 156,007,310 股，乙方山东耀新认购不超过
甲方本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算
结果如出现不足 1 股的向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息/现金
分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次
股份认购数量的上限，最终上限以上交所审核通过和中国证监会同意注
册的发行数量上限为准。最终发行数量将由公司董事会根据公司股东会
授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构
（主承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，乙方应按缴款通知书
的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一
次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立
的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再
行划入甲方的募集资金专项存储账户。”
授权代表签字）后成立，在《认购协议》约定的生效条件全部成就
或满足之日起生效。
成部分，与《认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《认购
协议》
《补充协议（一）》条款不一致的，以本补充协议为准，本补
充协议未提及但《认购协议》
《补充协议（一）
》中有约定的，以《认
购协议》
《补充协议（一）
》约定为准。
执壹份，其余作为申报材料及备查文件。”
五、关联交易对公司影响
本次发行完成后，国药国际、山东耀新预计将合计持有山东药玻
预计将变更为国药国际，公司的实际控制人预计将变更为国药集团，最终
控制人预计将变更为国务院国资委，本次发行预计将导致公司控制权发生
变化。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持
续发展（ESG）委员会审议通过本次发行涉及的关联交易相关议案。
（二）董事会审议情况2026年1月13日，公司召开第十一届董事会第五
次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协
议>暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。2026年4月10日，公司
召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<
附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等议案。2026
年6月29日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司
与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>暨关联交
易的议案》等议案。
（三）本次关联交易尚需通过公司股东会审议、上交所审核及中国证监
会同意注册后方可实施。
特此公告。
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