证券代码：603716 证券简称：塞力医疗 公告编号：2026-053
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
关于 2025 年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“塞力医疗”或“公司”）于
疗科技集团股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函
【2026】0967 号）（以下简称“《监管问询函》”），根据《监管问询函》的要
求，公司会同相关人员就《监管问询函》关注的问题逐项予以认真核查、落实，
现就有关问题具体回复如下：
一、关于公司持续经营能力。年报显示，公司 2025 年实现营业收入 10.77
亿元，同比下滑 40.52%，其中 SPD 业务 4.01 亿元，IVD 业务 5.48 亿元，单
纯销售 1.28 亿元，相较上期下滑明显。扣非归母净利润-2.19 亿元，相较上年
-1.35 亿元，增亏较多。2026 年 5 月，公司已终止有关 SPD 募投项目并将剩余
资金全部转为永久补充流动资金。请公司：（1）结合行业发展趋势，以及公
司实际经营情况和财务状况，分析本期公司主营业务明显下滑的原因及合理
性；（2）结合公司已终止 SPD 募投项目，分析说明公司对未来战略发展的考
虑及安排。
【回复】
问题（1）结合行业发展趋势，以及公司实际经营情况和财务状况，分析
本期公司主营业务明显下滑的原因及合理性
回复：
随着近年医疗行业改革政策落地及监管力度加大，医疗行业企业整体经营
情况发生巨大的变化，对公司经营造成一定影响。
近年来，受集采政策常态化扩围的影响，相关产品价格大幅下降，行业整
体利润空间受到显著压缩。IVD 为公司核心业务板块，传统业务毛利承压，公
司直面集采扩围、医保控费、医院回款周期拉长、低毛利业务出清等多重挑
战。
国家医保局推动 DRG/DIP 支付方式改革进入全面深化阶段，医院检验科由
盈利单元转为成本管控单元。医院为控制整体费用，一方面缩减非必要检验项
目、检测总量下降，公司试剂供货规模收缩；另一方面医院持续压低试剂采购
价格、优先低价货源，经销业务毛利空间被压缩；受医保结算节奏影响，公司
垫资风险上升，进一步造成本期利润下滑。
随着医疗体制改革的进一步推进，行业内对各环节的监管力度在不断加
强。行业监管部门对提供 SPD 业务模式的供应商提出的要求越来越高，对行业
生态链管控力度越来越强。同时，公司为聚焦核心业务发展，进一步优化公司
经营业务结构，主动终止了部分低毛利、高垫资、弱粘性的传统业务，部分合
同到期后未续约。政策与公司转型联动，致使公司营业收入出现一定幅度下
降，2025 年收入下降幅度较大的公司如下：
单位：万元
公司 2025 年度 2024 年度 变动额
塞力斯医疗科技集团
股份有限公司
塞力斯医疗供应链管
理（北京）有限公司
北京京阳腾微科技发
展有限公司
济宁市康之益医疗器
械有限公司
合计 75,273.49 98,397.01 -23,123.52
另外，公司为提升资产运营及使用效率，于 2025 年主动转让了部分控股子
公司股权，子公司被转让后不再纳入合并报表范围，直接导致合并口径营业收
入下降。其中，公司将所持有的内蒙古塞力斯医疗科技有限公司 51%的股权进
行转让，被转让子公司自转让之日起不再纳入公司合并报表范围，导致公司丢
失如北京大学肿瘤医院内蒙古医院、内蒙古医科大学附属医院、内蒙古自治区
妇幼保健院等集约化 SPD 大客户，导致收入同比下降约 37,000 万元。另外，公
司于 2024 年处置子公司武汉汇信科技发展有限责任公司、阿克苏咏林瑞福电子
科技有限公司导致 IVD 及单纯销售收入同比进一步下降约 9,000 万元。
综上，公司主营业务下滑是公司围绕“聚焦主业、优化结构”战略，主动
剥离资产、出清低效业务，并积极应对行业政策冲击的结果。
问题（2）结合公司已终止 SPD 募投项目，分析说明公司对未来战略发展
的考虑及安排
回复：
一、本次 SPD 募投项目终止的原因
本次终止系公司结合行业环境、市场变化及自身经营规划作出的主动审慎
调整。当前 SPD 业务的投入模式已发生根本性转变，即从一次性大额建设投入
转向轻量化、持续化的运营投入，这与原募投模式不相匹配。在医保支付方式
改革（如 DRG/DIP 付费模式）全面深化的背景下，医院面临控费增效压力，其
与 SPD 服务商的合作诉求已从“规模扩张、效率提升”转向“成本控制、风险
转移”，且各级医疗机构对 SPD 服务商的运营资质、数据追溯能力、院内物流
管理规范及应急响应机制提出了远超项目立项之初的标准。同时，公司在软件
配套投入方面的实施基础亦发生变化，经审慎评估决定将相关核心软件的采购
模式由外部采购调整为通过自有资金向子公司采购。若继续按原计划集中投
入，将可能导致资金使用效率偏低、投入产出不匹配，进而引发资源浪费及运
营压力加大。本次终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，全部用于公司主
营业务相关的日常经营、市场拓展、精益运营、技术研发、合规升级等，可有
效盘活存量资金，降低财务成本，提升资金流动性与使用效益。
二、未来战略发展的考虑及安排
公司将依托医疗智能化信息技术与 AI 辅助诊断等工具，推动传统重投入型
供应链服务向轻量型、智能化服务转型升级。未来将全面聚焦医用耗材 SPD 精
益管理、IVD 集约化整体解决方案、医疗数智化服务三大核心赛道，并积极探
索区域检验中心共建、精准诊疗及前沿技术转化等创新项目，以技术赋能业
务，实现高质量发展。
主营业务方面，公司集约化 IVD 业务将重点发力院内检验集约化与区域检
验中心共建，同步推动高端试剂、检测设备及配套服务入院，持续提升运营效
能与业务壁垒；同时，公司将对利润率极低、资金占用大的非战略性项目进行
有序出清，以优化业务结构、改善现金流状况。医用耗材 SPD 精益管理将迭代
升级数智化管理系统，以自主可控核心技术赋能院内供应链智慧运营；同时，
对于签约率较低、前期投入过大或运营期刚性支出过高的项目，公司将启动重
整程序，以期改善项目业绩表现。若经重整后仍无法达到预期业绩指标，公司
将按程序实施项目终止，以控制经营风险、保障整体资产运营效率。另外，公
司正积极投入脑科学数字疗法、长护险平台建设、全自动药敏分析与智能诊断
高级专家系统（智药敏）及抗感染风险评估与趋势预警 AI 垂直模型等前沿技
术项目，并持续探索肠道微生物检测、脓毒症分子诊断、细胞疗法等创新产品
的商业化转化。公司将充分利用现有业务红利期实现有效回报，力争推动创新
项目尽快实现收入与现金流的双贡献，加速前研投入的商业化闭环。
在费用管控方面，通过剥离部分非核心子公司并实施积极的成本控制措
施，公司 2025 年销售费用、管理费用及财务费用均实现显著下降。然而，三项
费用的降幅仍整体低于营业收入的下滑幅度，反映出在业务收缩背景下，部分
刚性支出依然构成一定的控费压力。为此，公司未来将持续深化管理模式变
革，拓展多元化融资渠道，多措并举推动降本增效目标的实现。
资产减值损失方面，一是持续强化应收账款的全流程管理，对经催收无法
达成一致的客户，坚决启动诉讼等法律程序，以加速资金回笼，从而有效减少
信用减值损失的计提；二是加强对联营企业、参股公司等投资主体的投后管理
与动态监控，及早识别和预警潜在风险，力求降低资产减值损失的发生。
综上，面对 2025 年营业收入下滑、归母净利润亏损的情况，公司将积极应
对行业变革，加速促进新型项目落地，以聚焦主业、降本增效为经营方针，全
力开创第二增长曲线，推动公司财务状况持续改善。
二、关于长期股权投资和商誉。年报显示，本期对联营企业长期股权投资
计提减值损失 345.41 万元，对子公司计提商誉减值损失 2,861.73 万元。其
中，公司对北京康达行健科技发展有限公司（以下简称康达行健）长期股权投
资计提减值损失 315.51 万元，对云南赛维汉普科技有限公司（以下简称赛维
汉普）长期股权投资计提减值损失 29.90 万元；对子公司山东润诚医学科技有
限公司（以下简称山东润诚）计提商誉减值损失 202.71 万元，对子公司北京
京阳腾微科技发展有限公司（以下简称京阳腾微）计提商誉减值损失 2,654.54
万元，对子公司天津信诺恒宏医疗科技有限公司（以下简称天津信诺）计提商
誉减值损失 4.48 万元。请公司：（1）结合康达行健、赛维汉普具体发展情况
等，说明公司对赛维汉普评估及计提减值损失的考虑及具体情况，并进一步评
估公司其他长期股权投资是否涉及计提减值损失；（2）说明报告期商誉减值
测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具
体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收
入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性；
（3）结合问题（2）说明报告期内，对山东润诚、京阳腾微、天津信诺进行商
誉减值计提是否充分、合理，未对其余被投资单位计提商誉减值是否审慎合
理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。 请年审会计师发表意见。
【回复】
问题（1）结合康达行健、赛维汉普具体发展情况等，说明公司对赛维汉普
评估及计提减值损失的考虑及具体情况，并进一步评估公司其他长期股权投资
是否涉及计提减值损失
回复：
公司长期股权投资明细及资产减值说明
单位：万元
本期增减变动
减值准备
联营企业名称 期初余额 权益法下确认 计提减 期末余额
追加投资 期末余额
的投资损益 值准备
北京康达行健科技发
展有限公司
襄阳市科瑞杰医疗器
械有限公司
武汉华纪元生物技术
开发有限公司
广东医大智能科技有
限公司
四川携光生物技术有
限公司
云南赛维汉普科技有
限公司
达碧清生物科技（苏
州）有限公司
北京塞力斯川凉慧医
-0.20 -0.20
科技有限公司
连州塞力斯博宏区域
医学检验有限公司
合计 4,544.64 1,933.40 -720.03 345.41 5,412.60 4,101.70
一、北京康达行健长期股权投资减值损失说明
（一）公司基本情况
北京康达行健科技发展有限公司（以下简称“康达行健”）于 2017 年 3 月
临床试验、软件研发。目标公司采用的细胞疗法主要是通过提取患者自身淋巴
细胞，包括记忆型 T 细胞、CAR-T 细胞、NK 细胞、CAR-NK，结合自主研发培养
技术，经冻存、活化、扩增等步骤后获得以记忆性 T 细胞为主要成分（占比为
有效补充方法，以防止术后复发、转移为最终目的。康达行健依托源自日本的
成熟细胞疗法技术，拥有多项核心发明专利，与军事医院开展临床研究并取得
显著疗效成果。康达行健资产规模稳步扩张，细胞治疗行业发展前景良好，公
司技术壁垒突出，整体经营稳健。塞力医疗基于谨慎性原则，聘请独立第三方
评估机构进行评估。
（二）北京康达行健评估情况说明
公司聘请独立第三方评估机构，对公司持有的康达行健股权进行减值测
试，评估主要情况如下：
评估对象为塞力斯医疗科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟长期股
权投资减值测试涉及的全资子公司塞力斯医疗科技 (香港) 有限公司(以下简称
“塞力斯香港”)持有的北京康达行健科技发展有限公司股权。
评估范围为塞力斯医疗科技集团股份有限公司全资子公司塞力斯香港持有
的北京康达行健科技发展有限公司股权,具体范围如下：
序 持股比 账面价值（万
被投资单位名称 投资类别
号 例 元）
北京康达行健科技发展有限公
司
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。《以
财务报告为目的的评估指南》规定：执行以财务报告为目的的评估业务，应当
根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准
则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。因本次产权持有单位
仅持有被投资单位少数股权，难以合理预期评估对象的未来收益及对应的风
险，因此不适用收益法；同时难以获取被投资单位的各科目的详细资料，评估
对象的重置成本以及相关贬值不能够合理估算，因此不适用资产基础法；而当
前评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易，有关交易的必要
信息可以获得，满足市场法前提条件，故本次评估采用市场法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交
易案例比较法，由于目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在
足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市
场信息、财务信息及其他相关资料；并可以确信依据的信息资料具有代表性和
合理性及有效性，故本次评估适用上市公司比较法评估。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价
值比率，在与被投资单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
计算公式：
股权价值=（市场价值比率×被投资单位相应参数-付息负债）×（1-流动性
折扣）+非经营性、溢余资产负债净值。
（1）被投资单位康达行健上市公司比较法评估结果
单位：元
序号 项目 金额
经采用上市公司比较法测算，北京康达行健科技发展有限公司股东全部权
益公允价值评估结果为 57,377,715.79 元。
（2）长期股权投资价值咨询结果
长期股权投资咨询价值＝被投资单位评估值×投资比例
＝5,737.77×19.33%
＝1,109.11（万元）
塞力斯医疗科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行长期股权投资
减值测试涉及的全资子公司塞力斯香港持有的长期股权投资-北京康达行健科技
发展有限公司的账面值为 1,424.62 万元，评估值为 1,109.11 万元（大写：壹仟
壹佰零玖万壹仟壹佰元），减值 315.51 万元，减值率为 22.15%。
单位：万元
序
被投资单位名称 投资比例% 账面价值 咨询价值 增减值 增值率％
号
北京康达行健科技发展有
限公司
二、云南赛维汉普长期股权投资减值损失说明
（一）公司基本情况
云南赛维汉普科技有限公司（以下简称“赛维汉普”）于 2018 年成立，是
一家从事工业大麻种植的企业。该公司主要从事工业大麻及其制品的种植、技术
开发、相关设备研发及销售等业务，为用户提供系列产品生产工艺技术和产业化
工程技术解决方案，目前已取得工业大麻种植许可证以及工业大麻花叶加工许可
证，已就大麻在化妆品、电子烟、食品中的应用展开研究。工业大麻有关的提取
物 CBD(大麻二酚)的医疗应用也不断增长，用于治疗多种疾病，如厌食症、艾滋
病和癫痫等，赛维汉普就 CBD 在医药方面的应用与医院探索合作。
在现行政策下，中下游加工应用生产效率总体偏低。受此影响，赛维汉普主
营业务规模偏低。
根据公司与赛维汉普 2019 年 3 月 28 日签署的《投资框架协议》约定，公司
分三期将 5,400 万元支付给赛维汉普，截至 2019 年 8 月，赛维汉普已取得《工
业大麻种植许可证》以及《加工许可证前置批复》，公司已完成前两笔借款的投
资转股，公司持股比例为 14.8%。赛维汉普应于 2020 年 12 月前取得《工业大麻
加工许可证》，公司可以将第三期款项转为对标的公司的增资并取得标的公司
业大麻加工许可证》，但未能于协议约定的 2020 年 11 月 30 日前取得《加工许
可证》。公司于 2022 年 7 月 18 日向赛维汉普发函要求其归还借款 2,734 万元，
此后各方对还款问题多次进行协商，但未能达成一致。
公司于 2023 年 1 月 16 日在昆明市五华区人民法院立案，要求云南赛维汉普
科技有限公司、韩乃志、胡瑞佳、云南银特汉普投资有限公司归还公司借款本金
强制执行。法院已对赛维汉普、云南银特汉普投资有限公司名下银行账户采取司
法查控措施。
（二）赛维汉普评估情况说明
公司聘请独立第三方评估机构，对公司持有的赛维汉普股权进行减值测试，
评估主要情况如下：
价值咨询对象为塞力斯医疗科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟长
期股权投资减值测试涉及的持有的云南赛维汉普科技有限公司股权。
价值咨询范围为塞力斯医疗科技集团股份有限公司持有的云南赛维汉普科
技有限公司股权，具体范围如下：
账面价值（万
序号 被投资单位名称 投资类别 持股比例
元）
国际常用的基本价值咨询方法包括收益法、市场法和资产基础法，每种基本
价值咨询方法亦包含若干细分价值咨询方法及衍生价值咨询方法。收益法是企业
整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市
场法是以现实市场上的参照物来评价价值咨询对象的现行公平市场价值，它具有
价值咨询数据直接取材于市场，价值咨询结果说服力强的特点。资产基础法是指
在合理测算企业各项资产价值和负债的基础上确定价值咨询对象价值的思路。由
于被投资单位历史年度一直尚未正式生产，经营与收益之间的对应关系不稳定，
并且未来收益和风险难以预测及不可量化，因此本次价值咨询不适宜采用收益法。
由于被投资单位尚未正式生产，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金
流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，因此本次价值咨询
不适宜采用市场法。根据本次价值咨询的目的、对象、价值类型、资料收集等情
况，本次价值咨询采用资产基础法。
塞力医疗长期股权投资公允价值＝被投资单位咨询价值×投资比例
被投资单位测算思路及公式如下：
（1）测算思路：在测算各单项资产和负债后合理确定被投资单位咨询价值。
（2）计算公式：被投资单位咨询价值＝各单项资产咨询价值之和－负债咨
询价值
（3）主要资产的测算方法
①机器设备（含电子设备、车辆等）
机器设备、电子设备、车辆采用重置成本法。重置成本法公式如下：
咨询价值=重置成本×成新率
根据被投资单位提供的机器设备、电子设备和车辆等申报明细表所列示的内
容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来核实其产权。
A、重置成本的确定：
重置成本是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与价值咨询对象完全相
同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
a、机器设备的重置成本：以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加
上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等），减去可抵扣的
增值税确定；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
（注：根据财政部国家税务总局财税[2008]170 号文件，本次所取机器设备
购置价为不含增值税的价格。）
b、运输车辆重置成本的确定
运输车辆重置成本=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费-可抵扣增值税；
c、运杂费率、安装调试费率、资金成本的确定
运杂费率：综合考虑运输距离、装运难易程度和设备价值高低而选定；
安装调试费率：按《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际
工作量概算；
资金成本：按合理的建设周期和价值咨询基准日银行贷款利率计算。
B、成新率的确定
成新率是反映价值咨询对象的现行价值与其全新状态重置成本的比率。
成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析
计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，
充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步
等因素的影响。
a、主要设备：采用使用年限法成新率（N1）和技术鉴定法成新率（N2）确
定综合成新率（N）。
N1=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
N2 的确定方法是经价值咨询人员现场勘察，在充分了解设备的负荷、维修
保养、修理、技术改造、使用环境条件、已完工工作量等情况的基础上，与设备
使用单位的技术人员通过监测和分部鉴定的方法判断设备的各种损耗与技术经
济指标，并与全新设备进行比较，用打分的方法确定技术鉴定成新率。
N=N1×40%+N2×60%
b、电子及办公设备：根据设备的已使用年限和经济寿命年限确定成新率。
其公式为：
成新率（N）=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
c、对接近经济寿命年限或超期服役的设备
N=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%
式中：经济使用寿命年限按行业的有关规定和设备制造厂的技术要求确定。
设备的已使用年限不能完全以日历时间计算，应根据设备的利用率，使用负荷综
合确定。尚可使用年限根据设备的维护保养、大修理、技术改造、使用环境条件
或行业技术专家鉴定确定。
d、车辆
以商务部、发改委、公安部、环境保护部 2012 年第 12 号令《机动车强制报
废标准规定》中规定的行驶里程法和使用年限（或经济寿命年限）孰低的方法确
定其理论成新率，并以技术测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。
使用年限成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
行驶里程成新率=（规定行驶公里-已行驶公里）/规定行驶公里×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
价值咨询人员对车辆进行现场勘查，依据车辆的结构情况进行分项评价、技
术打分评定的办法，确定车辆的技术勘查成新率。
综合成新率=技术勘查成新率×60%＋理论成新率×40%
将重置成本与成新率相乘，得出设备咨询价值。
②房屋建筑物
对于被投资单位所属的房屋建筑物采用重置成本法。计算公式为：咨询价值
=重置成本×成新率
A、重置成本的测算
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
a、建安工程造价的确定
（a）对于工程造价资料完整的项目，采用调整决算的方法。即：根据工程
决算资料，以其决算的工程量为基础，套用价值咨询基准日执行的工程量清单价
（或价值咨询基准日执行的定额），计算出建安工程造价。
（b）对决算资料不全、资料难以收集的项目，采用类似工程参照比较法进
行测算，即：选取与标的物类型相似、构造基本相同且建筑面积、层数、层高装
修标准基本一致的近期结算工程或定额站颁布的典型工程作为参照物，先将参照
物的工程造价从竣工结算日期的造价调整至价值咨询基准日的造价，然后，对标
的物与参照物之间构造、特征等差异因素进行调整，计算出建安工程造价。
b、前期及其他费用的计取
前期及其他费用的计取按当地有关规定计取。
c、建设期资金成本的计取
按价值咨询基准日中国人民银行施行的贷款利率，计算公式如下：
建设期利息=（工程造价+其他费用）×贷款利率×1/2 正常工程建设期
d、可抵扣增值税
可抵扣增值税=重置建安造价/1.09×9%+前期及其他费用（不含政府收费和
建设单位管理费）/1.06×6%
B、成新率的测算
成新率的测算，一般有两种方法，即年限法和完损等级打分法。
a、年限法计算公式为：
理论成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
b、打分法
打分法是对建筑物进行实地勘察，采用表格形式，对标的物的结构承重、内
外装修、设备状况三部分作出鉴定，按完损等级打分法以百分制评分，求得实际
完好率（即成新率）。
c、综合成新率
综合成新率为年限法和打分法两种结果的算术平均值，即：
综合成新率=（理论成新率+实际完好率）/2
C、计算咨询价值
咨询价值=重置成本×综合成新率
③无形资产-土地使用权
宗地位于云南省楚雄市，周边土地使用权交易较为活跃，故采用市场比较法。
市场比较法就是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似或使用价
值相同的土地买卖、租赁实例与待估宗地加以对照比较，在两者之间就影响该土
地的交易情况、基准日、区域因素及个别因素等的差别进行修正，求取待估宗地
在咨询基准日地价的方法。市场比较法适用于市场发育健全，有充足的类似交易
案例的区域。待估宗地为工业用地，其所处区域市场交易案例较多，因此采用市
场比较法。市场比较法的地价计算如下：
V＝VB×A×B×D×E
式中：V — 待估宗地地价
VB— 比较实例价格
A — 待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
B — 待估宗地价值咨询基准日地价指数／比较实例宗地交易日期指数
D — 待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E — 待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
（1）被投资单位赛维汉普资产基础法评估结果
单位：元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
一、流动资产
合计
二、非流动资
产合计
长期股权投
资
四、流动负债
合计
应付职工薪
酬
六、所有者权
益
本次评估净资产减值 1,625.50 万元，减值率为 67.18%。主要原因如下：
A、存货评估减值的原因为：存货中部分产品为试生产试验品，基本无价
值，按 0 评估，导致评估减值。
B、长期股权投资评估减值的原因为：被投资单位基准日净资产乘以持股比
例小于长期股权投资账面价值。
C、固定资产中房屋类评估减值：其原因是考虑工业大麻种植与加工生产便
利性，房屋建筑物选址较为特殊，在考虑工业大麻提取纯度的工艺车间设计的
同时，兼顾风荷载、地震力、建筑火灾等多方面特殊因素，因此建造成本较高
（单位成本为 4,473.60 元/平方米），截止评估报告日，相关建筑物决算报告
尚未完成，建筑物相关财务账面价值存在较大不确定性，基于财务减值测试目
的及本公司与赛维汉普处于诉讼状态的现状，经谨慎性考虑，本次评估参照市
场上同类建筑物基准日建安工程单方造价标准，钢筋混凝土结构计算评估结果
为 2,183.10 元/平方米，钢结构计算评估结果为 1,898.35 元/平方米，评估单
价低于账面单价，导致减值。
D、土地使用权增值：其原因是评估基准日土地市场状况与被评估单位取得
土地使用权时发生了一定的变化，受土地供求关系变化的影响，土地价格有一
定的上涨。
E、其他应付款评估增值：其原因是其他应付款—塞力斯医疗科技集团股份
有限公司借款按照法院判定赔偿金额评估，法院判定赔偿金额包含律师费，相
对账面价值有所增加，因此评估增值。
（2）长期股权投资价值咨询结果
长期股权投资咨询价值＝被投资单位评估值×投资比例
＝793.98×14.8%
＝117.51（万元）
塞力斯医疗科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行长期股权投资
减值测试涉及的持有长期股权投资-云南赛维汉普科技有限公司的账面值为
序 投资 账面价 增值
被投资单位名称 投资日期 咨询价值 增减值
号 比例% 值 率％
云南赛维汉普科技
有限公司
说明：2025 年云南赛维汉普按持股比例计算的长期股权投资减值金额高于
期末账面净值 29.90 万，公司对账面长期股权投资全额计提减值损失 29.90 万
元。
三、其他长期股权投资减值损失情况
务出清等多重挑战，公司坚定不移执行“医疗集约化服务+数字化创新”双轮驱
动战略，以“优化结构、聚焦主业、降本增效、改善现金流”为核心经营方针，
主动剥离低毛利、高垫资、弱粘性的传统分销业务与非核心资产，推进业务从“贸
易型”向“服务型+科技型”深度转型。
在此背景下，公司在多个项目中进行长期股权投资。其中新设类项目有：
该公司是塞力医疗与上海交大曹成喜教授一起设立，该项目基于创始人曹成喜教
授提出的系统的电泳学新概念、新理论和新方法——移动反应界面(MRB)；发展
了系统的基于 MRB 的等电聚焦电泳（IEF）动力学理论，解决了 50 年来一直存在
于 IEF 和 2DE 的五个基础科学问题，合成了 IEF 和 2DE 关键部件，为 IEF 和 2DE
的进一步发展与应用奠定了重要基础；利用 MRB，发展了多种毛细管电泳在线富
集技术的理论和方法，并为其他富集技术的阐明提供了基础；提出了大体积样本
同步富集分离的新理论和新方法，发展了基于 MRB 的离线电泳富集技术与装置的
产品。公司不仅是移动反应界面电泳概念与理论的开拓者，也是电泳滴定传感概
念与理论的开拓者，并在 MRB 电泳、ET 传感和 IEF 电泳的国际研究领域占据领
先地位。这种技术创新能力为公司在生物医药及生命科学领域的发展提供了源源
不断的动力。
公司根据达碧清实际经营情况，以及其所处行业、主营业务、经营模式、企
业生命周期、盈利能力及成长性等关键特征，在 A 股公开市场中筛选与达碧清具
有可比性的 3 家上市公司并对其指标进行适当调整，将研发投入比率乘数（EV/RR）
作为核心价值比率、采用上市公司比较法对达碧清进行测算。达碧清公司价值主
要体现在相关科研技术上，因此选用研发投入比率乘数既适用于达碧清重研发的
公司特点，又不受资本结构差异的影响，也可以剔除折旧、摊销等会计政策的影
响。经测算，公司持有的达碧清股权对应的估值高于公司期末长期股权投资账面
价值，因此未对达碧清公司长期股权投资计提减值准备。
让、技术咨询、技术服务。目前该公司无业务，塞力医疗无投入。
综上所述，公司在新设的长期股权投资项目相应的损益已经按照权益法确认，
并根据测算结果判断投资项目未发生进一步股权减值迹象。
在上述背景下，塞力医疗同时在多个项目中进行长期股权投资。其中股权收
购类项目有：
随着一系列医疗改革政策，医院的盈利模式被逐渐扭转，利润中心变成本中心，
医院对耗材的精细化管理诉求迫切。广东医大是一家集智慧医疗物联网服务技术
研发、咨询、服务及运营为一体的科技公司，打造以 SPD 信息系统为核心，RFID
技术和 IOT 物联网技术为驱动、多维度与多中心可视化为监管的平台化、智能化
和精细化的智慧医疗 SPD 物联网服务平台等服务于医院耗材供应链管理方。同
时，广东医大获得国家“高新技术企业”认证，拥有约 16 个高新技术认证产品，
医大经过多年深耕 SPD 服务平台业务，于 2025 年成功扭亏为盈，因此公司判断
该股权不存在进一步减值迹象；
该公司设立的研发和生产质量体系已通过全球最严格认证机构 T?V-S?D 的评审，
获得了 ISO13485 质量体系认证。其产品已获得 NMPA 注册证并上市销售，同时拥
有 500 余项产品通过 CE 认证和备案并远销海外。2023 年 11 月，四川携光完成
B 轮融资，投后估值 8 亿元，由本草资本和元生创投联合领投；2025 年，四川携
光执行了新一轮的融资计划。
公司根据四川携光实际经营情况，以及其所处行业、主营业务、经营模式、
企业生命周期、盈利能力及成长性等关键特征，在 A 股公开市场中筛选与四川携
光具有可比性的 3 家上市公司并对其指标进行适当调整，将 EV/总资产作为核心
价值比率、采用上市公司比较法对四川携光进行测算。四川携光已经脱离快速成
长阶段，近几年研发费用逐年快速减少，因此不考虑选用研发投入比率乘数
（EV/RR）。同时历史年度被投资单位收入和利润较不稳定，净利润均为负值，
对其经营风险、未来增长率等主要影响价值比率指标因素无法合理估计，故未选
用收益类价值比率，且被投资单位经调整非经营性资产及负债后净资产为负，全
投资口径可以有效地避免企业资本结构所产生的影响，并且全投资与总资产在分
析口径上也是一致的,故本次将全投资(EV)/总资产作为比率乘数。经测算，公司
持有的四川携光股权对应的估值高于公司期末长期股权投资账面价值，因此未对
四川携光长期股权投资计提减值准备。
目：该公司由华中科技大学附属协和医院心内科廖玉华教授创立，是国内首家掌
握治疗性疫苗制备的关键技术和技术工艺的公司。华纪元在降压疫苗、降脂疫苗、
心血管体外诊断试剂等方面具有多项专利，拥有全球首创的降压疫苗（如 HJY-
ATRQβ-001）、肺动脉高压疫苗及降脂疫苗。
公司于 2025 年 9 月对华纪元进行增资，根据北京中企华资产评估有限责任
公司出具的评估报告，选用资产基础法进行评估，华纪元评估基准日净资产评估
价值为 23,429.55 万元。具体内容详见公司于 2025 年 9 月 18 日在上海证券交易
所（www.sse.com.cn）披露的《关于对参股子公司增资及实际控制人共同投资暨
关联交易的对外投资公告》（公告编号：2025-082）。考虑交易日后未发生影响
公允价值计量的重大事件，公司将增资时评估价值作为年末公允价值的最佳估计，
公司持有的华纪元股权对应的估值高于公司期末长期股权投资账面价值，因此未
对华纪元长期股权投资计提减值准备。
该公司是国内领先的体液标本前处理诊断设备与解决方案供应商，国家高新技术
企业。科瑞杰拥有 5 项国家发明专利和 24 项实用新型专利，在短短几年时间内
取得迅猛发展。科瑞杰专注于生物样本检验新方法的研究与新产品的开发，自主
研制出自动涂片染色机、全自动分枝杆菌涂染阅流水线、自动粪便分析仪、自动
镜检读片仪等系列产品，其中全自动分枝杆菌涂染阅流水线是国内外唯一一款能
够同时完成标本涂片、染色、阅片的痰标本自动化检验仪器；自动粪便分析仪是
国内外唯一一款不过滤标本、保证检验结果质量的粪便自动化仪器。产品广泛应
用于结核病病原学检查、细菌形态学检查和消化道疾病检查等。该项目在行业内
具有较强的实力与较高的知名度，有比较不错的发展前景。
公司根据科瑞杰实际经营情况，以及其所处行业、主营业务、经营模式、企
业生命周期、盈利能力及成长性等关键特征，在 A 股公开市场中筛选与科瑞杰具
有可比性的 3 家上市公司并对其指标进行适当调整，将 EV/总资产作为核心价值
比率、采用上市公司比较法对科瑞杰进行测算。科瑞杰历史年度无研发费用，因
此不考虑选用研发投入比率乘数（EV/RR）。同时历史年度被投资单位收入和利
润较不稳定，历史年度净利润均为负值，导致其经营风险、未来增长率等对价值
比率有主要影响的指标因素无法合理估计，故未选用收益类价值比率，且被投资
单位经调整非经营性资产及负债后净资产为负，全投资可以有效地避免企业资本
结构所产生的影响，并且全投资与总资产在分析口径上也是一致的,故本次选取
全投资(EV)/总资产作为比率乘数。经测算，公司持有的科瑞杰股权对应的估值
高于公司期末长期股权投资账面价值，因此未对科瑞杰长期股权投资计提减值准
备。
综上所述，公司在收购类长期股权投资项目相应的损益已经按照权益法确认，
并根据测算结果判断投资项目未发生进一步股权减值迹象。
问题（2）说明报告期商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、
依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取
依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指
标的来源及合理性
回复：
一、评估方法
报告期商誉减值测试采用收益法计算的资产组预计未来现金流量现值作为
资产组（包含商誉）的可回收价值。对应计算公式如下：
当折现期为永续年时计算公式为：
式中： P：商誉及相关资产组预计现金流现值
Di：商誉及相关资产组在预测期内第 i 年的预计现金流
r：折现率
Dn：商誉及相关资产组在稳定期内的预计现金流
n：折现期，指商誉及相关资产组从评估基准日至达到预计现金流
相对稳定的收益时间
因包含商誉资产组不包括流动资产、流动负债形成的营运资金，故以上资产
组未来可收回金额=P -期初营运资金。
①现金流量
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十二条“预计资产的未来现金
流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的
现金流量”的规定，本次评估对资产组预计未来现金流量采用税前现金流量口径。
税前现金流量＝营业收入－营业成本－销售税金及附加－营业费用－管理
费用＋折旧摊销－资本性支出－营运资金增加额
②预计未来现金流量的收益年限和预测年限
由于国家有关法律法规未对商誉及相关资产组所处行业的经营期限有所限
制，行业将来可持续发展且没有可预见的消亡期，所在公司的章程、合同等文件
也未对企业的经营期限做出规定，同时，经管理层批准并认为企业的管理模式、
销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产
可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，商誉及相关资产组在预计未来现
金流量达到相对稳定之后可持续产生现金流，实现永续经营。因此，本次设定预
计未来现金流量的收益年限为永续年。
其中对预测年限的确定，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十一
条“建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年”的规定，确定
预测年限自评估基准日起后续 5 个完整收益年度。
资产组现金流量现值=预测期的现金流量现值+预测期后的现金流量现值
结合管理层在分析商誉及相关资产组产生现金流量相关的收入成本结构、资
本性支出等的基础上，通过对宏观政策、行业周期、未来业务发展规划和市场、
行业现状及发展前景等因素判断，估算得出预测期的现金流量现值，预测期后的
收益状况保持在第 5 年的水平不变。
③折现率
按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率 r 采用税前折现率。
税前折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）作为基础，经调整后作为税前折现
率 r，计算公式如下：
r = rd (1 - t ) ? wd + re ? we
式中：
wd ——评估对象的债务资本占全部投资资本比率；
we
——评估对象的权益资本占全部投资资本比率；
rd ——债务资本成本；
re
——权益资本成本；
t——所得税税率
其中：
re = rf + b e ? (rm - rf ) + e
式中：rf：无风险报酬率；
rm- rf：市场超额风险收益率；
ε：评估对象的特有风险调整系数；
βe：评估对象的权益资本的预期市场风险系数；
④期中折现的考虑
假设现金流量在未来收益年度内均匀发生，因此现金流量折现时间均按期中
折现考虑。
二、资产组认定的标准、依据和结果
（一）资产组认定的标准和依据
公司在认定与商誉相关的资产组时，按照以下标准和依据进行认定：
A.公司在认定资产组时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式
和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组能够独立产生现金流量。
B.公司在确认商誉所在资产组时，不包括与商誉无关的不应纳入资产组的单
独资产及负债，资产组为包含商誉在内的所有经营性长期资产。
（二）资产组具体结果如下：
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
是否与以前年
名 称 所属资产组或组合的构成及依据 所属经营分部及依据
度保持一致
京阳腾微资产组；
北京分部；生产经营
京阳腾微 可独立产生现金流的最小资产组 是
所在地
合
武汉奥申博资产组；
武汉分部；生产经营
武汉奥申博 可独立产生现金流的最小资产组 是
所在地
合
山东润诚资产组；
山东分部；生产经营
山东润诚 可独立产生现金流的最小资产组 是
所在地
合
济宁康之益资产组；
山东分部；生产经营
济宁康之益 可独立产生现金流的最小资产组 是
所在地
合
截至 2025 年 12 月 31 日的长期经营性资产，包括直接归属于资产组的固定
资产、长期待摊费用、无形资产以及商誉，各资产组组成如下：
单位：万元
序
资产组名称 北京京阳 武汉奥申博 济宁康之益 山东润诚 天津信诺
号
其他长期资
产
（三）商誉减值测试具体步骤和结果
单位：万元
项目 北京京阳 武汉奥申博 济宁康之益 山东润诚
（1）合并报表中不含商
誉的资产组账面值
其中：固定资产 56.54 3.73 84.50 311.13
无形资产 19.77
其他长期资产 53.96
（2）合并报表反映的商
誉
（3）换算成 100%商誉 6,635.60 826.22 196.28 397.47
（4）长期资产组账面值
+100%商誉
（5）预计未来资产组现
金流现值
（6）判断商誉是否减值
-5,204.98 193.97 10,168.83 -674.30
=（5）-（4）
（四）商誉减值测试选取的关键指标及其合理性
预测
销售费 管理费 息税前
项目 期年 收入增长率 毛利率 折现率
用率 用率 利润率
限
预测期 2026-2030 年
北京京 营业收入增长率分别 20%-
阳 为-22.2%、3.8%、 21%
预测期 2026-2030 年
武汉奥 营业收入增长率分别
申博 为 4.52%、5%、3%、
济宁康 预测期 2026-2030 年 12.6%-
之益 营业收入增长率分别 13%
为-19.86%、3%、3%、
预测期 2026-2030 年
山东润 营业收入增长率分别 5.8%-
诚 为 1.01%、5%、5%、 9%
（1）北京京阳
①2025 年北京京阳商誉减值测试选取的关键指标
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
营业收入 11,642.65 12,082.92 12,945.55 13,527.83 13,894.66 13,894.66
收入增长率 -22.2% 3.8% 7.1% 4.5% 2.7% 0.0%
毛利率 41.22% 42.19% 42.19% 42.19% 42.19% 42.19%
销售费用率 21.17% 21.03% 20.67% 20.44% 20.33% 20.33%
管理费用率 12.53% 12.32% 11.67% 11.31% 11.12% 11.11%
息税前利润 810.68 995.20 1,199.39 1,330.94 1,411.55 1,410.18
息税前利润率 6.96% 8.24% 9.26% 9.84% 10.16% 10.15%
自由现金流 2,723.24 828.87 551.77 1,029.42 1,053.11 1,407.95
折现率 13.13% 13.13% 13.13% 13.13% 13.13% 13.13%
资产组预计未
来现金流量的
现值（可回收
金额）
包含整体商誉
的资产组价值
商誉减值损失
（包含未确认
归属于少数股 -5,204.98
东权益的商誉
价值）
②北京京阳结论：
采用收益法评估，截止评估基准日，塞力斯医疗科技集团股份有限公司拟进行
商誉减值测试涉及的包含商誉的北京京阳腾微科技发展有限公司相关资产组账
面值为 6,711.91 万元，评估值为 1,506.93 万元。
③北京京阳商誉账面价值情况
根据评估结果，2025 年度北京京阳完全资产组减值 5,204.98 万元，公司持
股 51.00%对应商誉减值 2,654.54 万元，低于年初商誉账面价值 3,384.16 万元，
公司对 2025 年商誉减值计提 2,654.54 万元，年末商誉价值为 729.62 万元。
（2）武汉奥申博
①2025 年武汉奥申博商誉减值测试选取的关键指标
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
营业收入 1,104.03 1,159.23 1,194.00 1,217.88 1,242.24 1,242.24
收入增长率 4.52% 5% 3% 2% 2% 0%
毛利率 27.12% 27.26% 27.05% 26.68% 26.54% 27.33%
销售费用率 12.49% 12.19% 12.09% 12.10% 12.11% 12.10%
管理费用率 7.49% 7.28% 7.21% 7.21% 7.21% 7.21%
息税前利润 74.73 85.45 91.42 86.51 84.55 94.89
息税前利润率 6.77% 7.37% 7.66% 7.10% 6.81% 7.64%
自由现金流 -600.35 96.21 75.23 92.09 102.77 96.26
折现率 13.13% 13.13% 13.13% 13.13% 13.13% 13.13%
资产组预计未来
现金流量的现值 1,023.92
（可回收金额）
包含整体商誉的
资产组价值
商誉减值损失
（包含未确认归
属于少数股东权
益的商誉价值）
②武汉奥申博结论：
采用收益法评估，截止评估基准日，塞力斯医疗科技集团股份有限公司拟
进行商誉减值测试涉及的包含商誉的武汉奥申博科技有限公司相关资产组账面
值为 829.95 万元，评估值不低于 1,023.92 万元。
③武汉奥申博商誉账面价值情况
根据评估结果，2025 年度武汉奥申博资产组未产生减值，公司对应商誉未
产生减值。
（3）济宁康之益
①2025 年济宁康之益商誉减值测试选取的关键指标
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
营业收入 8,643.35 8,902.65 9,169.73 9,444.82 9,728.16 9,728.16
收入增长率 -19.86% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 0%
毛利率 36.00% 36.00% 36.00% 36.00% 36.00% 36.00%
销售费用率 3.12% 3.12% 3.11% 3.11% 3.11% 3.11%
管理费用率 13.07% 12.92% 12.76% 12.66% 12.73% 12.78%
息税前利润 1,654.33 1,717.85 1,783.79 1,848.67 1,897.02 1,892.17
息税前利润率 19.14% 19.30% 19.45% 19.57% 19.50% 19.45%
自由现金流 2,375.90 1,588.75 1,676.49 1,658.23 1,781.31 1,889.60
折现率 13.13% 13.13% 13.13% 13.13% 13.13% 13.13%
资产组预计未来
现金流量的现值 10,449.61
（可回收金额）
包含整体商誉的
资产组价值
商誉减值损失
（包含未确认归
属于少数股东权
益的商誉价值）
②济宁康之益结论：
采用收益法评估，截止评估基准日，塞力斯医疗科技集团股份有限公司拟进
行商誉减值测试涉及的包含商誉的济宁市康之益医疗器械有限公司相关资产组
账面值为 280.78 万元，评估值不低于 10,449.61 万元。
③济宁康之益商誉账面价值说明
根据评估结果，2025 年度济宁康之益资产组未产生减值，公司对应商誉未
产生减值。
（4）山东润诚
①2025 年山东润诚商誉减值测试选取的关键指标
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
营业收入 5,108.64 5,364.07 5,632.28 5,857.57 6,033.29 6,033.29
收入增长率 1.01% 5.00% 5.00% 4.00% 3.00% 0.0%
毛利率 21.07% 21.71% 21.83% 21.77% 18.00% 17.86%
销售费用率 8.31% 8.20% 8.10% 8.02% 7.99% 7.99%
管理费用率 4.43% 4.28% 4.15% 4.06% 4.10% 4.10%
息税前利润 405.59 474.22 518.63 551.27 351.50 327.20
息税前利润率 7.94% 8.84% 9.21% 9.41% 5.83% 5.42%
自由现金流 266.41 348.53 376.64 -10.00 -797.19 426.24
折现率 13.13% 13.13% 13.13% 13.13% 13.13% 13.13%
资产组预计未来
现金流量的现值 88.26
（可回收金额）
包含整体商誉的
资产组价值
商誉减值损失
（包含未确认归
-674.30
属于少数股东权
益的商誉价值）
②山东润诚结论：
采用收益法评估，截止评估基准日，塞力斯医疗科技集团股份有限公司拟
进行商誉减值测试涉及的包含商誉的山东润诚医学科技有限公司相关资产组账
面值为 762.56 万元，评估值为 88.26 万元。
③山东润诚商誉账面价值情况
根据评估结果，2025 年度山东润诚完全资产组减值 674.30 万元，公司持
股 51.00%对应商誉减值 343.89 万元，高于年初账面商誉价值 202.71 万元，公
司对 2025 年商誉减值计提 202.71 万元，年末商誉价值为 0。
预测期的确定：根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十一条“建立
在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年”的规定，确定预测年限
自评估基准日起后续 5 个完整收益年度，具有合理性。
收入增长率的确定：根据企业历史经营数据并结合企业经营规划、行业数据
综合确定，具有合理性。
毛利率的确定：根据企业历史毛利数据并结合企业经营规划、行业数据综合
确定，具有合理性。
销售费用率的确定：根据企业历史销售费用数据，并结合企业的各项费用类
型综合确定，具有合理性。
管理费用率的确定：根据企业历史管理费用数据，并结合企业的各项费用类
型综合确定，具有合理性。
息税前利润的确定：根据息税前利润＝营业收入－营业成本－销售税金及附
加－营业费用－管理费用+营业外收入-营业外支出测算得出，符合相关计算标准，
具有合理性。
自由现金流的确定：税前现金流量＝营业收入－营业成本－销售税金及附加
－营业费用－管理费用＋折旧摊销－资本性支出－营运资金增加额，符合相关计
算标准，具有合理性。
折现率的确定：按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率 r 采
用税前折现率。税前折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）作为基础，经调整
后作为税前折现率 r，计算公式如下：
r = rd (1 - t ) ? wd + re ? we
式中：
wd ——评估对象的债务资本占全部投资资本比率；
we
——评估对象的权益资本占全部投资资本比率；
rd ——债务资本成本；
re
——权益资本成本；
t——所得税税率；
其中：
re = rf + b e ? (rm - rf ) + e
式中：rf：无风险报酬率；
rm- rf：市场超额风险收益率；
ε：评估对象的特有风险调整系数；
βe：评估对象的权益资本的预期市场风险系数；
折现率数据均根据公开市场参数选取，具有合理性。
（5）天津信诺商誉减值测试说明
天津信诺由于业务暂停，采用公允价值减去处置费用的净额计算资产组估值，
并得出结论。资产评估结果如下：
评估基准日：2025 年 12 月 31 日
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
截止评估基准日，塞力斯医疗科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉
及的包含商誉的天津信诺恒宏医疗科技有限公司相关资产组账面值为 10.16 万
元，评估值为 5.68 万元。
根据评估结果，2025 年度天津信诺商誉减值 4.48 万元，公司持股 100%对应
商誉减值 4.48 万元，不高于年初账面商誉价值 4.48 万元，公司对 2025 年商誉
减值计提 4.48 万元，年末商誉价值为 0。
问题（3）结合问题（2）说明报告期内，对山东润诚、京阳腾微、天津信诺进行
商誉减值计提是否充分、合理，未对其余被投资单位计提商誉减值是否审慎合理，
是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
根据问题（2）中对各商誉资产的评估结果，公司已充分计提山东润诚、京
阳腾微、天津信诺对应商誉，其他被投资单位因测算结果未发生减值，因此账面
未计提商誉减值准备，公司对商誉减值的计提合理，符合企业会计准则的相关规
定。
【会计师核查意见】
核查程序
的设计和运行有效性；
的有效性；
商誉减值迹象的分析是否符合《企业会计准则》的规定；
股权结构、 成立时间等， 分析投资与公司主营业务的相关性及商业必要性；
议和付款流程等；
经营、研发等资料；
估师工作底稿，分析和复核估值专家所采用估值方法、关键假设及判断的合理性。
定，以及进行商誉减值测试的方法、关键假设、关键参数的合理性。
量预测中采用的风险调整折现率；
价管理层对现金流量预测的可靠性及其偏向。
核查意见
经核查，我们认为：
司实际情况并基于谨慎性原则计提，符合《企业会计准则》等相关规定，计提依
据合理且理由充分；
外，其他长期股权投资并未发现减值迹象；
资产组认定，减值测试过程，具体指标的选取来源符合公司基本情况，选取指标
具备合理性；
现减值迹象，未对其计提商誉减值审慎合理。
三、关于其他非流动资产。年报显示，公司其他非流动资产期末余额
提预付投资款有关减值准备 2,073.63 万元。请公司：（1）补充披露预付投资
款购买的资产情况，包括资产名称、资产内容、资产价格、目前交易推进情况
等；预付软件款购买的软件情况，包括软件名称、具体内容、购买价格、目前
推进情况等；（2）核实上述项目是否存在非经营性的预付款项，交易对方是
否与控股股东和实际控制人具有关联关系；（3）本期预付投资款计提大额减
值准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
【回复】
问题（1）补充披露预付投资款购买的资产情况，包括资产名称、资产内容、资
产价格、目前交易推进情况等；预付软件款购买的软件情况，包括软件名称、具
体内容、购买价格、目前推进情况等
回复：
一、预付投资款购买的资产情况
单位：万元
资产名称 资产 资产价格 25 年 度 减 25 年末 目前推进情
内容 值金额 净值 况
北京万户良方科技有 投资 万户良方传
限公司预付投资款 款 统 医 药 PBM
WANHU HEALTHCARE 投资 业务已实质
INC. 预付投资款 款 性停滞
说明：WANHU HEALTHCARE INC.为开曼群岛注册的境外控股主体，以下简称“开
曼万户良方”；北京万户良方科技有限公司为其境内实际运营主体，以下简称“北
京万户良方”；二者构成 VIE 架构，以下将两个主体统称为“万户良方”。
万户良方是一家定位于中国“药品新零售”平台的整合型医药福利管理（PBM）
解决方案提供商。利用 PBM 模式专业信息系统收集处理签约医疗机构所开处方及
患者药品需求（以慢性病老年病患者为主）, 通过中心药房，进行个体定制化分
包及配送等服务的新型药物流通体系的建设和管理，并为患者提供远程监护、合
理用药等药事服务。其核心经营主体为广州锐讯医药有限公司（以下简称“广州
锐讯”）。
公司于 2019 年 5 月 21 日与万户良方签署相关协议，公司以 1,000 万美元认
购开曼万户良方新增发行的 B-2 轮优先股，交易完成后，公司则持有开曼万户良
方 10%股权。由于境外投资审批流程较长，协议约定投资采用“借款+股权投资”
的模式，公司先通过借款形式将 7,000 万元资金转入北京万户良方，待境外投资
审批程序完成、投资款汇至开曼万户良方后，北京万户良方再归还塞力医疗
的股权质押给公司为上述投资性借款进行担保。截止 2019 年末，塞力医疗分期
累计出借人民币 7,000 万元至北京万户良方。
自 2021 年起，北京万户良方分批归还塞力医疗上述资金，公司同步分批投
资于开曼万户良方。截止 2025 年 12 月 31 日，公司对开曼万户良方实现投资
策权、持有该投资的目的等因素，将该投资款通过其他权益工具投资科目核算；
另外，对尚未转为股权款的 2,309.28 万元，公司通过其他非流动资产-预付投资
款科目核算。
万户良方实际控制人房志武，于 2015 年至 2019 年期间担任公司独立董事，
万户良方在此期间为公司关联方，2019 年向北京万户良方借款 7,000 万元构成
关联交易,2020 年 8 月起，房志武卸任已满一年，该股权投资不再构成关联交易。
截止 2025 年 12 月 31 日，由于市场环境发生变化，万户良方已处置核心经
营主体广州锐讯，丧失药品批发及中心药房供应链运营载体，其在芜湖、太原、
枣庄、南京等地布局的中心药房已陆续关停或注销；万户良方近年来无传统 PBM
相关营业收入，转型布局 GEO（生成式引擎优化）创新业务，其中 GEO（生成式
引擎优化）业务已实现少量业务落地，并形成部分在手订单，公司根据万户良方
业务进展情况对其进行估值测算。
二、预付软件款购买的软件情况
单位：万元
软件名 目前推进
具体内容 购买价格
称 情况
自 助 售 包含 PC 端（系统设置、基础数据、零售柜
该项目已
货 机 云 管理等）、移动端（包含零售柜）、接口
管 理 平 （包含 HIS 接口、发票接口、支付接口、
验收
台项目 短信接口等）
问题（2）核实上述项目是否存在非经营性的预付款项，交易对方是否与控股股
东和实际控制人具有关联关系
回复：
本次预付投资款、预付软件款均为项目经营性投资款项，不存在非经营性预
付资金；经穿透核查交易对手股权、任职及合作关系，交易对方与公司控股股东、
实际控制人不存在关联关系，无隐性关联交易及资金占用情形。
问题（3）本期预付投资款计提大额减值准备的原因及合理性
回复：
投资款项支付后，公司持续跟进万户良方 PBM 项目及其后期转型布局的 GEO
（生成式引擎优化）创新业务，因持有股权比例较低且未参与到被投资公司日常
经营，公司根据万户良方提供的经营报告及盈利预测判断投资价值，截止 2024
年 12 月 31 日已对其他权益工具投资计提减值损失 3,104 万元。2025 年，万户
良方经营情况持续无法达到预期且年度经营结果与预测偏差较大，布局的 GEO
（生成式引擎优化）新业务虽已产生收入，但新业务收入极少且无法覆盖自身投
入。公司预估万户良方传统 PBM 主业已实质性停滞且不具备复产条件，原有业务
赖以存续的底层资产灭失，新业务预期无法弥补原 PBM 业务对应的历史大额损
失。综合以上因素，公司对万户良方股权价值及预付投资款进行审慎评估后，累
计计提其他权益工具投资减值损失 4,200 万元、计提预付投资款减值损失
【会计师核查意见】
核查程序
了公司提供的 2025 年科目余额表及报表；
投资公司经营状况及其与公司主营业务的关系，分析股权投资目的、期限、管控
方式以及未转股原因；
用关键假设及判断的合理性；
查问卷，核实是否存在直接或者间接资金占用的情况；
账单，核实子公司、联营企业资金是否存在直接流向至公司控股股东赛海(上海)
健康科技有限公司。
核查意见
经核查，我们认为：
制人不存在关联关系；
备合理性。
特此公告。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会
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