股票简称：铭利达 股票代码：301268
债券简称：铭利转债 债券代码：123215
深圳市铭利达精密技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2025 年度）
受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二六年六月
重要声明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及
信息均来源于深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公
司”或“铭利达”）对外公布的《2025 年年度报告》等相关公开信息披露文件、
发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断。
目 录
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ... 14
第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情
第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定的其他义
第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人
第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他事项 . 27
第一章 受托管理的可转换公司债券概况
一、发行主体名称
深圳市铭利达精密技术股份有限公司
Shenzhen Minglida Precision Technology Co., Ltd.
二、可转换公司债券概况
（一）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 100,000.00 万元，发行数量为 1,000.00 万
张。
（二）债券余额
截至 2025 年 12 月 31 日，本次发行可转换公司债券尚未转股的金额为
（三）债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 8 月 3 日
至 2029 年 8 月 2 日。
（四）债券利率
第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 2.00%，
第六年 3.00%。
（五）起息日
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023
年 8 月 9 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 9 日）起至可转换公
司债券到期日（2029 年 8 月 2 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第
月 2 日。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 37.82 元/股，不低于募集说
明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均
价的较高者。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期
应计利息。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及
股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可
转债。
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十五）评级情况
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用
等级为“A+”级，可转换公司债券信用等级为“A+”级，评级展望稳定。
第二章 发行人2025年度经营与财务状况
一、发行人基本情况
发行人名称 ： 深圳市铭利达精密技术股份有限公司
法定代表人 ： 陶诚
注册资本 ： 400,396,932.00 元人民币
注册地址 ： 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 11 号同
方信息港 F 栋 3202
办公地址 ： 广东省东莞市清溪镇罗马先威西路 5 号
电话号码 ： 0769-89195695
股票简称及代码 ： 铭利达（301268）
经营范围 ： 一般经营项目：塑胶模具、合金压铸模具、压铸产
品、铝型材、五金制品、塑胶产品（不含注塑工艺）
的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）。许可经营项目：塑胶模具、合金压铸
模具、压铸产品、铝型材、五金制品、塑胶产品（不
含注塑工艺）的生产、加工（具体范围凭环保批复
经营）；普通货运；压铸件、塑胶件、线缆、电子
产品的装配组装业务。
二、发行人 2025 年度经营情况
发行人专业从事精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，以产品研发、
模具设计和工艺设计与创新为核心，以精密压铸、精密注塑、型材加工和五金冲
压技术为基础，为国内外优质客户提供多类型、一站式的精密结构件产品。
润-23,537.56 万元，亏损同比收窄 49.85%，公司全年业绩出现亏损的主要原因
系：（1）公司持续投入海外基地建设，由于客户项目开发周期较长、客户需求
变化及国际贸易政策等因素影响，海外基地产能尚未实现有效释放，相关成本费
用较高；（2）受光伏行业阶段性去库存影响，公司客户结构发生调整，叠加市
场竞争日趋激烈，导致整体毛利率维持在较低水平；（3）公司可转债及融资利
息短期内对利润构成较大影响；（4）公司基于谨慎性原则，依据《企业会计准
则》及相关法律法规的要求计提了存货跌价准备和应收款项减值准备。
三、发行人 2025 年度财务状况
发行人 2024 年和 2025 年主要会计数据以及财务指标列示如下：
单位：万元
主要会计数据及财务 本期比上年同期增减
指标 （%）
总资产 658,652.14 610,362.49 7.91%
总负债 498,546.55 419,985.39 18.71%
净资产 160,105.59 190,377.10 -15.90%
归属于母公司股东的
净资产
期末现金及现金等价
物余额
营业收入 351,684.41 255,888.76 37.44%
营业成本 313,531.77 235,481.99 33.14%
利润总额 -25,488.39 -47,589.06 46.44%
净利润 -23,537.56 -46,933.73 49.85%
归属母公司股东的净
-23,537.56 -46,933.73 49.85%
利润
扣非后归属母公司股
-25,716.99 -47,865.92 46.27%
东的净利润
经营活动产生的现金 -3,115.00 -72,019.83 95.67%
主要会计数据及财务 本期比上年同期增减
指标 （%）
流净额
投资活动产生的现金
-14,682.09 -64,160.86 77.12%
流净额
筹资活动产生的现金
-5,526.66 79,741.90 -106.93%
流净额
资产负债率（%） 75.69% 68.81% 6.88%
流动比率（倍） 0.94 1.15 -18.26%
速动比率（倍） 0.55 0.75 -26.67%
注：上述财务指标计算方法如下：
上市公司股东的净利润为-23,537.56 万元，亏损同比收窄 49.85%，2025 年伴
随行业周期回暖、公司内部降本增效落地，盈利能力、经营性现金流等财务指标
持续修复。公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加 95.67%，主要系销售
货物收到的现金增加及支付其他与经营活动有关的现金减少所致；投资活动产生
的现金流量净额较上年增加 77.12%，主要系购买银行理财产品减少所致；筹资
活动产生的现金流量净额较上年减少 106.93%，主要系偿还债务支付的现金增
加所致。
四、发行人偿债意愿和能力分析
截至本报告出具之日，发行人发行的各类债券及债务融资工具均未出现延迟
支付到期利息及本金的情况，生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人
偿债意愿及偿债能力正常。
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情
况
一、募集资金专项账户运作情况
报告期内，对于“铭利转债”的募集资金专项账户的运作，发行人、受托管
理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，
用于债券募集资金的接收、存储和划转，并进行专项管理。
二、募集资金使用情况
截至报告期末，“铭利转债”募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
本报告期投入募
募集资金净额 99,160.59 11,110.35
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 45,000.00 46,750.50
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 45.38%
项 目
是 否
项目达 可 行
已 变 报 告
承诺投资项目 募集资金 截至期末 进 度 到预定 是否达 性 是
更 项 调整后投 本报告期 期 实
和超募资金投 承诺投资 累计投入 (3) ＝ 可使用 到预计 否 发
目（含 资总额（1） 投入金额 现 的
向 总额 金额(2) (2)/(1) 状态日 效益 生 重
部 分 效益
期 大 变
变更）
化
铭利达安徽含
山精密结构件
是 35,000.00 - - - - - 不适用 否
生产基地建设
项目（一期）
铭利达江西信
丰精密结构件 2026年
否 30,000.00 30,000.00 11,110.35 22,750.50 75.84% - 不适用 否
生产基地建设 8月
项目（一期）
新能源关键零
部件智能制造 是 10,000.00 - - - - - 不适用 否
项目（一期）
补充流动资金 否 25,000.00 25,000.00 - 24,000.00 96.00% - - 不适用 否
墨西哥新能源
是（新
汽车精密结构 2026年
增项 - 45,000.00 - - - - 不适用 否
件生产基地建 7月
目）
设项目
合计 - 100,000.00 100,000.00 11,110.35 46,750.50 - - - - -
债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》，拟将原募投项目“铭
利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”和“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”尚未使用的合计
未达到计划进
构件生产基地建设项目”的建设。
度或预计收益
的情况和原因
部分募集资金投资项目延期的议案》，决定将“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”的达到预定
（分具体项
可使用状态日期进行调整，将项目达到预定可使用状态日期由2025年8月延期至2026年8月。该次部分募投项目延
目）
期是公司综合当前业务经营规划、项目实施需求等因素，经过审慎研究论证做出的调整，不涉及募投项目实施内容、
实施方式、投资金额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营
造成不利影响。截至2025年12月31日，“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”还在持续投入募
集资金，处于产能爬坡阶段。“墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”前期基于谨慎原则，考虑国际贸易
环境，暂时以部分自有资金投入，尚未投入募集资金。
项目可行性发
生重大变化的 不适用
情况说明
超募资金的金
额、用途及使 不适用
用进展情况
募集资金投资
项目实施地点 不适用
变更情况
募集资金投资
项目实施方式 不适用
调整情况
募集资金投资
项目先期投入 不适用
及置换情况
适用
公司于2025年2月13日召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，在保证募
用闲置募集资
投项目资金需求的前提下，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币30,000.00万元（含本数）暂时补充流动资金，
金暂时补充流
用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司第二届董事会第三十三次会议审议通过该议案之日起不超过
动资金情况
截至2025年12月31日，公司已使用闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金。公司将闲置募集资金转入一般
账户后，存在与其他一般账户资金一并使用的情况。保荐人在发现上述事项后及时与公司沟通，要求公司将闲置募
集资金补充流动资金的部分进行专户管理。公司已将上述用于补充流动资金的闲置募集资金均归还至募集资金专用
账户。
项目实施出现
募集资金节余 不适用
的金额及原因
公司于2025年4月26日召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十三次会议，并于2025年5月23日召
开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公
司使用不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，其中募集资金使用额度不超过
尚未使用的募 度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日前有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
集资金用途及 截至2025年12月31日，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金购买现金管理产品的未到期余额
去向 为19,500.00万元，其余尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专项账户内或以协定存款等方式进行现金管理。
在实际操作中，根据银行募集资金管理的要求，公司存在将募集资金专户内部分资金转到一般户后再进行现金管理
的情况，到期后向募集资金专户转回资金及利息。截至2025年12月31日，公司将募集资金转入一般户进行现金管
理的资金到期后均已转回募集资金专户，转入资金与转出资金能够一一对应。公司相关人员已进一步加强对募集资
金管理制度的学习，后续新增现金管理将通过现金管理产品专用结算账户实施，确保募集资金使用规范运行。
募集资金使用
及披露中存在
不适用
的问题或其他
情况
三、发行人募集资金使用情况核查
截至报告期末，“铭利转债”募集资金最终用途与约定用途一致、专项账户
运行正常，发行人已按照有关要求披露募集资金使用情况。
第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性
及执行情况
一、可转换公司债券增信措施有效性
本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理
和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担
保而增加风险。
二、偿债保障措施的有效性及执行情况
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为“铭利转债”的按时、
足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定持有人会议规则、充分发挥债券受托
管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，形成了一套确保债券安
全兑付的保障措施。
报告期内，本可转换公司债券增信措施和偿债保障措施较募集说明书中相关
内容没有重大变化。
第五章 可转换公司债券本息偿付情况
一、本息偿付情况
报告期内，国泰海通在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额
付息兑付，未发生发行人不能偿还可转换公司债券的情况。
发行人报告期内付息情况如下：
单位：年
报告期内付息
债券代码 债券简称 付息日 债券期限 到期日
情况
发行人已于
日 2029 年 8 月 2 日 日 日按时完成上
年度付息工作
注：付息日如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
第六章 债券持有人会议召开情况
报告期内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人
会议。
第七章 可转换公司债券跟踪评级情况
发行人已委托中证鹏元资信评估股份有限公司担任跟踪评级机构，在债券存
续期内，其每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
截至本报告出具之日，定期跟踪评级机制运行正常，最新的跟踪评级报告请
查询中证鹏元资信评估股份有限公司于2026年6月26日发布的有关报告，发行人
的主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为A+。
第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定
的其他义务的执行情况
一、发行人信息披露义务履行情况
报告期内，针对我司受托的可转换公司债券，发行人按照主管机关的相关要
求披露了以下公告：
四季度可转换公司债券转股情况的公告》
“铭利转债”转股价格的公告》
可转债转股价格向下修正条件的提示性公告》
正铭利转债转股价格的公告》
股东部分可转换公司债券解除质押的公告》
一季度可转换公司债券转股情况的公告》
可转债转股价格向下修正条件的提示性公告》
股东部分可转换公司债券解除质押的公告》
第二季度可转换公司债券转股情况的公告》
股股东部分可转换公司债券解除质押的公告》
债 2025 年付息的公告》
第三季度可转换公司债券转股情况的公告》
股股东可转换公司债券解除质押的公告》
二、与本次发行可转换公司债券相关承诺履行情况
三、特殊约定触发情况
（一）2025 年 1 月
自 2024 年 11 月 26 日起至 2024 年 12 月 16 日存续期间，公司股票已有十
五个交易日收盘价低于“铭利转债”当期转股价格的 85%，已触发“铭利转债”
转股价格向下修正条款。
《关于董事会提议向下修正“铭利转债”转股价格的议案》，根据《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》《募集说明书》等相
关条款的规定及公司股价实际情况，董事会提议向下修正“铭利转债”转股价格，
并将该议案提交公司股东大会审议。
于董事会提议向下修正“铭利转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募
集说明书》相关条款约定，全权办理本次向下修正“铭利转债”转股价格的全部
事宜，包括但不限于确定修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。同日，
公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向下修正“铭利转债”
转股价格的议案》，根据《募集说明书》中约定计算，公司 2025 年第一次临时
股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为 19.05 元/股，股东大会召开
前一个交易日公司股票交易均价为 16.26 元/股，公司 2023 年度经审计每股净资
产为 6.45 元，公司股票面值为人民币 1.00 元。修正后的转股价格应不低于本次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较
高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。因此，本次“铭利转债”向下修正后的转股价格应不低 19.05 元/股。
根据《募集说明书》等相关规定及公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，董
事会决定将“铭利转债”的转股价格由 37.42 元/股向下修正为 19.20 元/股，修
正后的转股价格自 2025 年 1 月 6 日起生效。
（二）2025 年 1 月
自 2025 年 1 月 6 日起至 2025 年 1 月 24 日存续期间，公司股票已有十五
个交易日收盘价低于“铭利转债”当期转股价格的 85%，已触发“铭利转债”
转股价格向下修正条款。鉴于“铭利转债”前次向下修正转股价格时间较近，且
综合考虑公司的基本情况、市场环境、股价走势等因素，以及对公司长期稳健发
展与内在价值的信心，公司董事会决定不向下修正“铭利转债”的转股价格，且
自本次董事会审议通过之日次一交易日起的 2 个月内（自 2025 年 1 月 27 日至
提出向下修正方案。公司于 2025 年 1 月 24 日披露《深圳市铭利达精密技术股
份有限公司关于不向下修正铭利转债转股价格的公告》。
第九章 受托管理人履行职责情况
国泰海通作为“铭利转债”的受托管理人，积极履行受托管理工作职责，维
护债券持有人的合法权益，报告期内根据《公司债券受托管理人执业行为准则》
等有关规定和《受托管理协议》等约定，通过舆情监测、业务提示及现场回访等
方式持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、可转换公司债券本息偿付、
转股、行权情况等，并督促发行人履行募集说明书、受托管理协议中约定的义务。
特别地，报告期内国泰海通针对本可转换公司债券披露了以下报告：
精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告
（2024 年度）》。
第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受
托管理人采取的应对措施
报告期内，发行人未发生与偿债能力和增信措施有关的其他事项，国泰海通
已按照受托管理协议约定履行相关职责，将持续关注发行人相关情况，督促发行
人按主管机关规定及募集说明书约定履行相关义务。
第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他
事项
一、是否发生受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项
本报告期内，发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务。发行人与国泰
海通签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定：
“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并
根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有
同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职
责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重
大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、
对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信
行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；
（二十八）法律、法规、规则要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙
方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息
披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，甲方应当在两个交易日内披露
后续进展、变化情况及其影响。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
有重大影响的事项如下：
（一）变更财务报告审计机构
鉴于上会会计师事务所2024年度审计机构聘期已满且自公司筹备上市至今
已经连续多年为公司提供审计服务，为保障外部审计独立性，综合考虑公司现有
业务状况、未来发展需求以及整体审计工作需要，公司拟变更2025年度审计机
构为政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）。政旦志远（深圳）会计
师事务所（特殊普通合伙）具备服务大型国有企业、上市公司的专业能力，已为
多家上市公司提供年度审计服务。公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事
务所管理办法》等有关规定，履行相应的选聘程序，拟将公司2025年度审计机
构由上会会计师事务所（特殊普通合伙）变更为政旦志远（深圳）会计师事务所
（特殊普通合伙）。该事项已经过公司第三届董事会第二次会议、2025年第四
次临时股东会决议审议通过，详见《深圳市铭利达精密技术股份有限公司关于公
司拟聘任2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-110）。
（二）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具
有同等职责的人员发生变动
根据公司2025年11月10日发布的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司关
于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员及其他人员的公告》，公司已完成选
举第三届董事会董事长、董事会各专门委员会委员以及聘任高级管理人员、证券
事务代表。本次换届完成后，陶红梅、卢常君、米亚夫不再担任公司董事，王鸿
科不再担任公司独立董事，董事会成员变动超过1/3。
此外，公司第二届监事会任期届满后，根据《公司法》《上市公司章程指引》
等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会和监事，公司
第二届监事会监事陈娜女士、蔡咏梅女士、韩梅女士不再担任公司监事，但仍在
公司担任其他职务。本次人员变更系人员任期届满正常换届，未来监事会相关职
能将由审计委员会承担。上述变化系董事会换届选举、依据新《公司法》要求取
消监事会所致，不会影响本次债券本息安全，公司已按照相关规定及时披露上述
事项。
（三）部分募集资金投资项目延期
公司于 2025 年 7 月 18 日召开第二届董事会第三十八次会议和第二届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决
定将“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”的达到预定可使
用状态日期进行调整，将项目达到预定可使用状态日期由 2025 年 8 月延期至
等因素，经过审慎研究论证做出的调整，仅涉及“铭利达江西信丰精密结构件生
产基地建设项目（一期）”实施进度的调整，不涉及募投项目实施内容、实施方
式、投资金额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形，不存在影响募集资金使用计划正常推进的情形，不会对公司的生产经营造成
不利影响。
（四）2025年度业绩出现亏损
根据发行人披露的《2025 年年度报告》，发行人 2025 年度合并口径净利
润为-23,537.56 万元，亏损较上年同期有所收窄，主要原因是前期公司营收阶段
性承压、产能利用率偏低，叠加头部光伏客户去库存周期影响，海外高毛利客户
订单下降；同时行业市场竞争加剧，国内产品售价承压，影响整体毛利率水平。
现较快增长，叠加产品结构优化，发行人整体业务毛利水平有所改善。
二、本次可转债转股情况
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023
年 8 月 9 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 9 日）起至
可转换公司债券到期日（2029 年 8 月 2 日）止，（如遇法定节假日或休息日延
至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。截至 2025 年 12 月 31
日，“铭利转债”累计转股 386,880 股。
（本页无正文，为《深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）
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