江苏竹辉律师事务所 法律意见书
江苏竹辉律师事务所
关于
苏州固锝电子股份有限公司
调整 2022 年股票期权激励计划行权价格
之
法律意见书
中国 苏州
苏州工业园区星都街 72 号宏海大厦 19 楼 电话/传真：86-512-69330269
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致：苏州固锝电子股份有限公司
江苏竹辉律师事务所（简称“本所”）接受苏州固锝电子股份有限公司（简
称“苏州固锝”或者“公司”）的委托，担任苏州固锝实施 2022 年股票期权激励计
划（简称“本计划”或者“本次激励计划”）之专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称
“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》（简称“《自律监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《苏
州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《苏州固锝电
子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的规定，就苏州固锝本次激励计划调整行权价格（以下简称“本次事项”）
的相关事项出具本法律意见书。
本所律师已根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、
法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国法律有关的
问题发表法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意
见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所
提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、
材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。
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本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
本所律师同意公司按证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师
对其引用的有关内容进行审阅和确认。
本法律意见书仅供苏州固锝为本次股票期权激励计划之目的而使用，除非事
先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部
分用作任何其他目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律
意见如下：
一、本次激励计划和本次事项的批准和授权
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股
份有限公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次
激励计划发表了同意的意见。同日，公司召开第七届监事会第六次临时会议，审
议通过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核实<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。江苏竹辉律师事务所出具了
法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
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表决权的公告》，独立董事张杰先生作为征集人就公司拟定于 2022 年 10 月 19
日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体
股东公开征集表决权。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对本次激
励计划首次授予激励对象名单人员的异议。2022 年 10 月 14 日，公司披露了《苏
州固锝电子股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份
有限公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2022 年 10 月 20 日，公
司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第七次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公
司独立董事就前述议案发表了同意的意见。监事会对首次授予股票期权的激励对
象名单再次进行了核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见
书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的
第一次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议
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案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事就前述议案发
表了同意的意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有
限公司出具了独立财务顾问报告。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对本次激
励计划预留授予激励对象名单人员的异议。2023 年 10 月 11 日，公司披露了《苏
州固锝电子股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划预留授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
次会议审议通过了《关于注销离职人员、身故人员已获授但尚未行权的股票期权
的议案》《关于因激励对象担任监事注销股票期权的议案》《关于 2022 年股票
期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独
立董事就前述议案发表了同意的意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查
意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司
出具了独立财务顾问报告。
股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，62.50 万份股票期权的注销事宜已办理完成。
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公
告》，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，实际可
行权期限为 2023 年 11 月 17 日起至 2024 年 10 月 25 日止，可行权股票期权数量
共计 168.92 万份。
年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司确认，公司完成了预留授予股票期权的登记工作，向符合条件的
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第八次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议
案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划预留授
予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。监事会对相关事项进行核实
并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询
顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，9.90 万份股票期权的注销事宜已办理完成。
年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公
告》，本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，实际可
行权期限为 2024 年 10 月 16 日起至 2025 年 9 月 24 日止，可行权股票期权数量
共计 55.05 万份。
会第九次临时会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年
股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》等议案。监
事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意
见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，15.30 万份股票期权的注销事宜已办理完成。
六次会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个
行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同意注销公司 2022 年股票期权激励
计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权 13.38 万股。江苏竹辉
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律师事务所出具了法律意见书。
会第十次临时会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书。
年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司审核确认，8.27 万份股票期权的注销事宜已办理完成。
会第十四次临时会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整
了法律意见书。
股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，23.45 万份股票期权的注销事宜已办理完成。
会第十六次临时会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2022
年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》等议案。
董事会薪酬与考核委员会、监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。江苏
竹辉律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问
报告。
股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，22.64 万份股票期权的注销事宜已办理完成。
年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示性公
告》，本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期采用自主行权方式，实际可
行权期限为 2025 年 10 月 22 日起至 2026 年 9 月 24 日止，可行权股票期权数量
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共计 47.70 万份。
十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权
激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》。董事会薪酬与考核
委员会、监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出
具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，41.03 万份股票期权的注销事宜已办理完成。
年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期采用自主行权模式的提示性公
告》，本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期采用自主行权方式，实际可
行权期限为 2025 年 11 月 10 日起至 2026 年 10 月 27 日止，可行权股票期权数量
共计 111.54 万份。
（二）本次事项的批准
调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
综上所述，本所律师认为，就本次事项，公司董事会已经取得合法授权，并
已履行了现阶段必要的批准程序，相关事项符合法律法规及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次事项条件符合的情况
根据《激励计划（草案）》中“第九章 本次激励计划的调整方法和程序”相
关规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
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公司已于 2026 年 6 月 3 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025
年度利润分配方案的议案》。公司 2025 年度利润分配方案为：以公司截至 2026
年 4 月 27 日的总股本 908,126,323 股为基数，向全体股东每 10 股派送 0.17 元人
民币（含税），合计派发现金红利人民币 15,438,147.49 元。上述利润分配方案
自披露至实施期间，公司股本如因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融
资新增股份上市等原因发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分
配比例不变。
公司已于 2026 年 6 月 30 日实施完毕 2025 年度利润分配方案。根据公司《激
励计划（草案）》的相关规定，公司需对股票期权的行权价格进行相应调整，调
整公式为：P=P0-V，其中 P0 为调整前的行权价格，V 为每股的派息额，P 为调
整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。因此，调整后本次激励计划的
行权价格为 P=P0-V=10.23-0.017=10.21 元/份（按四舍五入保留两位小数计算）。
经过本次调整，股票期权的行权价格由 10.23 元/份调整为 10.21 元/份。本次
调整事项在公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再提
交股东会审议。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
调整行权价格事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草
案）》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相
应的后续信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司调整
江苏竹辉律师事务所 经办律师：
原 浩
负责人：
汤 敏 周 伟 希
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