云南景谷林业股份有限公司
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董事、高级管理人员离职管理制度
二○二六年六月
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董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的离职管理，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全体股
东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《云南景谷林业股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的
规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届
满、辞任、解任或其他原因离职的情形。
高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章
程》规定的其他高级管理人员。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事和高级管理人
员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事、高级
管理人员辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效，有关高级管理人员辞职的
具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法
规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
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会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司董事、高级管理人员有下列情形之一的，不能担任公司的董事
或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者
聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第七条 董事、高级管理人员应在离职生效后 3 个工作日内，向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离
职交接确认书。
第八条 公司董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司通过上
海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信
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息。
第九条 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理
人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、
解决同业竞争承诺、增持计划等。
如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其
制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔
偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除。
董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及董事职务在何种情况和条件下结束而合
理确定。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第十一条 公司可根据业务需要，与董事、高级管理人员签订《竞业限制协
议》，明确竞业限制的范围、期限、补偿标准及违约责任。离职人员违反竞业限
制约定的，应承担协议约定的违约金，并赔偿公司损失。
第十二条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。对于董事、高级管理人员离职时存在
的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题等，离职董事、高
级管理人员应积极配合公司妥善处理后续事宜。
第十三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文
件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿
责任不因其离职而免除。
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第十五条 公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司
股份。
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或与法律、法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》等规定不一致的，以法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订亦同。
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