广州凌玮科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总则
第一条 为进一步完善广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司
董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《广州凌玮科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制
度。
第二条 适用本制度的董事与高级管理人员是指公司董事会成员以及公司总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他公司章程中列入高级管理人员范
围的人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪
酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩、与激励机制挂
钩。
第二章 管理机构及职责
第四条 公司董事的薪酬方案由董事会制定，并提交股东会审议决定及披露。
公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，并予以披露。
第五条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核；制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬确定依据和具体构成、薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。在董事会或者
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
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第六条 公司薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评价，
薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第七条 公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委
员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定和具体实施。
第三章 薪酬的构成及确定
第八条 在公司担任具体管理职务的非独立董事（含职工代表董事），按其
担任的实际管理岗位领取薪酬，不重复领取董事津贴。未在公司任职的非独立董
事，可领取由股东会审议确定的董事津贴。
第九条 独立董事薪酬实行固定津贴制，津贴标准及发放形式由董事会薪酬
与考核委员会提出，报董事会及股东会审议通过后执行。公司独立董事行使职责
所需的合理费用由公司承担。
第十条 在公司担任经营管理职务的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基
本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。具体如下：
（一）基本薪酬属于固定部分，根据其在公司担任的具体管理职务，结合其
教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素确定，按固定
薪资逐月发放；
（二）绩效薪酬属于浮动部分，包含年度绩效考核奖金以及根据实际经营情
况、个人贡献度所获得的其他现金奖励，以年度经营目标为考核基础，根据每年
公司实现效益情况以及相关非独立董事、高级管理人员的工作业绩完成情况核定；
（三）中长期激励收入与公司中长期业绩及战略目标达成情况挂钩，包括但
不限于股权激励、期权、员工持股计划、长期业绩奖金等。具体方案由公司另行
制定。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的
绩效薪酬在绩效评价后支付，绩效评价应当依据当年的财务数据开展。
第四章 薪酬的发放和管理
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第十二条 董事会薪酬与考核委员会是本制度实施的管理机构。经营年度结
束或任期结束后，由董事会薪酬与考核委员会根据公司经营业绩完成情况进行考
核并提出建议，形成薪酬分配方案，经批准后实施。
第十三条 公司独立董事的津贴按月发放。
第十四条 公司内部任职的董事及高级管理人员的基本薪酬和一定比例的绩
效薪酬按月发放。预留一定比例的绩效薪酬根据年终绩效评价结果发放。
第十五条 公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十六条 公司的董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放，其薪酬结构比例参照
本制度有关规定执行。
第十七条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放
年度绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会或其派出机构予以行政处罚或被证
券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬的止付追索
第十八条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的止付追索程序。董事会有权根据薪酬
与考核委员会的评估建议，决定是否对特定人员扣减、不予发放其当年未发放的
绩效薪酬，或追回其已发放的部分或全部绩效薪酬。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
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董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十条 董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬调整
第二十一条 董高薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司发展变化
作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十二条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司经营业绩与效益变化；
（二）行业市场薪酬水平的变动；
（三）公司组织结构与发展战略的调整；
（四）国内宏观经济环境（如通胀水平）的变化；
（五）董事会或薪酬与考核委员会认为必要的其他情形。
第二十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事
项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第七章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或《公司
章程》相冲突，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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