深圳瑞捷技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了完善深圳瑞捷技术股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理机制，根据《公司法》
《公司章程》《上市公司治理准则》等有关规定，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，具体包括：
（一）董事：包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；
（二）高级管理人员：指公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事
会秘书以及董事会认定的相关人员为公司高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）薪酬水平参照同行业及同地区类似上市公司标准，并确保公开、公正、
透明的原则；
（二）薪酬水平与公司经营业绩和长远利益相结合，并与公司规模相适应的
原则；
（三）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（四）短期和长期相结合、约束和激励并重的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定。薪
酬与考核委员会，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性
以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划和考核方案；负责对公司薪
酬管理制度执行情况进行监督。
第五条 董事薪酬方案经董事会审议后，提交股东会决定。在董事会或者
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充
分披露。
第七条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审
议环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第八条 公司人力资源部门协助薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管
理人员薪酬方案，配合薪酬与考核委员会具体实施董事、高级管理人员的各年度
薪酬考核工作。
第三章 薪酬标准
第九条 工资总额决定机制
公司董事、高级管理人员的薪酬以上年度薪酬为参考，结合公司业绩与综合
管理情况，同行业薪资水平、经营计划完成情况、个人履职情况和公司未来发展
规划等进行综合考核确定。
第十条 公司薪酬的构成
（一）独立董事：实行年度津贴制，津贴标准参照同行业水平并结合公司实
际情况，由股东会审议决定，按月发放。独立董事不参与公司绩效薪酬及中长期
激励计划。
（二）非独立董事：在公司同时担任高级管理人员的非独立董事，根据其担
任的职务，领取相应的职务薪酬，其薪酬构成和绩效考核依据公司的薪酬标准与
考核制度执行。仅担任非独立董事职务的，不单独领取董事津贴等薪酬。专职外
部董事不在公司领取任何薪酬，但经股东会另行批准的除外。
（三）高级管理人员的薪资由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）
构成：
（1）基本薪酬：基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合专业能力和责任态
度等因素确定，基本薪酬按月发放；
（2）绩效薪酬：绩效奖金结合绩效考核结果确定。薪资水平与其岗位贡献、
承担责任、风险以及公司的整体经营业绩挂钩，根据经审计的年度财务数据及相
应年度考核结果核定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十，绩效薪酬结合绩效考核结果发放。
（3）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不
限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖
金、激励或专项奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
第十一条 公司依据经审计的财务数据对董事、高级管理人员开展绩效
评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第四章 薪酬发放
第十二条 独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次
月按月发放。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的
薪酬发放制度
第十三条 公司董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬以
公司经营目标为考核基础，根据经营效益实现情况和个人岗位绩效考核情况等综
合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放执行。
第十四条 本制度约定的薪酬为税前金额，个人所得税、各项社会保险
费、住房公积金及其他个人承担的费用，由公司按国家及公司有关规定从其薪酬
中代扣代缴。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、退休、组织调动、
辞职等工作原因而不再任职的或因身体状况原因而无法继续履职的，其当年度绩
效薪酬、任期内延期支付部分薪酬结合在职时间计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬止付追索
第十六条 薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定
董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十七条 薪酬止付追索触发情形：
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管
理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下
列情况之一时，公司有权决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪
酬或不予发放其当年绩效薪酬或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（五）公司董事会或股东会认定严重违反现行法律或公司有关规定的其他情
形。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件、
证券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。本制度与法律、法规、规章、规
范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》不一致的，以有关法律、法
规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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