华泰联合证券有限责任公司
关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年六月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）担
任本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上
市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要
求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉
尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件
进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上
市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件。
目 录
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《欧菲光集团股份
有限公司发行股份购买资产报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易的基本情况
本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买南昌产盟持有的标的公司
根据金证评估出具的《加期评估报告》（金证评报字【2026】A0266 号），截至
期评估结果，交易各方协商确定本次交易最终的交易价格为 146,315.0044 万元。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次（临时） 会
议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上
市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 13.84 11.07
前 60 个交易日 13.28 10.63
前 120 个交易日 14.07 11.26
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 10.63 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应
调整。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为南昌产盟。
（四）交易金额及对价支付方式
根据金证评估出具的《加期评估报告》，本次评估采用市场法和收益法对标的公
司股东全部权益价值进行评估，截至加期评估基准日，前述评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
评估范围
A B C=B-A D=C/A -
欧菲微电子 518,000.00 204,652.61 65.31% 收益法
各方同意，标的公司 28.2461%股权的交易价格以《加期评估报告》所载明的截至
加期评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值 518,000.00 万元为基础协商确定，
最终确定本次交易金额为 146,315.0044 万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对
方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：
单位：万元
交易对方 对应欧菲微电子股权比例 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
南昌产盟 28.2461% 146,315.0044 146,315.0044 -
合计 28.2461% 146,315.0044 146,315.0044 -
（五）发行股份数量
本次交易对方为南昌产盟，以上市公司发行股份的方式支付，本次交易向其发行
股份的数量如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
南昌产盟 146,315.0044 137,643,466
合计 146,315.0044 137,643,466
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=
以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一
股的部分计入资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产
最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监
会予以注册的发行数量为准。
（六）股份锁定期
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：
南昌产盟在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵
守上述股份锁定期的安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关
证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，自评估基准日起
至交割日为过渡期。标的资产在过渡期形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间
亏损、损失由南昌产盟以现金方式向上市公司补足。
为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，以交割日最近的一个月末或另行协商
确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构在交割
日后 60 个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计确认。南昌产盟应在过
渡期损益经审计确认后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起 30 个工作日内
履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按
照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（九）本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个
月。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司 28.2461%股
权，根据上市公司、标的公司经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，根
据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高值 孰高值
标的公司 28.2461%股权（A） 146,315.0044 146,315.0044 89,680.72
上市公司（B） 2,168,220.98 365,728.61 2,043,691.86
财务指标比例（A/B） 6.75% 40.01% 4.39%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的
资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投
资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
注 2：以上财务数据均为 2024 年末/2024 年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，本
次交易完成后交易对方持有上市公司的股权比例低于 5%。根据《股票上市规则》的规
定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为欧菲控股。最近 36 个月
内，上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易前，上市公司实际控制人为蔡荣军
先生；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然为蔡荣军先生。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在
尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的标的资产过户情况
本次交易的标的资产为欧菲微电子 28.2461%股权。
南昌高新技术产业开发区市场监督管理局于 2026 年 6 月 12 日核准标的公司本次
交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司
间接的形式持有欧菲微电子 100%的股权。
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市
公司当前通过直接及间接的形式持有标的公司 100%股权。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验字
（2026）第 00000090 号），验资日期 2026 年 6 月 12 日，上市公司变更后的注册资本
为人民币 3,495,915,216 元，股本为人民币 3,495,915,216 元。
（二）新增股份登记情况
根据中登公司于 2026 年 6 月 22 日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受
理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信
息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
市公司任何职务。除前述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批
复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更，标的公司
的董事、监事和高级管理人员未发生其他变更。
六、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他
关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求
已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
理变更登记或备案手续；
告，并根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
宜继续履行信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施
的后续事项办理不存在实质性障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的验
资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；过渡期损益的专项审计工作尚需
完成，并尚需根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约
定；
信息存在重大差异的情况；
任上市公司任何职务。除前述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注
册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、
监事、高级管理人员未发生其他变更；
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及
其他关联人提供担保的情形；
求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
施的后续事项办理不存在实质性障碍。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司
发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杜由之 田正之 钟强 崔家兴
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