长江证券承销保荐有限公司
关于本次交易是否构成重大资产重组、
关联交易及重组上市的核查意见
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的
方式购买蓝帆医疗股份有限公司持有的武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称
“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委
托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成重大资产重组、关联交
易及重组上市的情况核查如下：
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比
例如下：
单位：万元
计算指标（财务
项目 上市公司 标的公司 本次交易作价 数据与交易作价 指标占比
孰高）
资产总额 598,032.77 23,333.49 19,000.00 23,333.49 3.90%
资产净额 552,843.72 11,940.67 19,000.00 19,000.00 3.44%
营业收入 26,507.87 23,080.34 / 23,080.34 87.07%
注 1：计算指标中营业收入指标不适用与交易作价孰高的比较；
注 2：表格中上市公司资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据上述计算，本次交易标的公司的营业收入达到上市公司相应指标的 50%
以上，按照上市公司重大资产重组管理办法（以下简称“《重组管理办法》”）第
十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易不构成关联交易
根据《 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与
上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
完成前后上市公司的实际控制人均为陈莉莉女士。因此，本次交易不属于《 重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为 长江证券承销保荐有限公司关于本次交易是否构成重大资产
重组、关联交易及重组上市的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李亚晖 鲁俊 钱俊翔
财务顾问协办人：
舒爽 付戈城 耿龙
廖凯 李明阳
业务部门负责人：
何君光
内核负责人：
王婵媛
法定代表人：
高稼祥
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