北京大成律师事务所
关于武汉明德生物科技股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形
的专项核查意见
大成证字[2026]第 132-2 号
致：武汉明德生物科技股份有限公司
根据武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“明德生物”或“公司”）与北
京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受
公司的委托，担任公司本次重大资产购买项目的专项法律顾问。现根据中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规
定，对本次交易的相关事项进行核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核
查意见”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则》以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意
见。
为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（为出具本核
查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）
现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、
有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向公司相关人员做了必要的询问
和讨论。
本所仅就与公司本次交易相关的专项核查事项发表意见，而不对有关会计、
审计及评估等非法律专业事项发表意见。本所在本核查意见中对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义
务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本核查意见的出具已得到公司、标的公司、交易对方（以下合称为“相关主
体”）如下保证：（1）相关主体已经提供了本所为出具本核查意见所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚
假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
（2）相关主体提供给本所的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件发表核查意见。本所同意将本核
查意见作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起提交深圳证券交易
所审查，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
本核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意公司在《重大资产购买报告书》等文件中按照深圳证券交易所的要求引用本
核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
根据明德生物上市后披露的历次定期报告、有限售条件的流通股上市公告、
关于承诺履行情况的专项公告、上市公司提供的相关承诺函及确认，并经本所律
师登录深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（https://www.szse.cn）检索上
市 公 司 “ 监 管 措 施 ”“ 承 诺 履 行 ” 等 栏 目 ， 以 及 登 录 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自明德生物于 2018 年在深圳证券
交易所上市至本核查意见出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要承诺事项及
截至本核查意见出具日的履行情况请见本核查意见“附件：上市公司相关承诺方
主要承诺及履行情况”。
根据上市公司确认并经本所律师查询上市公司公开披露信息，本所认为，自
明德生物上市以来至本核查意见出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要承诺
已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未正常履行或未履行的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政
处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派
出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据上市公司最近三年年度报告、董事会及股东会决议公告、独立董事独立
意见、会计师事务所出具的专项说明、上市公司及其控股子公司的《企业信用报
告》等文件以及上市公司出具的确认文件，并经本所律师检索中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（https://www.szse.cn/）等
公开网站，截至本核查意见出具日，上市公司最近三年不存在资金被控股股东、
实际控制人及其关联方违规占用、违规对外担保情形。
（二）最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管
理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否存在正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司公开披露的文件及上市公司及其控股股东、现任董事、高级管
理人员出具的确认文件、相关公安机关就前述人员出具的无犯罪记录证明、中国
证监会出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》及相关政府部门出具的无违
法违规信用报告，并经本所律师检索中国证监会网站、证券期货市场失信记录查
询平台、深交所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站等公开网站，
截至本核查意见出具日，明德生物以及明德生物控股股东、实际控制人、现任董
事、高级管理人员最近三年存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施的情况如下：
对武汉明德生物科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深
证上[2026]688 号）。
除上述情形外，截至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制
人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在其他：（1）受到刑事处罚或行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）正在被
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
本核查意见正本一式三份。
（以下无正文，为《北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公
司重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见》签字页）
（本页为《北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资
产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见》签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：——————
（盖章） 王 芳
负责人：袁华之 经办律师：——————
授权签字人：—————— 李 悦
李寿双
经办律师：——————
魏 俊
经办律师：——————
易艳艳
附件：上市公司相关承诺方主要承诺及履行情况
承诺事
承诺方 承诺类型 承诺内容
由
董事、监事、高 在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年各自转让的股份不超过其持有公司
股份锁定
级管理人员 股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的股份
将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；目前未拥有与公司存在同业竞争关系的任
何其他企业、机构、实体的股份、股权或任何权益，将来也不会直接或间接在该领域
陈莉莉、王颖（一
进行投资、收购，或在该等企业、机构、实体中担任董事、监事、高级管理人员或核
致行动已于
避免同业竞争 心技术人员。2、本人从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成
实质性竞争的，本人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司。3、本人承诺将不
日到期）
与首次 向业务与公司之业务构成竞争的其他企业、机构、实体或个人提供技术信息、工艺流
公开发 程、销售渠道等商业秘密。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司赔
行股票 偿一切直接和间接损失。
相关的 1、公司出具的承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈
公司、控股股东、
承诺 述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
实际控制人（陈
公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，
莉莉、王颖一致 关于信息披露重
制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新
行动已于 2024 大违规回购新
股，公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。具
年 8 月 10 日到 股、购回股份、
体程序按照中国证监会和证券交易所的规定办理。如公司招股说明书有虚假记载、误
期）、董事、监 赔偿损失的相关
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资
事（原）、高级 承诺
者损失。
管理人员等相关
主体
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构
承诺事
承诺方 承诺类型 承诺内容
由
成重大、实质影响的，本人将利用对公司的控股地位促成公司回购首次公开发行的全
部新股工作，并同时启动依法购回已转让的原限售股份工作，公司上市后发生除权除
息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。具体程序按照中国证监会和证
券交易所的规定办理。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将就上述事项依法赔
偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。本人不因职务变更、离职等原
因而放弃履行上述承诺。
公司、控股股东、
实际控制人（陈 当出现未能履行承诺的情况时：1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履
莉莉、王颖一致 行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；2、监管机关要
行动已于 2024 求纠正的，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；3、由相关责任主体及时作出合法、
未能履行承诺时
年 8 月 10 日到 合理、有效的补充承诺或替代承诺；4、相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺
的约束措施
期）、董事、监 所获得的收益归公司所有；5、相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺导致投资
事（原）、高级 者损失的，由相关责任主体依法对投资者进行赔偿；6、离职或职务发生变动的持有公
管理人员等相关 司股份的董事、监事、高级管理人员，受以上条款的约束。
主体
公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或
与再融
持股 5%以上的 关于填补被摊薄 股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
资相关
股东 即期回报的承诺 3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填
的承诺
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
承诺事
承诺方 承诺类型 承诺内容
由
式损害公司利益；2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将
在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前
消费；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、
本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公
司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的
公司董事、高级 关于填补被摊薄
执行情况相挂钩；5、本人承诺在推动公司股权激励时，应使股权激励行权条件与公司
管理人员 即期回报的承诺
填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施
以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法
律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；7、自本承诺出具日至公司本
次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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