证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2026-058
欧菲光集团股份有限公司
关于发行股份购买资产之
发行结果暨股本变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
发行数量：137,643,466 股
发行价格：人民币 10.63 元/股
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的对象为南昌产盟，南昌产盟以其所持有的标的资产
股权进行认购。
（2）锁定期安排
南昌产盟在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期的安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
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中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2026 年 6 月 22 日受理公司
本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东
名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2026 年 7 月 2
日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，新增
股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本次交易的标的资产为欧菲微电子 28.2461%股权。
南昌高新技术产业开发区市场监督管理局于 2026 年 6 月 12 日核准标的公司
本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标
的公司 28.2461%股权已经变更登记至上市公司名下。本次过户完成后，上市公
司通过直接及间接的形式持有欧菲微电子 100%的股权。
截至本公告出具日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市
公司当前通过直接及间接的形式持有标的公司 100%股权。
如无特别说明，本公告中出现的简称均与《欧菲光集团股份有限公司发行
股份购买资产报告书（草案）（注册稿）》中的释义内容相同。
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
截至本公告出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
性意见；
届董事会第十二次（临时）会议、第六届董事会第十四次（临时）会议、第六届
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董事会第十六次（临时）会议、第六届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议、
第六届董事会 2025 年第五次独立董事专门会议、第六届董事会 2026 年第一次独
立董事专门会议、第六届董事会第十九次（临时）会议、第六届董事会 2026 年
第三次独立董事专门会议审议通过；
截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
二、发行股份购买资产情况
（一）本次发行情况
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的发行对象为南昌产盟，南昌产盟以其所持有的标的
资产股权进行认购。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次（临时）
会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
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经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 13.84 11.07
前 60 个交易日 13.28 10.63
前 120 个交易日 14.07 11.26
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 10.63
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
本次交易对方为南昌产盟，以上市公司发行股份的方式支付，本次交易向其
发行股份的数量如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
南昌产盟 146,315.0044 137,643,466
合计 146,315.0044 137,643,466
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份
数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不
足一股的部分计入资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过
并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
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交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：
南昌产盟在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期的安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股
东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，自评估基准
日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期形成的期间盈利、收益由上市公司享
有，期间亏损、损失由南昌产盟以现金方式向上市公司补足。
为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，以交割日最近的一个月末或另行
协商确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的符合《证券法》要求的审计机
构在交割日后 60 个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计确认。
南昌产盟应在过渡期损益经审计确认后且收到上市公司发出要求补偿的书面通
知之日起 30 个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
（二）验资情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验
字（2026）第 00000090 号），截至 2026 年 6 月 12 日，上市公司变更后的注册
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资本为人民币 3,495,915,216 元，股本为人民币 3,495,915,216 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
根据中登公司于 2026 年 6 月 22 日出具的《股份登记申请受理确认书》，其
已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 137,643,466 股，均
为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。本次发行后上市
公司股本总数为 3,495,915,216 股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上
市日期为 2026 年 7 月 2 日。
（四）独立财务顾问和法律顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发
行新股的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；过渡期损益的专
项审计工作尚需完成，并尚需根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期
间损益归属的有关约定；
前披露信息存在重大差异的情况；
再担任上市公司任何职务。除前述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次
交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标
的公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变更；
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存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实
际控制人及其他关联人提供担保的情形；
诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”
本次交易的法律顾问信达律师认为：
“1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，本
次交易之交易协议约定的生效条件已得到满足，本次交易具备实施条件。
户手续已办理完毕；上市公司已完成本次交易所涉及的新增注册资本验资及新增
股份登记手续。
要的法定信息披露义务，符合相关法律法规的规定，本次交易实施过程中不存在
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
意见出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性
占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
到满足，上市公司及交易对方正在按照协议的约定履行相关义务，不存在违反协
议约定的情形；本次交易各相关方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的
情形。
况下，本次交易后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。”
三、发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
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发行对象 发行股份数量（股） 锁定期
南昌产盟 137,643,466 12 个月
上市公司本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为 137,643,466 股（全
部为有限售条件流通股），上市公司总股本增加至 3,495,915,216 股。本次发行
股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2026 年 7 月 2 日。根据深交所相关
业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（二）本次发行对象情况
公司名称 南昌市产盟投资管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号二楼 236 室
主要办公地点 江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号二楼 236 室
法定代表人 陈晓莉
注册资本 1,500 万元
统一社会信用代码 91360111MA38NEWL9W
成立时间 2019 年 6 月 24 日
对外投资，投资管理，投资咨询（凭政府部门有效批复经营）。（依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司总股本 3,362,103,540 股，上市公司前十
大股东持股情况如下所示：
有限售条
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 件股份数
量（股）
深圳市欧菲投资控股有限公 无限售条
司 件股份
巢湖市生态科技发展有限公 无限售条
司 件股份
无限售条
件股份
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有限售条
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 件股份数
量（股）
无限售条
件股份
无限售条
件股份+
有限售条
件股份
无限售条
件股份
招商银行股份有限公司－南
无限售条
件股份
指数证券投资基金
无限售条
件股份
无限售条
件股份
无限售条
件股份
合计 557,441,503 16.58% - 15,944,371
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行新增股份完成股份登记后，截至 2026 年 6 月 18 日，上市公司前十
大股东持股情况如下所示：
有限售条件
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 股份数量
（股）
深圳市欧菲投资控股有限 无限售条
公司 件股份
巢湖市生态科技发展有限 无限售条
公司 件股份
南昌市产盟投资管理有限 有限售条
公司 件股份
无限售条
件股份
无限售条
件股份
无限售条
件股份+有
限售条件
股份
无限售条
件股份
无限售条
件股份
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有限售条件
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 股份数量
（股）
件股份
广州翔云私募基金管理有
无限售条
件股份
投资基金
合计 664,210,042 19.00% - 153,587,837
注：本次发行后上市公司前十大股东持股情况按照截至 2026 年 6 月 18 日中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提供的明细数据列示。
（三）本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易前，上市公司控股股东为欧菲控股，实际控制人为蔡荣军先生。本
次交易拟向南昌产盟发行 137,643,466 股股份。本次交易完成后，上市公司的控
股股东和实际控制人未发生变更。
五、公司股本结构变动情况
本次交易前后上市公司股权结构情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 比例 持股数 比例
欧菲控股 194,173,473 5.78% 194,173,473 5.55%
裕高（中国）有限公司 91,500,000 2.72% 91,500,000 2.62%
蔡荣军 21,259,162 0.63% 21,259,162 0.61%
小计 306,932,635 9.14% 306,932,635 8.78%
南昌产盟 - - 137,643,466 3.94%
巢湖科技 159,522,213 4.75% 159,522,213 4.56%
其他股东 2,891,816,902 86.11% 2,891,816,902 82.72%
合计 3,358,271,750 100.00% 3,495,915,216 100.00%
六、管理层分析与讨论
本次交易对上市公司的具体影响详见公司于 2026 年 5 月 27 日披露的《欧菲
光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）》。
七、本次交易的相关服务机构
（一）独立财务顾问
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机构名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
地址 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话 010-56839300
传真 010-56839400
杜由之、田正之、钟强、崔家兴、金晶、张辉、邵熠、黄涛、张致毅、
项目组成员
刘阳洁
（二）法律顾问
机构名称 广东信达律师事务所
事务所负责人 李忠
地址 广东省深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼
电话 0755-88265288
传真 0755-88265537
经办律师 曹平生、李运
（三）审计机构
机构名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 李尊农
地址 北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层
电话 010-51423818
传真 010-51423816
签字注册会计师 王树、王兴
（四）资产评估机构
机构名称 金证（上海）资产评估有限公司
机构负责人 林立
地址 上海市徐汇区龙兰路 277 号东航滨江中心 T3 座 7 楼
电话 021-63081130
传真 021-63081131
签字资产评估师 陈蓓、滕空
八、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于同意欧菲光集团股份有限公司发行股份购买
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资产注册的批复》（证监许可〔2026〕1356 号）；
（二）标的资产过户的相关证明文件；
（三）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华
验字（2026）第 00000090 号）；
（四）中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（五）华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股
份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（六）信达律师出具的《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司
发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
第 12页/共 12页
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