证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2026-057
欧菲光集团股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行
股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公
司 28.2461%股权（以下简称“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同
意欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2026〕
在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下（本公告中的简称
与《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）》中
的简称具有相同含义）：
一、上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
关于守法、诚 二、本公司最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。
信情况的承 三、本公司最近三年不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违
诺函 法行为。
四、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
五、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
一、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介机构提供
上市公司
和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
关于提供资
失的，本公司将依法承担相应法律责任。
料真实性、准
二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真
确性和完整
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
性的承诺函
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、
承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法承担相应法律责任。
四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露
和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法承担相应法律责任。
五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
关于符合向 告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发
特定对象发 行涉及重大资产重组的除外；
行股票条件 三、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
的承诺函 近一年受到证券交易所公开谴责；
四、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得
关于不存在 参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕
内幕交易的 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引
承诺函 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
二、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法
承担相应法律责任。
一、本人作为上市公司现任董事/高级管理人员，任职均经合法程序产生，
上市公司董 关于守法、诚 不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单
事、高级管 信情况的承 位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第
理人员 诺函 一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一
百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；最近三十六
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承诺主体 承诺类型 主要内容
个月不存在受到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）行政处罚
或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情
形。
二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
三、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。
一、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介
机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺
及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存
关于提供资
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和
料真实性、准
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
确性和完整
者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
性的承诺函
五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
七、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不
关于不存在
存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
内幕交易的
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任
承诺函
何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号
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承诺主体 承诺类型 主要内容
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
二、如本人违反上述保证和承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人
将依法承担相应法律责任。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
四、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、如上市公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公
关于本次交
布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
易摊薄即期
挂钩。
回报采取填
六、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，
补措施的承
如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证监
诺
会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市
公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
七、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易
所就填补回报措施及其承诺作出另行规定，且上述承诺不能满足中国证监
会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充
承诺。
八、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：
一、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。
二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起
关于本次交
至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交
易期间股份
易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范
减持计划的
性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有
承诺函
的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本
等原因所衍生取得的上市公司股份。
二、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
关于守 法、 二、本公司最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公
上 市公 司控
诚信情 况的 共利益的重大违法行为。
股股东
承诺函 三、本公司最近三年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
五、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中
介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、
关于提 供资 承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
料真实 性、 资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
准确性 和完 四、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
整性的 承诺 露的合同、协议、安排或其他事项。
函 五、如本公司在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、监事、高
级管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近三十六
个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司
关于不 存在
重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
内幕交 易的
信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
承诺函
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
二、如本公司违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市公
司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
关于本 次交 一、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
易摊薄 即期 二、本公司承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承
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承诺主体 承诺类型 主要内容
回报采 取填 诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本公司将在上市公司股东会及中
补措施 的承 国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒
诺 不履行本承诺给上市公司或其股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿
责任。
三、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易
所就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会或深圳证券交易所的该等新规时，本公司承诺届时将按照最新规定出
具补充承诺。
四、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：
一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。
本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方
面丧失独立性的潜在风险。
二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守
有关法律、法规、规范性文件的要求，不利用控股股东地位谋取不当利益，
关于保 持上
做到本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业
市公司 独立
与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响
性的承诺函
上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行
为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立性。
三、如因本公司违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将依法承
担相应法律责任。
一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司
外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联
交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
关于减 少和 二、作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的除上市公司及其
规范关 联交 控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
易的承诺函 民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范
上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
三、作为上市公司控股股东期间，本公司将按照上市公司章程、关联交易
管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控
股股东的地位影响上市公司的独立性。
四、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上市公
司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律责任。
（1）截至本承诺函出具之日，本公司或由本公司控制的除上市公司（包
括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不
关于避 免同
会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务
业竞争 的承
直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。
诺函
（2）如果本公司或由本公司控制的除上市公司以外的其他企业将来有从
事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本公司或本公司所控制的
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承诺主体 承诺类型 主要内容
其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。
（3）如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本公司及本公司所控制
的除发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。
（4）本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上市
公司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律责任。
（5）本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司
作为上市公司控股股东期间持续有效。
一、截至本承诺函出具之日，本公司暂不存在主动减持上市公司股份的计
划。
关于本 次交 二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起
上 市公 司控
易期间 股份 至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司在本次
股 股东 及其
减持计 划的 交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规
一致行动人
承诺函 范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公司目前
持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增
股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
一、本人作为上市公司现任董事，任职均经合法程序产生，不存在有关
法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八
条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、
第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；最近三十六个月不存在受
关于守 法、
到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）行政处罚或者刑事处罚
诚信情 况的
的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
承诺函
二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
三、本人最近三十六个月不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为。
四、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。
关于提 供资
上 市公 司实 料真实 性、
同“上市公司董事、高级管理人员关于提供资料真实性、准确性和完整性的
际控制人 准确性 和完
承诺函”
整性的 承诺
函
关于不 存在
内幕交 易的 同“上市公司董事、高级管理人员关于不存在内幕交易的承诺函”
承诺函
关于本 次交
易期间 股份 同“上市公司董事、高级管理人员关于本次交易期间股份减持计划的承诺
减持计 划的 函”
承诺函
一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。
关于保 持上
本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方
市公司 独立
面丧失独立性的潜在风险。
性的承诺函
二、本次交易完成后，作为上市公司的实际控制人，本人将继续严格遵守
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承诺主体 承诺类型 主要内容
有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本人及本人控制的除上市公司
及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、
财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务
独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，
切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
三、如因本人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人将依法承担相
应法律责任。
一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承
诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国
证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不
关于本 次交
履行本承诺给上市公司或其股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责
易摊薄 即期
任。
回报采 取填
三、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易
补措施 的承
所就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中国证
诺
监会或深圳证券交易所的该等新规时，本人承诺届时将按照最新规定出具
补充承诺。
四、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：
一、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司外的
其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；
对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的
规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。
关于减 少和 二、作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的除上市公司及其控
规范关 联交 股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民
易的承诺函 共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上
市公司与关联企业资金往来的相关规定。
三、作为上市公司实际控制人期间，本人将按照上市公司章程、关联交易
管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用实
际控制人的地位影响上市公司的独立性。
四、本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给上市公司造
成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。
（1）截至本承诺函出具之日，本人或由本人控制的除上市公司（包括上
市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以
任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接
关于避 免同 或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。
业竞争 的承 （2）如果本人或由本人控制的除上市公司以外的其他企业将来有从事与
诺函 上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本人所控制的其他企业
将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。
（3）如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本人及本人所控制的除
发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
（4）本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给上市公司
造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。
（5）本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作
为上市公司实际控制人期间持续有效。
三、交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
一、本公司在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股
份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登
记至本公司名下之日）起 12 个月内不得以任何形式转让。
二、本次交易实施完毕后，本公司通过本次交易取得的上市公司发行的新
增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应
遵守上述锁定期安排。
关于股份
三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、
锁定期的
法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意根据变
承诺函
更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。
四、上述锁定期届满后，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的转让
和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督
管理委员会的规定和规则办理。
五、本公司承诺将切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公
司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
一、本公司持有的微电子 28.2461%股权（下称“标的资产”）对应的投资价
款已经全部足额支付完毕且不存在虚假或抽逃出资的情形，本公司取得标
的资产的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；
南昌产盟 本公司取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文
件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批、评估、备案及其他必
要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。
二、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有标的资产的权益，包括但不
限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的
情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存
关于标的 在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，
资产权属 非经上市公司同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权
的承诺函 利。
三、截至本承诺函出具之日，本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存
在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等
标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。
四、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司将审慎尽职地
行使交易标的股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。
五、本公司承诺根据届时相关方签署本次交易所涉及的相关交易协议及时
进行本次交易有关的标的资产的权属变更。
六、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会立案调查的情况。
关于诚信、
二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行
守法的承
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
诺函
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中
介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整。
二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
三、本公司已就本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了
现阶段必要的信息，不存在依法应当向上市公司及参与本次交易的各中介
关于提供 机构提供而未提供的合同、协议、安排或其他事项。
资料真实 四、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不
性、准确性 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和完整性 五、如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
的承诺函 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司
同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
六、如违反上述承诺，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，
本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，
关于不存 或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
在内幕交 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
易的承诺 上市公司重大资产重组的情形。
函 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实
际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实
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承诺主体 承诺类型 主要内容
际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
四、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法
承担相应法律责任。
一、截至本承诺函签署之日，本公司依法设立并有效存续，本公司不存在
关于主体 根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本公司具有相关法
资格及关 律法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、
联关系的 承担相应义务的合法主体资格。
说明 二、截至本承诺函签署之日，本公司与上市公司及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
一、本公司投资欧菲微电子系股权投资，不存在其他应披露而未披露的协
关于投资
议、约定或达成其他安排。
欧菲微电
二、欧菲光集团股份有限公司发行股份购买本公司持有的欧菲微电子
子（南昌）
有限公司
露的协议、约定或达成其他安排。
有关事宜
三、本公司确认并承诺，上述确认及承诺均为真实、准确、完整，不存在
的承诺函
虚假、误导性陈述及重大遗漏。
一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中
介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整。
二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
关于提供
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
资料真实
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
性、准确性
性陈述或重大遗漏。
和完整性
三、本公司已就本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了
的承诺函
南昌市液 现阶段必要的信息，不存在依法应当向上市公司及参与本次交易的各中介
化石油气 机构提供而未提供的合同、协议、安排或其他事项。
公司、江 四、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不
西昌恒建 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
筑工程公 五、如违反上述承诺，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。
司 一、南昌产盟已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺南昌产盟在本次
交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份
发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至南昌产盟名下
之日）起 12 个月内不得以任何形式转让。
关于穿透
二、在上述锁定期期间内，就本公司直接/间接持有的南昌产盟的股权，本
锁定的承
公司承诺不会以任何形式进行转让。
诺函
三、若南昌产盟因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、
部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整
并予执行。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
四、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺且对上市公司
或者投资者造成损失的，本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时
本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
决，依法承担相应的法律责任。
四、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
关于守法、诚信
督管理委员会立案调查的情况。二、本公司及本公司所控制的下属企
情况的承诺函
业最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。三、如本公司违反上述
保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的
各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应
法律责任。二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构
所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
关于提供资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、本公司保证为本
真实性、准确性 次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何
和完整性的承 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认
诺函 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
欧菲微电子 成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。四、本公司保证本次交
易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司将依法承担相应法律责任。五、本公司保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担
相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认
定的情况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
关于不存在内
刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露
幕交易的承诺
本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不
函
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。二、如本公司违反上述保证和承诺或因上述承诺被证
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承诺主体 承诺类型 主要内容
明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应
法律责任。
一、本人作为标的公司现任董事/监事/高级管理人员，任职均经合法程
序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民
共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、
第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四
关于守法、诚信
条规定的行为；最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会
情况的承诺函
（下称“中国证监会”）行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月
不存在受到证券交易所公开谴责的情形。二、截至本承诺函出具之日，
本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情况。三、如本人违反上述保证和承诺，本人将
依法承担相应法律责任。
一、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各
中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责
任。二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和
披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
欧菲微电子
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、本人保证为本次交易所
董事、监事、
出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
高级管理人
误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记
员
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本人将依法承担相应法律责任。四、本人保证本次交易的信息披露和
关于提供资料 申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
真实性、准确性 者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误
和完整性的承 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将
诺函 依法承担相应法律责任。五、本人保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。六、
如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关
投资者赔偿安排。七、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担
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承诺主体 承诺类型 主要内容
相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
情况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
关于不存在内 责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次
幕交易的承诺 交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在
函 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形。二、如本人违反上述保证和承诺，给上市公司或投资者造
成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
截至本公告日，各承诺方未出现违背上述相应承诺的情形，公司将继续督促
各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
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