武汉明德生物科技股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易
及重组上市的说明
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通
过支付现金方式向蓝帆医疗股份有限公司购买其所持有的武汉必凯尔救助用品
有限公司（下称“标的公司”“必凯尔”）100%股权（以下简称“本次交易”
或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称《重组管理办法》）规定，上市公司作为本次重大资产重组交易的收购方，董
事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市作出说明如下：
一、本次交易构成公司重大资产重组
根据《明德生物 2025 年度审计报告》（信会师报字[2026]第 ZE10166 号）、
必凯尔的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZE50204 号）以及本次交易的交易
对价，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以资产总额、
营业收入和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
计算指标
（财务数据与
项目 上市公司 标的公司 本次交易作价 指标占比
交易作价孰
高）
资产总额 598,032.77 23,333.49 19,000.00 23,333.49 3.90%
资产净额 552,843.72 11,940.67 19,000.00 19,000.00 3.44%
营业收入 26,507.87 23,080.34 / 23,080.34 87.07%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条之规定，“……购买股权导致上市公
司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二
者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资
企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准……。”
注 2：标的公司、上市公司的财务指标基准日为 2025 年 12 月 31 日。
注 3：表格中上市公司资产净额为归属于母公司所有者权益
根据上表，本次交易拟收购的标的公司相关财务指标已达到《重组管理办法》
第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、本次交易不构成关联交易
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方
与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司总股本发生
变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
特此说明。
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